证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-124
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票自2019年11月27日（星期三）上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿览”）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭立涌”）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿渥”）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿姿”）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以下简称“睿道科技”或“标的公司”）100%股权，并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及发行股份购买资产，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：天龙集团；证券代码：300063）自2019年11月27日（星期三）上午开市起停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易预案，即按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易预案，公司将终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项并申请复牌。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
睿道科技基本情况如下：公司名称 北京睿道网络科技有限公司企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年12月30日
注册资本 125.00万人民币
法定代表人 张耀宏
统一社会信用代码/注册号 9111010532719103XR
营业期限 2014年12月30日至2034年12月29日
注册地址 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410
办公地址 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开
发；基础软件服务；企业策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告出具日，睿道科技股权结构及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张耀宏 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 4.00%
合计 125.00 100.00%
（二）主要交易对手及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，并募集配套资金。
（三）框架协议的主要内容
公司于2019年11月26日与张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿签署了《股权转让框架协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主要内容如下：
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方1：张耀宏
乙方2：镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方3：平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方5：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）交易概述
乙方拟将其目前合计持有的标的公司100%股权转让给上市公司；上市公司拟以发行股份并支付现金的方式受让标的公司100%股权。
（2）交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2019年9月30日。交易各方将参照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的睿道科技100%股权的评估值，协商确定睿道科技100%股权交易价格。
（3）正式协议
尽职调查工作完成后，交易各方将对本次交易涉及的交易定价、支付方式等具体细节做进一步沟通并在正式协议中进行约定。
（4）生效及其他
本框架协议经交易各方签署后于文末所载日期成立并生效。
本框架协议仅为本次交易各方经协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的正式协议为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
本公司筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关本次交易的相关协议或证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
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