证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2019-094
广东奥马电器股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”、“奥马电器”或“上市公司”）于2019年11月18日披露了《关于公司拟转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（公告编号：2019-092）。公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 401 号），公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
1、根据公告，奥马冰箱2018年和2019年1-10月净利润分别为3.32亿元和5.18亿元。2018年，你公司亏损19.15亿元。本次交易完成后，奥马冰箱由你公司的全资子公司变更为控股子公司，你公司合并范围不会发生变化。请你公司说明：
（1）本次出售股权所获对价的用途，后续是否仍有出售股权的计划或安排
回复说明：
（一）本次出售股权所获对价全部用于偿还奥马电器现有的金融机构债务，缓解公司资金压力。
截至本公告披露日，公司的金融机构借款明细如下：
单位：万元
授信机构 提款日 借款本金余额 到期日
信托1 2017-11-1 3,164.09 2018-11-1
银行1 2018-7-12 3,322.91 2019-7-5
信托2 2018-12-20 5,000.00 2019-12-20
信托2 2019-1-15 15,000.00 2019-12-20
银行2 2019-2-11 4,755.00 2020-2-9
银行3 2018-5-15 3,410.98 2020-5-14
银行4 2019-5-24 16,000.00 2020-5-24
银行5 2019-3-12 3,900.00 2020-6-12
银行6 2019-7-15 10,000.00 2020-7-9
银行7 2017-7-13 3,195.23 2020-7-15
银行6 2019-7-16 10,000.00 2020-7-15
银行6 2019-7-23 9,900.00 2020-7-22
银行8 2019-7-26 25,900.00 2020-7-25
银行9 2015-12-15 15,696.12 2020-12-18
银行6 2019-9-27 19,925.73 2021-9-26
信托3 2019-5-17 97,000.00 2024-5-17
借款总计 246,170.06
截至本公告披露日，公司的金融机构借款本金余额总计为246,170.06万元，其中已逾期和将于1年内到期需偿还的借款本金余额为146,348.21万元，资金偿还压力较大。此外，2019年2月21日，由中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）所管理的中山市纾困基金牵头，公司与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》与《股权质押合同》，华鑫信托成立集合资金信托计划为公司提供9.7亿元融资（以下简称“纾困资金”），用于偿还公司到期的私募债；双方约定以公司所持有的奥马冰箱100%股权的股权收益权为担保，公司在约定期限内按照约定价格回购上述股权收益权（前述事项以下简称“纾困计划”）。奥马冰箱的100%股权已经质押给华鑫信托，作为奥马电器履约保证。因此，本次交易的前提是完成本次拟出售奥马冰箱股权的解质押的手续，假设拟出售的股权比例为49%，经测算需提前偿还47,530万元（97,000万元*49%）信托计划的本金。
综上，公司本次出售奥马冰箱部分股权所获对价将全部用于偿还纾困资金需偿还的部分以及前述已逾期和即将到期且无法展期的金融机构借款，缓解公司资金压力。
（二）公司筹划本次股权出售事项的基本前提为不丧失对奥马冰箱的控制权。公司后续无继续出售奥马冰箱股权的计划和安排。如果本次交易顺利实施，通过出售奥马冰箱部分股权，公司收到的转让价款可以偿付公司大部分短期借款；冰箱业务产生的收益可以覆盖剩余借款的本息，公司基本可以解决现有的流动性问题。
（2）结合奥马冰箱的盈利能力和业务规模及其占上市公司的占比等，分析出售奥马冰箱股权的必要性、对你公司业绩、财务数据和持续经营能力的影响。
回复说明：
（一）出售奥马冰箱股权的必要性
2018年度奥马冰箱和上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 奥马电器 奥马冰箱 占比
总资产 955,059.32 551,294.16 57.72%
净资产 234,753.08 264,978.09 112.88%
营业收入 780,288.07 683,251.80 87.56%
净利润 -191,454.95 33,242.54 -
经营活动产生的现金流量净额 -12,470.30 68,323.33 -
公司的主营业务包括冰箱业务和金融科技业务两部分。2018年以来，随着相关经营环境的持续变化，公司的金融科技业务收入持续下滑，截至2019年10月，公司助贷类业务已暂停新增，主要进行存量业务的运营，冰箱业务运营正常。
按照纾困计划的合同约定，冰箱业务的收益除保留必要的经营发展资金外需每年以利润分配的方式偿还纾困资金的本金与利息。
基于上述原因，公司依靠现有业务短期内无法偿还即将到期的金融机构债务，公司如果不能获取足够的资金偿付即将到期的金融机构债务，奥马冰箱的股权不
排除会被司法冻结和拍卖，届时公司的生产经营将面临较大的风险。
综上所述，为确保公司后续正常经营，公司董事会经慎重、全面考虑，决定在不丧失对奥马冰箱控制权的前提下出售奥马冰箱部分股权，将交易对价全部用于支付公司已逾期和即将到期的金融机构债务，缓解债务压力。
（二）对公司业绩、财务数据和持续经营能力的影响
本次公司出售奥马冰箱部分股权后，奥马冰箱将由公司的全资子公司变为控股子公司，不改变合并报表范围。出售奥马冰箱股权对公司业绩和财务数据的主要影响如下：
财务指标 影响
营业收入 无影响
净利润 无影响
归属于母公司股东的净利润 减少
归属于母公司股东权益 减少
出售奥马冰箱股权不会对公司的持续经营能力造成不利影响。经初步估算，通过出售奥马冰箱部分股权，收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期借款；冰箱业务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。如果顺利完成本次股权出售，公司基本可以摆脱流动性困境，步入正常的发展轨道，有利于提升公司的持续经营能力。
2、根据公告，你公司有权在约定的时间期限内，回购上述拟转让的股权。请你公司明确说明可回购上述股权的具体期限，交易各方是否对回购前提及条件作出约定，并结合你公司业务发展规划、流动性等对上述股权回购计划进行可行性分析。
回复说明：
（一）回购安排
截至本公告披露日，公司尚未与各交易方之间协商确定股权转让协议的具体条款，各方仅初步达成意向，计划赋予公司在子公司股权转让后的一定期限内回购上述股权的选择权。具体的回购期限、回购前提条件、回购价格等条款均需等待各方商谈确定。公司将根据奥马冰箱股权出售事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
（二）回购计划的可行性
由于经营环境变化等方面的原因，上市公司金融科技业务的经营情况未达预期，导致上市公司陷入流动性困境。本次交易完成后，将较大程度缓解上市公司债务压力，公司金融板块的部分业务未来有望回归正常运营。同时，公司冰箱业务的盈利能力较为稳定。奥马冰箱稳定的利润输入与金融板块部分业务的盘活，能够为公司回购上述子公司股权提供资金支持。
本次出售计划为中山金控对中山上市公司的纾困安排，旨在解决上市公司的流动性压力。回购奥马冰箱股权的相关条款尚待各方协商确定，根据各方初步意向，公司可根据届时运营情况开展回购，不会因该等条款对公司未来经营造成资金压力。
3、本次交易对方之一的专项基金所属的中山金融投资控股有限公司曾为你公司提供 9.7 亿元的融资。请你公司结合其他交易对方的背景情况，详细说明向其他交易对方转让奥马冰箱股权的原因及具体安排。
回复说明：
（一）其他交易对方的背景情况
除中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司之外，本次交易的其他交易对方如下：
序号 姓名 身份证号码 奥马冰箱任职 是否为持股
5%以上股东
1 蔡拾贰 44062319********1X 法定代表人、董事长 否
2 蔡健泉 44062319********14 董事 否
3 王济云 36210719********17 副董事长、副总经理 否
4 姚友军 43282419********35 董事兼总经理 否
5 吴世庆 31011019********18 董事兼副总经理 否
6 刘展成 44142119********30 副总经理 否
7 余魏豹 43030219********58 副总经理 否
8 关志华 44062319********17 原副总经理，现已退休 否
注：蔡拾贰先生与蔡健泉先生为堂叔侄关系，其他人员之间无亲属关系。
上述交易对方均为奥马冰箱核心管理团队的成员，该管理团队平均拥有20年以上冰箱行业经验，彼此合作多年，是奥马冰箱持续稳健运营之基石。同时，上述交易对方均为华鑫信托纾困资金的出资方（其他出资方为中山金控、华兴银行和长沙银行）。
（二）向其他交易对方转让奥马冰箱股权的原因及具体安排
本次交易与2019年2月的纾困计划具有一定的承接性，交易的核心在于解决上市公司的流动性压力。因此，本次交易对方仍由中山金控牵头，奥马冰箱的核心管理团队共同参与。
2019年2月中山金控牵头对公司实施第一次纾困计划，是基于稳定奥马冰箱经营的考虑，将奥马冰箱核心管理团队作为共同出资方。第一次纾困计划资金的实施取得了奥马冰箱上下游客户、上游供应商及为奥马冰箱提供融资的金融机构的一致认同。本次交易将奥马冰箱的核心管理团队作为共同交易对方的原因与纾困计划是一致的：一是进一步化解上市公司债务危机，保证奥马冰箱股权的稳定性；二是将奥马冰箱管理团队与公司利益相结合，保证奥马冰箱业务的稳定性，从而在根本上保证奥马冰箱的稳健、良好运行，更好地确保各出资方、债权人和业务合作方的利益。
截至本问询回复之日，公司尚未与交易对方确定具体的股权转让协议条款，各交易对方的出资金额及对应的受让股权比例尚未确定。公司将根据奥马冰箱股权出售事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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