证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-054
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债对财务指标的影响分析
本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2020年3月末实施完毕，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和假设2020年9月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为59,500万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的转股价格为26.03元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第二十一次会议召开日（即2019年11月26日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2019年、2020年归属于母公司所有者净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平，即归属于母公司所有者净利润为12,509.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,757.93万元。该假设仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。
7、因公司2018年度未实施现金分红，假设2019年度现金分红比例为15%。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度现金分红的判断。
8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设 2020年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益+2020 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额+可转债转股增加的所有者权益（如有）。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次公开发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020年/2020年12月31日
项目 2019年/2019年12 假设2020年12 假设2020年9月
月31日 月31日全部未 30日全部转股
转股
总股本（万股） 16,000.00 16,000.00 18,285.82
归属于母公司所有者权益（万元） 153,671.06 164,304.33 223,804.33
归属于母公司股东的净利润（万 12,509.73 12,509.73 12,509.73
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 9,757.93 9,757.93 9,757.93
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.75
基本每股收益（扣除非经常性损 0.61 0.61 0.59
益后；元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.75
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.61 0.59 0.59
益后；元/股）
加权平均净资产收益率 8.49% 7.87% 7.20%
加权平均净资产收益率（扣除非 6.62% 6.14% 5.61%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 9.60 10.27 12.24
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产3万吨铝中间合金项目 20,000.00 20,000.00
2 年产10万吨铝晶粒细化剂冶炼用颗粒 23,327.51 20,000.00
精炼剂项目
3 工程研发中心建设项目 10,000.00 10,000.00
4 补充流动资金 9,500.00 9,500.00
合计 62,827.51 59,500.00
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
目前，公司主要产品为铝晶粒细化剂，铝晶粒细化剂作为重要添加剂，广泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的铝材制造加工。通过添加细化铝坯锭结晶颗粒，可以确保加工成型后的铝材具有良好的塑性、强度和韧性。
本次募集资金投资项目生产的铝中间合金和颗粒精炼剂，与铝晶粒细化剂均属于铝加工产业中的重要添加剂。其中，铝中间合金主要包括铝钛及铝硼合金等具体产品，通常应用于铝合金生产制造过程中，可有效增强产品导电性能及强度、提升铝材铸造性能等指标；颗粒精炼剂主要应用于铝合金生产制造过程的滤液精炼处理工序中，可有效避免铝合金铸件产生气孔、气泡和夹杂物，显著提高铝合金产品的质量。
通过上述募投项目陆续建设投产，将进一步优化和丰富产品结构，扩大公司业务范围，从而增强公司抗风险能力和市场竞争实力，逐步形成细分领域内多种类产品生产销售的战略布局。同时，本次募集资金投资项目工程研发中心的建成将为公司研发提供充足场所和设备，从而有效改善公司现有研发条件，促进公司进一步提高研发实力，为公司战略实施提供坚实的技术保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长，占据一定的市场份额。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：
1、人员储备
公司作为一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂专业制造商，经营管理团队具备多年从业背景和深厚行业经验，对行业整体运作及发展具有前瞻把握能力，能够针对市场变动及时调整战略，抢占先机，保持公司持续稳定发展。公司注重人才培养，为员工提供系统专业培训，并建立了较为完善的绩效考核管理、核心技术人员奖励等创新激励机制，拥有包括研发、生产、运营、销售等各方面专业技术人才。优秀高效稳定的业务团队为本次募投项目建设的顺利实施打好了坚实基础。
2、技术储备
作为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，公司建有经政府认定的广东省博士后创新实践基地、广东省院士工作站、广东省铝镁钛合金材料（新星）工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心等科研平台，推动公司科技创新持续发展。经过多年技术积累，公司在铝、镁、钛合金材料及铝电解节能新材料制造领域具备多项核心技术并取得国内外多项专利。
公司拥有自主研发的核心关键先进设备，其中公司自主研发的多层多线圈电磁感应炉，其产出的铝钛硼合金晶核颗粒平均直径可稳定在1.2微米左右；公司自主研发的大型连轧机压缩比25，出线速度达5米/秒，产出的铝钛硼合金颗粒更细、分布更均匀、细化能力更强，可将铝坯锭晶粒细化至65微米以下，远小于250微米的国际标准；公司自主研发的电磁感应炉产出的全新小分子比高纯氟铝酸钾（即四氟铝酸钾）为铝电解工业实现低温铝电解节能新技术奠定了基础。同时，经过中国有色金属工业协会专家组科技成果鉴定，“铝晶粒细化剂—铝钛硼（碳）合金产品”整体制造技术达到国际领先水平。经中国有色金属工业协会专家组科技成果鉴定，“铝电解用添加剂—氟铝酸钾（KAlF4）高效节能技术的研究与应用项目”整体技术达到国际领先水平。
凭借着扎实的技术实力，公司亦负责起草了包括《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第1部分：铝钛硼合金线材》（YS/T447.1-2011）、《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第2部分：铝钛碳合金线材》（YS/T447.2-2011）和《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第3部分：铝钛合金线材》（YS/T447.3-2011）等多项行业标准。
同时，公司亦重视与科研院校的紧密合作，目前已与华南理工大学、中南大学、广东省工业技术研究院等建立了产学研合作关系，成功完成多个重大项目研究并取得科学技术奖项。因而，公司积累的技术成果和科研技术力量，为本次募投项目的顺利实施提供有效技术保障。
3、市场储备
本次募投项目投资建设生产的产品包括铝中间合金、颗粒精炼剂，上述产品所对应下游市场广阔，需求量持续增长。
铝中间合金（铝钛合金、铝硼合金）通过对铝合金组织进行变质处理，从而提高金属的性能，广泛应用于汽车、轨道交通、航空航天、船舶、军工、建筑、化工、电线电缆等领域。随着“以铝代钢、以铝节木、以铝节铜、以铝代塑”等产业政策的不断实施，中国铝材产量将呈增长态势，铝工业对铝中间合金的需求也将保持快速增长。
颗粒精炼剂可有效清除铝液内部的氢和浮游的氧化夹渣，充分满足对高性能、高品质铝及铝合金铸件材料要求。随着我国航空航天、轨道交通等行业快速发展，对于铝及铝合金铸件在品种、性能、规格等方面提供更高要求，现有普通精炼方式已不能满足高质量铝合金铸件的生产要求。因而下游铝材制造类企业对于颗粒精炼剂的需求将大幅增加，未来市场空间广阔。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，提高资金使用效率
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督等内容进行明确规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用，提高募集资金使用效率。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）加快公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将稳步扩大现有主营产品的生产规模，以进一步提高产品生产及供应能力，充分满足客户对产品性能、规格的多样化需求，扩大业务规模，提高市场占有率。公司亦将继续加强自主研发和技术创新，积极研发新产品，完善优化已有产品结构，为公司寻求新的利润增长点。同时，公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大对主营产品及新产品的市场开发力度，从而进一步扩大公司销售规模，提升公司综合竞争实力。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相关规定的要求，制定了深圳市新星轻合金材料股份有限公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公
司股东，特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年11月27日
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