关于对金龙机电股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 304 号
金龙机电股份有限公司董事会：
2019年11月15日，你公司回复我部关注函【2019】第267号称，公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）、实际控制人金绍平及其关联方与北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”）、万跃萍等于2019年3月签署的《金龙集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）对上市公司存在重大影响，公司直至2019年11月8日才对外披露《终止协议》签署事宜及其中重要内容。我部对此表示高度关注，请你公司进一步核查说明如下问题，并请律师核查后发表明确意见：
1.请补充说明《终止协议》的签订过程及背景，充分、完整披露协议中影响上市公司及股东权益的所有条款，并逐条分析说明其对上市公司董事会、监事会及股东大会的运作、公司治理有效性、控制权认定、重大事项决策机制等方面的具体影响。
2.你公司称，因相关当事人未向公司提供《终止协议》的书面文件，故未履行信息披露义务。请补充说明2019年3月相关当事人未及时向公司提供《终止协议》的原因及合理性，你公司是否向相关当事人问询或函证是否存在相关协议事项，是否存在故意隐瞒，相关当事人是否曾以其他方式告知公司；在未获取书面文件之前，公司是否已实质知悉《终止协议》及其对上市公司的影响，如是，请说明未及时予以披露的原因及合理性。
3.你公司2019年3月25日披露公告称，金绍平已将金龙集团51%股权质押给汉邦国信、万跃萍，并将有关投票权一并进行委托。该事项系相关当事人依据2019年3月签署的《终止协议》作出的安排。请详细说明公司披露上述公告时是否向相关当事人问询或函证是否存在相关协议事项，若是，请详细说明问询或函证的具体内容及相关当事人回复事项；若否，你公司董事、监事、高级管理人员是否尽到勤勉、尽责义务。
4.你公司2019年10月29日披露公告称，金绍平持有的金龙集团51%股权解除质押、终止投票权委托事项不是万跃萍、汉邦国信对其债权及对应权利的放弃。请详细说明你公司披露上述公告时未明确上述“对应权利”具体内容及其依据的原因，是否存在故意隐瞒，你公司董事、监事、高级管理人员是否尽到勤勉、尽责义务。
5.你公司2019年11月6日回复我部关注函【2019】第260号称，“汉邦国信、万跃萍除保留根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况决定是否重新行使双方于2019年3月约定的权利外，不存在其他协议或利益安排”。11月8日你公司公告称，汉邦国信、万跃萍与金龙集团及其关联方之间存在《终止协议》，根据协议条款金绍平及其关联人承诺在偿还有关债务前不得对金龙机电现有的董事、监事和高级管理人员进行改选、补选等。请说明公司及相关当事人11月6日回函时未如实披露2019年3月签署《终止协议》的情况及协议条款的原因及合理性，是否存在信息披露不及时、对重要条款选择性披露而影响信息披露真实性、准确性、完整性的情形。
6.请补充提供你公司实际知悉《终止协议》的方式及时间的相关证据及其他必要证明。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年11月26日
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