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关注函所涉相关事项的法律意见书
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关于林州重机集团股份有限公司
关注函所涉相关事项的
法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年11月22日向公司出具的《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第391号，以下简称《关注函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
2、公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就法律问题发表意见，如在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供林州重机本次《关注函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为林州重机本次《关注函》回复所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具法律意见如下：
《关注函》“2019年11月22日，你公司披露《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》称，公司及子公司共20个银行账户被冻结，合计冻结金额709.37万元，上述银行账户被冻结对公司及子公司的日常经营活动产生了一定的影响。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
4、请明确说明是否触发本所《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定的其他风险警示情形，请律师发表明确意见。如是，请根据本所《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.3条的相关规定，及时提交董事会意见并对外披露。”
回复：
一、《上市规则》第13.3.1条第（一）项、第（二）项
《上市规则》第13.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
二、银行账户被冻结的情况
1、根据林州重机于2019年11月22日公告的《林州重机集团股份有限公司关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-0081，以下简称《公告》）及公司出具的书面确认，截至2019年11月22日，公司及其合并报表范围内之子公司（以下简称“子公司”）被冻结的银行账户共计20个，被冻结账户余额共计人民币7,093,744.55元，申请冻结金额为人民币43,480,758元。
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《审计报告》（【2019】京会兴审字第13000170号），林州重机截至2018年12月31日经审计的净资产（合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计）为人民币2,771,159,792.34 元，货币资金（合并资产负债表中货币资金）为人民币1,385,509,876.86元。上述被冻结银行账户余额人民币7,093,744.55元占公司最近一期经审计净资产的0.26%，货币资金的0.51%；申请冻结金额人民币43,480,758元占公司最近一期经审计净资产的1.57%，货币资金的3.14%。
根据公司公告的《林州重机集团股份有限公司2019年第三季度报告》，林州重机截至2019年9月30日的净资产（合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计）为人民币 2,776,510,476.31 元，货币资金（合并资产负债表中货币资金）为人民币779,692,573.24元。上述被冻结银行账户余额人民币7,093,744.55元占公司2019年9月30日合并财务报表中的净资产的0.26%，货币资金的0.91%；申请冻结金额人民币43,480,758元占公司2019年9月30日合并财务报表中净资产的1.57%，货币资金的5.58%。
3、根据公司书面确认，《公告》涉及冻结银行账户的公司共有4家，分别为林州重机、林州重机林钢钢铁有限公司、林州重机矿建工程有限公司、林州朗坤科技有限公司，上述4家公司均有其他银行账户可替代被冻结账户进行经营活动的结算等工作，部分银行账户被冻结，不影响公司及子公司之日常结算，被冻结银行账户数量占公司及子公司全部银行账户数量的比例较低、不属于公司主要银行账户，并未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响。
从被冻结账户余额占公司净资产及货币资金的比例、有可用于替代被冻结银行账户的其他账户等因素综合考虑及根据公司出具的书面确认，公司及子公司上述被冻结的银行账户不属于公司的主要账户，上述账户被冻结情形尚未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响。综上，本所律师认为，就《公告》所涉公司及子公司银行账户被冻结事宜，截至本法律意见书出具之日，尚未触发《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定的其他风险警示情形。但随着账户冻结时间延续及公司及子公司其他账户可能被进一步冻结，公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，存在最终可能导致公司发生《股票上市规则》第13.3.1条第（一）、（二）项规定情形的风险。
本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见书》之签字页）
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（盖章）负责人：彭雪峰 经办律师：
郭耀黎
授权人签字： 经办律师：
王隽 何晶晶
年 月 日
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