北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
京天股字（2019）第519-2号
致：创业慧康科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技股份有限公2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划相关调整事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整事项的批准与授权
（一）2019年9月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。
（二）2019年9月24日至2019年10月4日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019年11月1日，公司监事会披露了《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年11月7日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年11月13日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的对象名单进行了核实。董事胡燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中回避了对该两项议案的表决。
（五）2019年11月27日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事胡燕属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。公司独立董事发表了独立意见。
（六）2019年11月27日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项的具体内容
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
公司本次股权激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的1.75万股限制性股票。董事会对本次股权激励计划授予对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次限制性股票的授予对象由306人调整为305人，本次限制性股票的首次授予总数由1,125.50万股调整为1,123.75万股。
（三）2019年11月27日，公司独立董事发表了《关于公司调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，认为公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《管理办法》和《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。
经核查，本所律师认为，本次调整的具体内容符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整事项的具体情况符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
刘煜_______________
朱腾飞
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
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