宁夏建材:关于2020年度日常关联交易预计的公告

来源:巨灵信息 2019-11-26 00:00:00
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    证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2019-035
    
    宁夏建材集团股份有限公司
    
    关于2020年度日常关联交易预计的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 本次关联交易预计需要提交宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。
    
    ? 交易对上市公司的影响:公司及其控股公司预计2020年度与公司关联人中国建材集团有限公司(以下简称“中建材集团”)(公司实际控制人)控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    
    ? 关联人回避事宜:鉴于本议案为关联交易,审议该议案时关联董事于凯军回避表决。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    公司于2019年11月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,本议案事前已取得公司独立董事的认可,并经公司第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过,独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时,关联董事于凯军回避表决,非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见:本次预计的2020年日常关联交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定,体现了公允性原则。本次关联交易已经公司董事会审议批准,审议该议案时,关联董事于凯军回避表决,审议及表决程序符合相关规定。同意公司及其控股公司2020年度与关联方中国建材集团有限公司控制的公司签署日常性关联交易合同,预计合同总金额38,274.57万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    
    (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况
    
               关联交易类别                     关联人            2019年预计合    2019年实际发生合
                                                                 同金额(万元)     同金额(万元)
     向关联方购买设备、备品备件等商品     中建材集团所属企业        4,754.05          4,004.29
     接受关联方提供的劳务                 中建材集团所属企业        2,728.60          2,699.23
     向关联方销售水泥等商品               中建材集团所属企业       17,734.08         16,489.87
                   合计                             -               25,216.73         23,193.39
    
    
    (三)2020年度日常关联交易的类别和预计金额
    
    预计2020年公司及其控股公司与关联方中建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约38,274.57万元,具体如下:
    
              关联交易类别                   关联方名称           本次预计合同金    上年实际发生合同
                                                                   额(万元)         金额(万元)
     向关联方购买设备、备品备件等商      中建材集团所属企业          7,172.64           4,004.29
     品
     接受关联方提供的劳务                中建材集团所属企业          9,146.43           2,699.23
     向关联方销售水泥等商品              中建材集团所属企业         21,955.50          16,489.87
                  合计                           -                  38,274.57          23,193.39
    
    
    公司2020年日常关联交易预计发生额比2019年增长幅度较大的原因为:公司所属部分子公司因技术改造接受关联方服务以及向关联方购买智能装车机器设备等;公司所属宁夏嘉华固井材料有限公司向关联方销售油井水泥量有所增加;公司所属吴忠赛马新型建材有限公司新建的生产线建成投产后,与关联方发生石灰石矿山开采等服务。
    
    二、主要关联方介绍和关联关系
    
    (一)中国建材集团有限公司
    
    中国建材集团有限公司,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体,是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本61.91亿元;注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼;经营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。截止2018年12月31日,中建材集团总资产5,808.95亿元,净资产1,643.92亿元,2018年度实现营业收入3,478.46亿元,实现净利润135.40亿元。
    
    中建材集团持有中国建材股份有限公司42.2%的股份,中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权。中建材集团为公司实际控制人。
    
    (二)其他主要关联方情况
    
    其他主要关联方是中建材集团控制的企业,主要名单如下:
    
          其他关联方                                          其他关联方与本公司关系
          瑞泰科技股份有限公司及其所属企业                    中建材集团所属企业
          合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业              中建材集团所属企业
          中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业        中建材集团所属企业
          中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业            中建材集团所属企业
          中材节能股份有限公司及其所属企业                    中建材集团所属企业
          中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业            中建材集团所属企业
          中材科技股份有限公司及其所属企业                    中建材集团所属企业
          中材高新材料股份有限公司及其所属企业                中建材集团所属企业
          嘉华特种水泥股份有限公司及其所属企业                中建材集团所属企业
          中国建材国际工程集团有限公司及其所属企业            中建材集团所属企业
    
    
    三、履约能力分析
    
    公司及其控股公司与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等;与合肥水泥研究设计院所属中建材(合肥)粉体科技装备有限公司、中建材(合肥)机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件等;与中国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、标准化评审等服务;与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务;与中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等;与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材(天津)重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务等;与中材科技股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等;与中材高新材料股份有限公司及其所属中材高新成都能源技术有限公司等单位发生的关联交易主要内容为接收节能改造服务等;与嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生的关联交易内容主要为水泥销售等;与中国建材国际工程集团有限公司及其所属中建材凯盛机器人(上海)有限公司发生的关联交易主要内容为购买自动装车机器设备等。
    
    (一)瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安装等综合服务,该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。
    
    (二)合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位,主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造;水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。
    
    (三)中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。
    
    (四)中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查,基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。
    
    (五)中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。
    
    (六)中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业,主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。
    
    (七)中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务,具有丰富的专业经验和较高的技术水平。
    
    (八)中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发,是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。
    
    (九)嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售,是专营特种水泥的技术开发型企业。
    
    (十)中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务,建筑材料新产品的研制、销售。
    
    上述企业与公司有着长期的合作关系,资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同,能够保证交易的正常进行。
    
    四、交易定价政策
    
    (一)公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件、水泥等商品:将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
    
    (二)接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务:将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。
    
    (三)向关联方销售水泥等商品将根据招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。
    
    公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明,并履行公司内部审批程序。
    
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    
    公司及其控股公司预计2020年度与公司关联人中建材集团控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    
    六、上网公告附件
    
    (一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之事前认可意见》
    
    (二)《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十一次会议相关议案的审核意见》
    
    (三)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之独立意见》
    
    特此公告。
    
    宁夏建材集团股份有限公司董事会
    
    2019年11月26日

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