中广天择传媒股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中广天择传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，审阅相关文件并经审慎分析之后，就公司于2019年11月25日召开的第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于董事会换届选举的独立意见
1、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
2、公司非独立董事候选人曾雄、余江、傅冠军、冯卫东、潘攀、曹欧劼的任职资格合法，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
3、公司独立董事候选人曾德明、黄昇民、唐红不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。
4、同意上述九名董事候选人的提名，并将相关议案提交公司股东大会审议。
5、本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。
二、关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》的独立意见
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的要求，
制订的未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划，能够重视投资者的合
理要求和意见，制订的未来三年（2020年—2022年）股东回报规划，能够重视
投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，
增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于
上市公司制订股东回报规划的最新要求。公司董事会在审议相关议案时，表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
三、关于变更会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，更好的适应公司未来业务发展需要。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意选聘容诚会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将此事项提交股东大会审议。
四、关于公司2020年度使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
公司在保证正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意董事会审议通过的《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。
五、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司拟与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织间签署的关联交易合同均严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》有关规定履行了相应的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格以合理的定价依据确定，作价公允，相关协议所确认的条款合理，不存在损害公司和公司其他非关联股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意董事会审议通过的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。
六、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司第三届董事会独立董事津贴方案是结合公司的实际经营情况制定，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。我们一致同意董事会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。
(以下无正文)
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