中信建投证券股份有限公司
关于中广天择传媒股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中广天择2020年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年11月25日，公司第二届董事会第二十次会议召开，公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。由于公司董事曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生系长沙广播电视集团提名的董事，因此曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生对本议案回避表决。
2、2019年11月25日，中广天择传媒股份有限公司第二届监事会第十七次会议召开，公司监事会以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。由于公司监事彭宇先生系长沙广播电视集团提名的监事，因此彭宇先生对本议案回避表决。
3、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
公司已将2020年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2020年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
4、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见：
我们认为公司2020年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议该议案时已回避表决，该事项已经履行的决策程序合法有效。我们同意2020年度预计日常性关联交易事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
5、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：
2020 年度预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
6、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2019年度日常性关联交易执行情况
经2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求，预计2019年度与公司发生的日常关联交易金额为人民币1,000万元，主要为公司向其销售电视节目、电视节目素材和电视剧播映权等。
2019 年前三个季度，公司向长沙广电及其控制的其他企业或组织发生销售类日常关联交易金额合计为人民币1,237,543.95元，预计2019年第四季度销售金额为人民币187,589.05元，预计2019年度全年发生的销售类日常关联交易金额为人民币1,425,133.00元。
单位：元
关联人 2019年发生期间 关联交易类别 关联交易发生金额
第一季度 销售 130,684.93
长沙广电 第二季度 销售 856,669.98
第三季度 销售 250,189.04
第四季度（预计） 销售 187,589.05
合计 1,425,133.00
本次预计销售类日常关联交易金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：近年来影视行业环境持续变化，受互联网等新媒体平台分流的影响，公司下游客户传统电视平台的整体收视率呈下降态势,而收视下降直接导致电视台广告收入下降，进而导致其采购能力减弱。在此背景下，关联方长沙广电根据其自身经营状况和播出需求变化相应调整其2019年的电视节目采购量，因此公司对长沙广电的电视节目销售有所减少。
另外，根据公司业务实际发展需求，2019 年前三季度，公司向长沙广电及其控制的其他企业或组织发生采购类日常关联交易人民币 443,845.80 元，预计2019年第四季度采购金额为人民币720,000.00元，预计2019年度全年发生的采购类日常关联交易金额为1,163,845.80元，交易类别为演播厅租赁及劳务采购。
单位：元
关联人 2019年发生期间 关联交易类别 关联交易发生金额
第一季度 采购 40,030.00
第二季度 采购 366,260.00
长沙广电 第三季度 采购 37,555.80
第四季度（预计） 采购 720,000.00
合计 1,163,845.80
（三）2020年度日常性关联交易预计情况
根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求和公司业务实际情况，预计2020年度长沙广电及其控制的其他企业或组织与公司发生的日常关联交易金额为人民币800万元，主要为公司向其销售电视节目、视频内容素材和电视剧播映权等。
（四）偶发性关联交易进展情况
经公司《招股说明书》披露，公司在业务高速发展期内，因资金有限，未购置土地使用权和房产，经营办公场所均为租赁，在综合考虑自建/租赁的经济成本、人力成本、时间成本后，决定向长沙广电定制和租赁演播厅，以解决原有演播厅限制的问题。
（1）合同签订情况
2012年6月21日，公司与长沙广电签订《演播厅定制及租赁合同》，合同约定：
①公司向长沙广电定制并承租“新广电中心”建设项目中1,000平方米的演播厅及其配套用房共计3,000平方米的场地；
②场地租赁期自长沙广电交付演播厅之日起10年；
③租金参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司对租赁标的的租赁建议价格由双方协商确定；
④租金每五年支付一次，共两次：第一次自合同签订之日起十日内按照8%的折现率一次性付清前5年租金，前五年租金共计1,350.00万元；第二次租金在第一次的金额基础上上浮5%，后五年租金共计1,417.50万元，于第五年租期届满之日起十日内支付；
⑤场地设备和装修预算费为2,870.00万元，装修款分三次支付。
（2）合同履行情况
演播厅于 2015 年 1 月交付使用，场地设备和装修费最终的结算金额为2,909.55万元。
截至第二届董事会第二十次董事会召开之日，公司已支付长沙广电5年租金1,350.00万元，支付了设备及装修费2,909.55万元，共计4,259.55万元。
根据合同约定，2020年1月，公司将向长沙广电支付后五年租金共计1,417.50万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
长沙广播电视集团是拥有广播、电视、报纸、网络、广告经营、影剧院等产业的综合性传媒集团，下辖23家二级单位。住所为：长沙市雨花区湘府东路一段989号，法定代表人：曾雄，主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人持有公司65,494,785股，占公司总股本的50.38%。
三、定价依据及公允性
公司与长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的关联交易定价根据市场价格，由双方协商确定，所有关联交易同时保证双方的利益均未受损害，遵循公允性原则。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性和真实意图
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，公司独立性未因关联交易受到影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中广天择召开董事会、监事会审议通过了2020年度预计日常性关联交易事项，公司关联董事、监事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，公司此项关联交易事项尚需获得股东大会的批准。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，本保荐机构对中广天择2020年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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