北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）
2019年第一次债券持有人会议的法律意见
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件（以下简称“法律法规”）及《广联达软件股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《广联达科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就2016年公司债券（以下简称“本期债券”）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的
信息在指定信息披露媒体上披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次会议依法见证。在本所经办律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
2019年11月4日，公司向债券受托管理人国金证券股份有限公司书面提议召开债券持有人会议。因债券受托管理人未能于五个工作日内发出召开债券持有人会议通知，公司作为本次会议的召集人于2019年11月12日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开16广联01公司债券2019年第一次债券持有人会议的通知（》以下简称《“会议通知》”），并在《会议通知》中公告了本次会议的召开时间、召开方式、表决方式等事项。
根据《债券持有人会议规则》第十条及第十一条，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
据此，本次会议的召集符合《债券持有人会议规则》的规定。
（二）本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，召开时间为2019年11月25日9:00至11:00，表决方式为记名方式书面投票表决。
根据《债券持有人会议规则》第十四条，债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日以公告的形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
本次会议的通知日距会议实际召开日间隔不足10个工作日，本次会议已表决通过《关于提前偿还“广联达科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期））”的议案》，出席会议的债券持有人已一致同意豁免本次会议的通知期限。
据此，出席本次会议的债券持有人一致同意豁免本次会议的通知期限，本次会议的召开符合《债券持有人会议规则》和《会议通知》的规定。
二、本次会议的召集人、出席会议人员资格
（一）本次会议的召集人资格
根据《会议通知》，本次会议的召集人为公司。根据《债券持有人会议规则》第十一条，发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
据此，本次会议的召集人资格符合《债券持有人会议规则》的要求。
（二）本次会议的出席会议人员资格
根据《债券持有人会议规则》第二十条，除募集说明书另有约定外，持有人会议中参与表决的债券持有人所持有的表决权数额应当超过本期债券总表决权的二分之一，会议方可生效。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
根据《会议通知》，截至债权登记日2019年11月22日交易结束后，登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司托管名册的本期债券持有人均有权出席本次会议。债券持有人也可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本期债券持有人。
根据本次会议召集人收到的会议登记文件及表决票，出席本次会议的债券持有人所持有的表决权数额超过本期债券总表决权的二分之一。
据此，出席本次会议的人员资格符合《债券持有人会议规则》及《会议通知》的要求。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
根据《会议通知》，本次会议的表决方式为记名方式书面投票表决。不能现场参会的，可以通讯方式参加，债券持有人应当将填写符合规定的表决票、会议通知回执和有效的身份证件通过专人递交或邮寄的方式送达上述登记地址。经核查，出席本次会议的债券持有人以通讯方式参加了本次会议并提交了表决票。
据此，本次会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》的规定。
（二）本次会议的表决结果
根据本次会议召集人收到的表决票，本次会议对《会议通知》载明的议案的表决结果如下：
1.《关于提前偿还“广联达科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期））”的议案》
根据投票结果，该议案经超过本期债券总表决权的二分之一的债券持有人同意，获得通过。
据此，本次会议表决程序符合《债券持有人会议规则》的规定。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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