证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2019-079号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于拟与实际控制人签订追偿协议书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于就证券虚假陈述责任纠纷案件赔偿责任与公司实际控制人签订追偿协议书的议案》。公司拟与实际控制人钱永耀先生签订《协议书》，双方将依照北京市仲裁委员会2018年12月签发的（2018）京仲裁字第2572号仲裁裁决书中关于证券虚假陈述责任纠纷系列案件赔偿责任的分担赔偿金额计算比例的裁定结论，就发生于2018年8月15日起至2019年10月31日，公司已完成支付的投资者诉讼系列案件的投资者损失差额、一审案件受理费、二审案件受理费、管辖异议案件受理费、及投资者诉讼系列案件所涉及的代理律师费用，向实际控制人进行追偿。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，钱永耀先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司总经理，属于公司关联自然人，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事钱永耀先生回避表决。
3、独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第十二次会议审议通过该议案。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
钱永耀先生系本公司控股股东及实际控制人，钱永耀先生同时担任本公司董事及总经理。截至目前，钱永耀先生及其一致行动人持有本公司股份情况为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱永耀 79,515,592 40.24
2 钱永美 15,861,903 8.03
3 江阴鑫源投资有限公司 17,189,000 8.70
4 天津智汇投资合伙企业（有限合伙） 13,845,000 7.01
合计 126,411,495 63.97
注：钱永美和钱永耀系姐弟关系，江阴鑫源投资有限公司的控股股东及法定代表人为钱永美，天津智汇投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）为钱永耀。
三、关联交易的主要内容
1、基于北京市仲裁委员会2018年12月签发的（2018）京仲裁字第2572号仲裁裁决书并未就证券虚假陈述责任纠纷系列案件明确后续案件的赔偿责任中公司与实际控制人的分担义务，双方同意不另行提起仲裁以避免增加额外管理成本，依照前述仲裁结论中裁定的赔偿金额计算比例签署本协议。
2、追偿范围：双方确认本协议用于解决自2018年8月15日起至2019年10月31日止，公司已完成支付的投资者诉讼系列案件的投资者损失差额、一审案件受理费、二审案件受理费、管辖异议案件受理费、及投资者诉讼系列案件所涉及的代理律师费用。
3、追偿金额：实际控制人应向公司支付的赔偿款项包括投资者损失赔偿金额合计26,564,144.00元，案件受理费和管辖权异议案件受理费合计265,469.65元，诉讼代理律师费费用合计319,460.00元，上述金额合计27,149,073.65元。
4、支付方式：双方约定2019年12月31日前，实际控制人向公司支付的赔偿金额不少于应支付金额的50%，即13,574,536.83元；2020年4月20日前，实际控制人向公司支付扣除已支付赔偿金额后的全部剩余赔偿款项。
5、违约责任：实际控制人自愿以个人财产为本协议下公司对其个人的债权承担无限连带责任保证。如实际控制人逾期还款，公司有权要求实际控制人按同期银行活期利率支付逾期利息。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价依据为北京市仲裁委员会2018年12月签发的（2018）京仲裁字第2572号仲裁裁决书的裁定结论，严格遵循了合法公平的定价原则。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易是公司与实际控制人基于维护公司利益及广大中小股东利益，且避免增加额外管理成本的考虑协商一致达成。
该关联交易尚需股东大会审议，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与钱永耀先生累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司三名独立董事对《关于就证券虚假陈述责任纠纷案件赔偿责任与公司实际控制人签订追偿协议书的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第十五次会议进行审议，并发表独立意见如下：
该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议此议案时，相关董事回避表决，审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、追偿协议书；
2、第三届董事会第十五次会议决议；
3、第三届监事会第十二次会议决议；
4、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十五日
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