证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2020-009
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有
限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号）的核准，具体
内容详见2019年12月31日公司发布的《公司关于发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会核准批复的公告》（公告编号：2019-080）。
截至本公告披露日，本次购买资产之标的资产已完成过户手续及相
关工商变更登记，安徽海华科技有限公司100%股权已变更登记至上市公
司名下。具体内容详见2020年01月02日公司发布的《公司关于发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-082）。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
一、交易对手方辉隆投资承诺：
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该
关于本次拟 辉隆投资、解凤
等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转
1 认购股份锁 贤等 40 名自然人
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
定之承诺函 交易对手方
式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
1
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、解凤贤等 40 名自然人交易对手方承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届
满 24 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发
行结束之日已届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩
承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的 50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，
则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在
扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
（如有）可解除锁定。
（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的
股份数量小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份
数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对
值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下
一年应继续扣减。
2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等
股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
2
相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
三、上市公司控股股东辉隆投资承诺：
1、本公司在本次交易实施完毕前持有的上市公司股份，
自本次交易实施完毕之日起 12 个月内不向本公司控制
的其他企业之外的主体转让；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
（一）保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体
系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司
及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立
拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本单位及本单位控制的
其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源；
3、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（二）保证人员独立
安徽省供销合作
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
关于保证上 社联合社、辉隆
财务负责人等高级管理人员不在本单位及本单位控制
2 市公司独立 投资、解凤贤等
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
性的承诺函 40 名自然人交易
在本单位及本单位控制的其他企业领薪；
对手方
2、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制
的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，且该等体系完全独立于本单位及本单位控制
的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财
务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单
位控制的其他企业共用一个银行账户；
3
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位不
违法干预上市公司的资金使用调度；
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职
的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本单位及本单位控制的其他企业与上市公司之
间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的
其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
3、保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉上市
公司的业务活动。
一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉
隆投资承诺：
1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有、且将来
也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相
同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活
动；
2、对本单位控制的其他企业、直接或间接控股的企业，
本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经
理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位
相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；
3、如果本单位及其控制的其他企业未来从事的业务与
安徽省供销合作 上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发
社联合社、辉隆 生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽最大
关于避免同
投资、解凤贤、 努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其
3 业竞争的承
解凤苗、解凤祥、 他无关联关系的第三方；
诺函
解佩玲、戴承继、 4、本单位承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地
夏仲明 位损害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，
本单位将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿
责任。
二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解
佩玲、戴承继、夏仲明承诺：
1、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前没
有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其
子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的
任何活动；
2、对本单位/本人控制的其他企业、直接或间接控股的
企业，本单位/本人将通过派出机构和人员（包括但不限
4
于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与本单位/本人相同的义务，保证不与标的公司发生同
业竞争；
3、如果本单位/本人及其控制的其他企业未来从事的业
务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知标的公司，
并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或
转让给其他无关联关系的第三方；
4、本单位/本人承诺不利用标的公司股东地位损害标的
公司的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形，
本单位/本人将对前述行为给标的公司造成的损失承担
赔偿责任。
一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉
隆投资承诺：
1、在本单位作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本单位及本单位控制的其他企业将尽力避免与上市公
司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以
及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位保证
按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按
照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易程序及信息披露义务；
安徽省供销合作 3、本单位保证不会利用关联交易非法转移上市公司的
社联合社、辉隆 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东
关于减少和
投资、解凤贤、 的合法权益。
4 规范关联交
解凤苗、解凤祥、 二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解
易的承诺函
解佩玲、戴承继、 佩玲、戴承继、夏仲明承诺：
夏仲明 1、本次交易完成后，在本单位/本人作为上市公司股东
期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将尽
力避免与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以
及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位/本人
保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并
依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的
规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本单位/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
安徽省供销合作 一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东及
关于提供信
社联合社、辉隆 交易对手方辉隆投资、交易对手方蚌埠隆海、解凤贤等
息真实性、准
5 投资、蚌埠隆海、 40 名自然人交易对手方、上市公司董监高承诺：
确性、完整性
解凤贤等 40 名自 1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真
的承诺函
然 人 交 易 对 手 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
5
方、上市公司及 大遗漏；
其董监高、海华 2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并
科技及其董监高 保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资
者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔
偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
二、海华科技及其董监高承诺：
1、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并
保证本单位/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资
者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔
偿责任。
二、上市公司承诺：
1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并
保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
6
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资
者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔
偿责任。
一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供
销合作社联合社承诺：
1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干
预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利
益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则
同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证
券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本
关于本次交 单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
安徽省供销合作
易摊薄即期 二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
社联合社、辉隆
6 回报采取填 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
投资及上市公司
补措施的承 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
董监高
诺函 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关
7
规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管
措施。
一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供
销合作社联合社承诺：
1、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
2、本单位/本人最近三年内未受到过重大行政处罚(与证
券市场明显无关的除 外)、刑事处罚，也未涉及与经济
辉隆投资及其董 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
监高、安徽省供 3、本单位/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开
销合作社联合 谴责，亦不存在其他重大失信行为。
社、上市公司及 二、交易对手方辉隆投资及其董监高、蚌埠隆海及其执
关于无违法 其董监高、蚌埠 行事务合伙人史一霞、解凤贤等 40 名自然人交易对手
7 违规情况的 隆海及其执行事 方、海华科技及其董监高承诺：
承诺函 务 合 伙 人 史 一 1、本单位/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失
霞、解凤贤等 40 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
名自然人交易对 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
手方、海华科技 券交易纪律处分的情况；
及其董监高 2、本单位/本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本单位/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
1、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺
上市公司董 不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如
监高关于股 由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
8 上市公司董监高
份减持计划 司股份，亦遵照前述安排进行。
的承诺函 2、若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司
受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对标的公司
履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
关于主体资 等导致本单位/本人作为标的公司股东的主体资格存在
辉隆投资、蚌埠
格、所持股权 任何瑕疵或异议的情形；
隆海、解凤贤等
9 权属清晰、不 2、本单位/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任
40 名自然人交易
存在权利瑕 何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益
对手方
疵的承诺函 安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或
转移不存在法律障碍；
3、本单位/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均
8
系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或
者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公
司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果
对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本
公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时
予以消除并承担全部相关费用；
4、本单位/本人与标的公司及其下属子公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的
其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、
对赌条款或其他类似安排。
上市公司控
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；
股股东及其
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承
一致行动人
诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间
关于本次交
10 辉隆投资 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市
易的原则性
公司股份，亦遵照前述安排进行。
意见及股份
3、若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公
减持计划的
司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
承诺函
一、控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社
联合社、上市公司、海华科技承诺：
1、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；
2、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
安徽省供销合作
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
社联合社、辉隆
易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产
关于不存在 投资、上市公司、
重组的情形。
11 内幕交易行 海华科技、蚌埠
二、交易对手方辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等 40 名
为的承诺函 隆海、解凤贤等
自然人股东承诺：
40 名自然人股东
1、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理
交易对手方
人员、执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月
内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理
人员、执行事务合伙人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交 1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承
辉隆投资、解凤
易所获上市 诺，保证不通过质押股份等方式逃废补偿义务;
12 贤等 40 名自然人
公司股份质 2、在业绩承诺补偿义务履行完毕前，本公司/本人将不
交易对手方
押安排的承 以任何方式对本次交易所获上市公司股份进行质押，未
9
诺函 来在完成业绩承诺且经上市公司同意后方可进行质押；
3、如未来质押所获上市公司对价股份，本公司/本人将
书面告知质权人根据相关协议安排，上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。由于上
市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦
遵守上述安排；
4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的
最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据最新的监管
意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人不存在向上市
关于不存在
蚌埠隆海、解凤 公司推荐董事、高级管理人员的情况及安排；
向上市公司
13 贤等 40 名自然人 2、本单位/本人在本承诺函中所述情况客观真实，不存
推荐董事、高
交易对手方 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
管的承诺函
准确性和完整性承担法律责任。
截至本公告披露日，上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情
形，公司将继续督促上述相关各方履行相关承诺。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 20 日
10
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