证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-083
安徽江南化工股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司发展规划，为有效实施公司福建区域战略布局，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司福建漳州久依久化工有限公司（以下简称“久依久化工”）拟与福建省华飞地矿集团有限公司（以下简称“华飞地矿集团”）在福建省龙岩市合作成立合资公司福建省龙曜工程技术有限公司（暂定名，以工商登记为准），久依久化工拟出资1530万元持有其51%的股权,并拟通过新设公司在福建省龙岩市永定区龙潭镇建设年产2000吨现场混装乳化炸药生产系统。
2、董事会审议情况
此次对外投资事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会授权公司经营层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议等法律文件。
二、投资主体及交易对方的基本情况：
（一）投资主体
公司名称：福建漳州久依久化工有限公司
统一社会信用代码：913500001565043795
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册住所：漳州市北郊浦林
法定代表人：周晓龙
注册资本：2000万元
经营范围：生产乳化炸药（胶状）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方
公司名称：福建省华飞地矿集团有限公司
统一社会信用代码：91350800671905927L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道284号商会大厦D栋11层1101、1105室
法定代表人：林桂仁
注册资本：5000万元
经营范围：工矿工程、公路工程、建筑工程的施工;非金属矿开采;建筑用砂、石材的销售;工程测量、房产测绘(凭资质证书开展经营活动);矿业技术咨询;安全技术咨询;爆破技术咨询;环境检测技术咨询;地质灾害治理工程设计:丙级;地质灾害危险性评估:乙级;地质灾害治理工程勘查:丙级;固体矿产勘查:甲级;水文地质、工程地质、环境地质调查:乙级;地质钻(坑)探:乙级。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易对方与公司及久依久化工无关联关系。
三、拟设立新公司的基本情况
名称：福建省龙曜工程技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）
注册资本:3000万元人民币
注册地址：龙岩市永定区龙潭镇上西村兔子岭
经营范围:工程勘察设计；现场混装炸药半成品新材料的研发、生产、销售。（暂定经营范围，以工商登记为准）。
股权结构：久依久化工出资1530万元人民币，占其注册资本的51%。华飞地矿集团出资1470万元人民币，占其注册资本的49%。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、出资协议书的主要内容
甲方：福建漳州久依久化工有限公司
乙方：福建省华飞地矿集团有限公司
甲方、乙方均是依据中国法律正式成立并合法存续的有限责任公司，为寻求合作发展，甲乙双方拟共同出资设立新公司，现双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在平等、自愿、协商的基础上，签订本出资协议书，以供各方共同遵守：
1、拟注册公司名称：福建省龙曜工程技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2、目标公司注册地：龙岩市永定区龙潭镇上西村兔子岭（以营业执照核准为准）。
3、目标公司的注册资金为： 3000万元人民币，各出资方出资方式、出资额和出资比例如下：
3.1甲方以货币资金1530万元人民币出资，占拟成立公司注册资本的51%。
3.2乙方以货币资金1470万元人民币出资，占拟成立公司注册资本的49%。
4、目标公司的经营范围：工程勘察设计；现场混装炸药半成品新材料的研发、生产、销售。(以工商登记为准)。
5、合资公司混装炸药产能为甲方所有，若甲乙双方合作终止（包括但不限于合资公司发生股权转让等事项），合资公司混装炸药产能应无条件归还甲方。
6、合资公司设董事会，公司董事会对股东会负责并报告工作。董事会由5名董事组成。董事会的职责及议事规则在公司章程中约定。
7、出资人违反本协议的，守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿公司和守约方的一切经济损失。
五、投资标的的基本情况
1、项目名称：年产2000吨现场混装乳化炸药生产系统
2、项目建设目标：根据“一次规划、分步实施、统筹布局”，本项目将具备年产2000吨现场混装乳化炸药的生产能力，同时为今后发展预留空间。建设厂址位于龙岩市永定区龙潭镇，协同为位于龙岩市的矿山及周边矿山企业及基建工程提供“一体化”配套服务。
3、拟建规模
产能：年产现场混装炸药2000吨现场混装乳化炸药。
占地面积：约30000㎡。
本项目新建硝酸铵库、油相材料出库（含油罐）、乳化剂敏化剂仓库、制乳工房、动力工房、混装车库与维修工房及其他其他配套设施。生产工序等的危险等级为防火甲级；电气危险场所为F2类；防雷类别为二类。地面制备站室外设消火栓。硝酸铵破碎与其他工序之间设有隔墙。独立设置的硝酸铵仓库。
4、资金筹措：本项目建设投资3000万元，由建设单位自筹解决。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、龙岩市永定区、新罗区、漳平市境内有一批较大型露天矿山。永定区、新罗区、漳平市境内目前无现场混装炸药生产供应，矿山企业和爆破公司均使用包装炸药进行生产作业，生产成本大，流通环节多，安全要求高。该项目建成后将会大幅提升炸药的本质安全，大大降低相关企业生产成本及社会安全风险，带动当地经济发展，对促进当地社会稳定和长治久安具有十分重要的意义。
2、民爆行业“十三五”规划中要求：在十三五期间全行业“产品结构进一步优化，现场混装炸占工业炸药比重达到30%”。公司在龙岩市永定区龙潭镇新建现场混装乳化炸药车及地面辅助设施建设项目，符合我国民爆行业“十三五”加快产业结构调整的发展政策、符合《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》的发展方向。
3、存在的风险：双方初次合作，存在市场、管理、运营、团队整合等风险，本次投资后，公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的控股孙公司，促进其稳健发展。
拟投资建设的项目生产许可已经国家工信部批准，尚需所属地方政府部门进行项目选址、建设用地、规划设计等事项审批，存在不确定性风险。公司将按照相关规则，根据后续项目建设的进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、出资协议书。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日
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