湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
荣丰控股集团股份有限公司
二○一九年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2019）040号
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湖北正信律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司
二○一九年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2019）040号
致：荣丰控股集团股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受荣丰控股集团股份有限公司（下简称“荣丰控股”）董事会的委托，委派本律师出席荣丰控股二○一九年第四次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对荣丰控股提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向荣丰控股及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到荣丰控股如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖荣丰控股及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就荣丰控股本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随荣丰控股本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
荣丰控股根据2019年10月25日召开的第九届董事会第十一次会议作出的董事会决议，于2019年11月8日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2019年11月25日下午2：30，现场会议召开地点为北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼顶层大会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2019年11月24日下午15:00至2019年11月25日15:00。股东的股权登记日为2019年11月20日。
根据网络投票的规定，荣丰控股于2019年11月22日在《证券时报》上以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，荣丰控股的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，荣丰控股本次股东大会现场会议已于2019年11月
25日下午2：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司副董事长王焕新女士主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、荣丰控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席荣丰控股本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1人，持有的有表决权股份总数为59,149,203股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有荣丰控股的部分董事、监事及董事会秘书。另有荣丰控股的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计17人，持有的有表决权股份总数为1,039,000股。
3、本次股东大会由荣丰控股董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会通知审议的提案为
1、审议《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；
2、审议《关于本次重大资产出售方案的议案》；
2.01交易对方、交易标的
2.02交易作价
2.03本次交易支付方式
2.04交易相关安排
3、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
4、审议《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
5、审议《关于〈荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、审议《关于批准本次重大资产出售有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》；
7、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》；
8、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
9、审议《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10、审议《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》；
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
12、审议《关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
13、审议《关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
上述提案已于2019年11月8日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或其他提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、荣丰控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了一名股东代表和一名监事与本律师共同对现场投票结果进行了计票和监票，根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》；
其中，
2.01交易对方、交易标的
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02交易作价
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03本次交易支付方式
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04交易相关安排
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于〈荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于批准本次重大资产出售有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了议关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
表决情况：
同意60,149,503股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,000,300股，占出席会议中小股东所持股份的96.2753％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.7247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
综上，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的表决采用有关法律、法规及荣丰控股《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和荣丰控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
（《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司二○一九年第四次临时股东大会的法律意见书（鄂正律公字(2019)040号）》的签字页）
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人
经办律师：
答邦彪
漆贤高
二○一九年十一月二十五日
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