证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-048
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
销售有限责任公司10%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟现金收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权，本次交易
金额为25,817.84万元。? 本次交易构成关联交易。? 本次交易未构成重大资产重组。? 本次交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”、“标的公司”）产权关系，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金25,817.84万元收购汾酒销售公司10%股权。本次交易完成后，汾酒销售公司成为公司全资子公司。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于2019年11月25日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒销售有限责任公司
统一社会信用代码：91141182739317102G
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：8,000.00万元
法定代表人：李俊
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002年6月5日
经营期限：自2002年6月5日至2022年4月22日
经营范围：酒类包装材料销售；预包装食品（白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品）销售；餐饮服务；酒类品牌运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，汾酒销售公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山西汾酒 7,200.00 90%
汾酒集团 800.00 10%
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
汾酒销售公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-9月》（信会师报字[2019]第ZA23466号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 472,539.02 359,918.47
负债合计 259,826.22 232,625.01
所有者权益合计 212,712.80 127,293.46
项目 2019年1至9月 2018年年度
营业收入 733,300.59 747,682.32
营业成本 464,357.96 484,279.57
营业利润 114,936.58 110,232.25
利润总额 115,238.92 110,316.99
净利润 85,765.81 79,546.31
经营活动产生的现金流量净额 13,305.39 57,956.70
四、交易标的评估情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4387号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾酒销售公司总资产账面价值为453,432.24万元，评估价值为504,570.60万元，增值额为51,138.36万元，增值率为11.28%；总负债账面价值为246,392.22万元，评估价值为246,392.22万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为207,040.02万元，净资产评估价值为258,178.38万元，增值额为51,138.36万元，增值率为24.70%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权价值为25,817.84万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 421,110.53 466,861.56 45,751.03 10.86
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 2 32,321.71 37,709.04 5,387.33 16.67
其中：长期股权投资 3 942.35 5,680.41 4,738.06 502.79
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 663.46 1,346.13 682.67 102.90
无形资产 6 1,224.45 1,227.16 2.71 0.22
其中：土地使用权 7 - - - -
其他非流动资产 8 29,491.45 29,455.34 -36.11 -0.12
资产总计 9 453,432.24 504,570.60 51,138.36 11.28
流动负债 10 245,219.18 245,219.18 - -
非流动负债 11 1,173.04 1,173.04 - -
负债总计 12 246,392.22 246,392.22 - -
净资产 13 207,040.02 258,178.38 51,138.36 24.70
（二）评估情况说明
《资产评估报告》采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是长期股权投资评估增值。被投资单位经营盈利，使长期股权投资增值。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾酒销售公司10%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。
2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《资产评估报告》，截至2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权的评估价值为25,817.84万元。
3、汾酒销售公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意汾酒销售公司 10%股权转让作价为258,178,400元人民币（大写：贰亿伍仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰圆整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：
1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内将全部股权转让款的30%即77,453,520元（大写：柒仟柒佰肆拾伍万叁仟伍佰贰拾圆整）汇入汾酒集团指定账户；
2、第二期：剩余70%的股权转让款即180,724,880元（大写：壹亿捌仟零柒拾贰万肆仟捌佰捌拾圆整）由山西汾酒在本协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款180,724,880元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满的次日起至第二期股权转让款支付之日止]。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。
4、双方同意，在协议生效之日起10个工作日内，双方召开标的公司股东会会议，通过关于修改后标的公司章程的股东会决议，签署修改后的公司章程等相关法律文件，并依法将修改后的公司章程在公司登记机关备案。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，汾酒销售公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担10%的偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的10%。
（八）职工安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾酒销售公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）协议生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，汾酒销售公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于理顺汾酒销售公司产权关系，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018年12月，公司以12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2018年12月14日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
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