本报告依据中国资产评估准则编制
山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西
杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏
花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第4288号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一九年十月二十九日营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
目 录
声 明...................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................ 2
资产评估报告正文................................................................................................ 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..................................4
二、评估目的.............................................................................................................................................................7
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................................................8
四、价值类型.............................................................................................................................................................9
五、评估基准日.......................................................................................................................................................10
六、评估依据...........................................................................................................................................................10
七、评估方法...........................................................................................................................................................13
八、评估程序实施过程和情况............................................................................................................................20
九、评估假设...........................................................................................................................................................23
十、评估结论...........................................................................................................................................................24
十一、特别事项说明..............................................................................................................................................25
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................................................................26
十三、资产评估报告日.........................................................................................................................................27
资产评估报告附件.............................................................................................. 28
北京中企华资产评估有限责任公司 I
营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
山西杏花村汾酒集团有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权。
评估对象：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的股东部分权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
评估基准日：2019年7月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司评估基准日总资产账面价值为27,028.25万元，评估价值为30,646.67万元，增值额为3,618.42万元，增值率为13.39%；总负债账面价值为 18,697.19万元，评估价值为 18,697.19万元，增值额为 0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值8,331.06万元，资产基础法评估价值为11,949.48万元，增额为3,618.42万元，增值率为43.43%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 26,981.70 30,590.21 3,608.51 13.37
二、非流动资产 2 46.55 56.46 9.91 21.29
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 11.45 37.95 26.50 231.44
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 35.10 18.51 -16.59 -47.26
资产总计 11 27,028.25 30,646.67 3,618.42 13.39
三、流动负债 12 18,697.19 18,697.19 0.00 0.00
负债总计 14 18,697.19 18,697.19 0.00 0.00
净资产 15 8,331.06 11,949.48 3,618.42 43.43
山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权价值。
=11,949.48×10%
=1,194.95万元由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花
村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶
青酒营销有限责任公司10%股权项目
资产评估报告正文
山西杏花村汾酒集团有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为山西杏花村汾酒集团有限责任公司，被评估单位为山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律法规规定的使用者。
(一)委托人简介
1.委托人
企业名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称："汾酒集团"）
住所：山西省汾阳市杏花村
法定代表人：李秋喜
注册资本：90000.000000万
主要经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股权结构：截止至评估基准日股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
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营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山西省国有资本投资运营有限公司 90,000.00 100%
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司(以下简称：“竹叶青营销公司”)
住所：太原市杏花岭区马道坡26号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王皓雄
注册资本：陆仟万圆整
成立日期：2010年12月20日
营业期限：2010年12月20日至2030年12月14日
经营范围：酒类包装、装潢材料、食品的销售;普通道路货物运输;煤炭、焦炭、煤制品、汽车配件及用品、建筑材料、五金交电、钢材、生铁、电子
产品、铁精粉、木材、纺织品、金属材料(不含贵稀金属)、化工产品(不含危
险品)、矿产品(不含稀土及铂族元素)、化肥、家用电器设备及配件的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
2.公司经营的主要产品及客户
公司目前主要销售的产品为竹叶青酒，具体为竹叶青酒（38度 玻瓶）、竹叶青酒（38度 陶瓶）、竹叶青酒（45度 玻瓶）、竹叶青酒（45度 牧童盒）等。面对的市场及客户主要来自全国各地。
3.公司股东及持股比例、股权变更情况
竹叶青营销公司成立于2010年12月20日，设立时的名称为“山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司”（名称预先核准通知书问号为“（晋）名称预核内[2010]第 009941号”），注册资本为 2000万元人民币，法定代表人为黄帅旗，住所为山西省太原市杏花岭区马道坡 26号。经营范围为：预包装食品的销售；酒类包装、装潢材料的销售。成立时公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 1800 90货币出资
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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
2 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 200 10货币出资
合计 2000 100
2016年 4月 28日，竹叶青营销公司注册资本变更为 6000万元，股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 5400 90
2 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 600 10
合计 6000 100
截止评估基准日，股东及出资情况未变化。
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位评估基准日及近三年来的财务状况如下表：
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年07月31日
流动资产 10,033.17 21,145.88 28,211.74 26,981.70
可供出售金融资产 30.10 30.10 30.10 30.10
长期股权投资 153.00 153.00 153.00 0.00
固定资产 18.40 8.80 5.83 11.45
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 5.00
资产合计 10,234.67 21,337.78 28,400.67 27,028.25
流动负债 10,005.08 19,736.29 22,493.01 18,697.19
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10,005.08 19,736.29 22,493.01 18,697.19
所有者权益 229.58 1,601.49 5,907.66 8,331.06
被评估单位评估基准日及近三年的经营状况如下表：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-7月
一、营业总收入 15,226.08 19,181.46 30,953.07 20,956.02
减：营业总成本 9,897.96 11,913.73 17,135.07 11,260.78
税金及附加 74.10 160.42 126.52 163.07
销售费用 3,634.07 4,691.42 7,780.46 5,723.89
管理费用 1,262.82 1,141.04 1,268.56 548.57
财务费用 -12.83 -47.25 -152.42 -73.29
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项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-7月
资产减值损失 36.06 -49.48 -1.39 174.35
其他 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
收益(损失以“-” 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列)
投资收益(损失以 0.00 0.00 0.00 10.02
“-”号填列)
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润(亏损 333.90 1,371.59 4,796.27 3,168.68
以“-”号填列)
加：营业外收入 15.60 0.56 2.16 0.13
减：营业外支出 9.81 0.25 5.73 0.02
三、利润总额(亏损
总额以“-”号填 339.69 1,371.90 4,792.69 3,168.79
列)
减：所得税费用 0.00 0.00 486.52 745.40
四、净利润(净亏损 339.69 1,371.90 4,306.17 2,423.39
以“-”号填列)
被评估单位2016年度、2017年度、2018年度及评估基准日的会计报表均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人持有被评估单位10%股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司 10%股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司股东部分权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
山西杏花村汾酒集团有限责任公司于 2019年 8月 29日出具《二届一百三十四次董事会决议》(杏酒集董字【2019】20号)，同意山西杏花村汾酒集团北京中企华资产评估有限责任公司 7
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有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青
酒营销有限责任公司10%股权。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的股东部分权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产等，负债包括流动负债。总资产账面价值为 27,028.25万元，总负债账面价值为 18,697.19万元，净资产账面价值为8,331.06万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月30日出具的《山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司审计报告及财务报表(2018年度、2019年 1-7月)》(信会师报字[2019]第ZA15641号)审计报告。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、设备类资产、长期股权投资。主要资产的类型及特点如下：
1.存货
评估基准日，纳入评估范围的存货为库存商品。库存商品账面价值为158,347,219.78元，核算内容为竹叶青营销公司待销售的酒，主要有白玉汾酒、玫瑰汾酒、竹叶青酒(45度牧童盒)、竹叶青酒(45度玻瓶)、竹叶青酒(38度金
象)、竹叶青酒(45度乳玻)等。库存商品主要存放在被评估单位各地托管的库
房内。
2.设备类资产
(1)运输设备
评估基准日，运输设备为被评估单位为满足生产需要而购入的运输车辆，共4辆，分别为别克旅行车SGM6520ATA、2辆帕萨特SVW7183TJD、金龙运输
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车 XMQ5033XXY65。2019年 9月，2辆帕萨特 SVW7183TJD轿车已处臵，其余
车辆可正常使用。
(2)电子设备
评估基准日，纳入评估范围的电子设备为满足办公需要而购入的电脑、打印机、办公桌椅、空调等。电子设备共计 419项，分别存放于竹叶青营销公司本部办公室及各大区办公场所，评估基准日可正常使用。
3.长期股权投资
评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为被评估单位对竹叶青酒(北京)有限公司的投资，持股比例为 100%，采用成本法核算，投资成本1,543,500.00 元，账面余额 1,543,500.00 元，评估基准日计提减值准备1,543,500.00元。
股权比 账面余 计提减
序号 股权投资单位名称 例（%） 投资金额 额 值准备 经营情况
金额
1 竹叶青酒（北京）有限公司 100 1,543,500.00 1,543,50 1,543,50 正常经营
0.00 0.00
4.企业申报的无形资产情况
无。
5.企业申报的其他表外资产情况
企业无申报表外资产。
6.引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
根据评估对象所对应的经济行为及其所面临的市场条件，市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
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五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2019年7月31日。
评估基准日由委托人确定，确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事会文件《二届一百三十四次董事会决议》(杏酒集董字【2019】20号)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号，中华人民共和国财政部令第97号修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号，国务院令第588北京中企华资产评估有限责任公司 10
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号修订)；
9.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号)；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013] 64号）；
15.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》(晋国资﹝2016﹞64号)；
16.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权?2017?73号)；
17.《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发[2006]33号)；
18.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
21.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
23.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
24.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
25.有关其他法律、法规、通知文件等。北京中企华资产评估有限责任公司 11
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(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《机电产品报价手册》（2019年）；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.Wind资讯金融终端；北京中企华资产评估有限责任公司 12
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10.彭博金融信息服务终端；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
(一)资产基础法北京中企华资产评估有限责任公司 13
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1.流动资产
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)其他应收款，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次对欠款单位即全资子公司竹叶青酒（北京）有限公司进行了整体评估，净资产评估值为-128,225.60元，由于被投资单位近年来持续亏损，未来年度无法预计何时扭亏为盈，故本次以竹叶青酒（北京）有限公司资产评估值扣减优先偿还的职工薪酬、税金等款项后的余额作为其他应收款的评估值。
(4)库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(5)其他流动资产，核算内容为待抵扣增值税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产为持有山西竹叶青保健酒贸易有限公司的 10%股权，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的评估值。
3.长期股权投资
被投资单位为竹叶青酒（北京）有限公司，为被评估单位的全资子公司，本次对被投资单位进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值。
本次对被投资单位采用资产基础法进行评估，评估方法选取理由如下：北京中企华资产评估有限责任公司 14
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由于被投资企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件；评估人员对
被评估单位经营现状等进行了解，被投资单位从成立至今均处于亏损状态，
且经与企业管理层沟通，未来年度何时扭亏为盈无法预计，故不具备采用收
益法评估的条件；同时，由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案
例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
4.设备类资产
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估，部分设备采用市场法评估。
(1)成本法
①重臵成本的确定
A.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”“财税[2018]32号”“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”文件规定购臵车辆增值税可以抵扣政策，确定其重臵成本，计算公式如下：
重臵成本=不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费
B.电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重臵成本。
设备重臵成本=设备含税购臵费-可抵扣的增值税
②综合成新率的确定
A.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，北京中企华资产评估有限责任公司 15
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其公式为：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
设备评估值=设备重臵成本×综合成新率
(2)市场法
①电子设备
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重臵成本。
②运输设备
A.可比交易案例的确定
在进行车辆市场价格评估时，根据被估车辆的特点，从现行市场交易中搜集的众多车辆交易实例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。根据具体交易情况，了解是否为含税交易价格，并最终以不含增值税市场价作为可比交易实例价格。
B.因素修正
因素修正包括：区域修正、期日修正、交易情况修正、车辆指标修正等。
a.区域因素修正考虑待估车辆与交易实例车辆因区域因素导致的价格差异，将交易实例所在的区域价格修正为待估车辆所在区域的价格；
b.交易期日修正将交易实例的车辆价格修正为评估基准日的车辆市场价格；
c.交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格；
d.车辆指标修正是对被评估车辆的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例的各项静态指标加以比较，找出由于静态指标的差别而引起的待估车辆价格与交易实例车辆的差异，对交易实例车辆价格进行修正。
其中，已使用年限打分标准为：1-已使用年限/（尚可使用年限+已使用北京中企华资产评估有限责任公司 16
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年限)×100取整打分；已行驶里程打分标准为：1-已行驶里程/引导报废里程
×100取整打分。
C.评估值的计算
P=P′×A×B×C×D
P—被估车辆评估价格
P′—可比交易实例价格
A—区域因素修正系数
B—交易期日修正系数
C—交易情况修正系数
D—车辆指标修正系数
对于评估基准日后已处臵的车辆，按照处臵价格确定评估值。
5.递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以评估确认的坏账准备乘以所得税率作为评估值。
6.负债
被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
(二)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东部分权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+北京中企华资产评估有限责任公司 17
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单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，被评估单位于评估基准日不存在有息负债。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
(2)详细预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的详细预测期的现金流和明确的详细预测期之后的现金流，详细预测期预测到企业生产经营稳定年度。经与企业管理层沟通，确定明确的详细预测期至2024年。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在详细预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
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rc：企业特定风险调整系数。(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日无溢余资产。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产、可供出售金融资产、评估基准日后已处臵的固定资产、递延所得税资产及其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
(9)单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，且没有纳入收益法预测范围的。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位于评估基准日无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2019年8月26日至2019年10月29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年8月26日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训北京中企华资产评估有限责任公司 20
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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2019年8月27日至2019年9月23日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”
有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，北京中企华资产评估有限责任公司 21
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进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈北京中企华资产评估有限责任公司 22
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意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
7.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
8.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上北京中企华资产评估有限责任公司 23
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述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
在企业持续经营和公开市场的假设前提下，山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 27,028.25万元；总负债账面价值为18,697.19万元；净资产账面价值为8,331.06万元。收益法评估后的股东全部权益价值为11,907.64万元，增值额为3,576.58万元，增值率为42.93%。
(二)资产基础法评估结果
在企业持续经营和公开市场的假设前提下，山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 27,028.25 万元，评估价值为30,646.67万元，增值额为3,618.42万元，增值率为13.39%；总负债账面价值为18,697.19万元，评估价值为 18,697.19万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 8,331.06万元，资产基础法评估价值为 11,949.48万元，增值额为3,618.42万元，增值率为43.43%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 26,981.70 30,590.21 3,608.51 13.37
二、非流动资产 2 46.55 56.46 9.91 21.29
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 11.45 37.95 26.50 231.44
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 35.10 18.51 -16.59 -47.26
资产总计 11 27,028.25 30,646.67 3,618.42 13.39
三、流动负债 12 18,697.19 18,697.19 0.00 0.00
负债总计 14 18,697.19 18,697.19 0.00 0.00
净资产 15 8,331.06 11,949.48 3,618.42 43.43
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,907.64万元，资产基础法评估后北京中企华资产评估有限责任公司 24
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的股东全部权益价值为 11,949.48万元，两者相差 41.84万元，差异率为 0.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司为白酒销售企业，历史年度收入较为稳定，但其收益能力受市场需求的影响较大，同时被评估单位近年来受市场环境的影响，营业费用逐年加大，故收益法评估中对未来经营预测存在较大的不确定性。鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径更能够合理地反映山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为
11,949.48万元。
山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权价值
=11,949.48×10%
=1,194.95万元由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业
务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估师的责
任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权
属提供任何保证，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估
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专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提
供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 9月30日出具的《山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司审计报告及财务报表(2018年度、2019年1-7月)》(信会师报字[2019]第ZA15641号)审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；
被评估单位纳入评估范围的车辆中，车牌号为晋ALY179、晋ALY159两辆帕萨特轿车于 2019年 9月已处臵，评估人员已取得车辆处臵的处臵凭证，本次评估以处臵价作为评估值。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：山西杏花村汾酒集团有限责任公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。北京中企华资产评估有限责任公司 26
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(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2019年10月29日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：陈彦君 资产评估师：段淑芬
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一九年十月二十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
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