证券代码：000982证券简称：*ST中绒公告编号：2019-126
宁夏中银绒业股份有限公司管理人
关于以竞价方式处置部分资本公积金转增所得股票及
资产的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月9日，银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）依法裁定受理宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）重整一案，并指定中银绒业清算组为中银绒业重整管理人（以下简称“管理人”）。2019年11月13日，银川中院依法裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止重整程序。
根据《重整计划》的规定，中银绒业资本公积金转增所得股票中的980,994,176股（准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记数量为准，以下简称“转增股票”）股票由管理人依法处置。竞买人参与竞买时应同时承诺以不低于人民币10亿元的价格承接中银绒业处置资产，包括：中银绒业所有的除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司100%股权、对东方羊绒有限公司100%股权之外的全部财产；中银绒业在向子公司出资前因已办理抵押、质押登记而未完成过户的财产；中银绒业的子公司抵押给中银绒业债权人的财产；重整期间新发现的归属于中银绒业的财产，以及中银绒业重整期间取得和可能取得的财产或者权益（包括中银绒业因为子公司承担担保责任后而对相关子公司享有的追偿权等）（以下简称“待处置资产”）。为此，管理人拟通过竞价方式一次性处置转增股票和待处置资产，现就相关竞买条件、程序公告如下：
一、转增股票情况
(一)股票来源
根据《重整计划》规定，在中银绒业重整计划执行阶段，将以中银绒业现有总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约24.57亿股。上述转增的股票不向原股东分配，其中约9.81亿股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据本重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用。
根据上述规定，目前银川中院与管理人正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理980,994,176股转增股票（流通股）的登记工作。
(二)股票的瑕疵及风险
1.银川中院和管理人正在根据《重整计划》的规定，在中证登深圳分公司办理转增股票的登记工作。转增股票的最终交割需以中证登深圳分公司登记完毕为前提条件。
2.按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第九十三条的规定，中银绒业不能执行或者不执行《重整计划》的，中银绒业仍存在被银川中院宣告破产清算的风险；若中银绒业被宣告破产清算，股票将终止上市。请竞买人认真阅读《重整计划》的内容，并全面了解和评估重整程序对中银绒业的影响。
3.公司股票交易目前被实施退市风险警示，且公司2018年年度经审计的期末净资产为负值。如果公司2019年年度经审计的期末净资产仍为负值，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）（以下简称“《上市规则》”）第14.1.1条的规定，公司股票将面临暂停上市的风险。
另外，公司2018年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》13.2.1的规定，在公司2019年度极可能再次亏损的情况下，如不能通过本次重整将公司原有低效资产清理出表，则公司在2020年度可能再次因经营收入有限无法覆盖大额的折旧、摊销或资产减值等成本导致亏损，公司股票同样将面临暂停上市的风险。
如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2020年度）报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元或者公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2020年年度报告，根据《上市规则》第14.4.1条第（一）至第（五）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4.请竞买人认真阅读中银绒业和管理人在指定信息披露平台上公开披露的信息，并充分关注公开披露信息所揭示的全部风险事项。
二、待处置资产情况
(一)待处置资产范围
待处置资产包括：中银绒业所有的除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司100%股权、对东方羊绒有限公司100%股权之外的全部财产；中银绒业在向子公司出资前因已办理抵押、质押登记而未完成过户的财产；中银绒业的子公司抵押给中银绒业债权人的财产；重整期间新发现的归属于中银绒业的财产，以及中银绒业重整期间取得和可能取得的财产或者权益（包括中银绒业因为子公司承担担保责任后而对相关子公司享有的追偿权等）。
(二)待处置资产的瑕疵、风险和竞买人应承诺事项
竞买人参与本次竞买活动的，视为承诺如下事项
1.待处置资产上存在抵押、查封、冻结等第三方权利主张情况，参与竞买人需承担待处置资产因上述情况无法过户的风险。管理人将全力协助竞买人与抵质押权人或其他司法机关办理解除抵质押和解除查封冻结手续，但管理人并不对何时完成上述措施的解除和何时完成资产过户做出任何承诺或担保。如果待处置资产因上述原因无法过户的，保证金和已交付的价款不退还，管理人不承担任何赔偿责任。
2.安排待处置资产范围中的中银绒业的子公司或其他对子公司可享有权利主张的主体放弃对中银绒业的应收、追偿等债权权利。
3.待处置资产依其现状进行处置。现状是指本次公告时待处置资产的质量、数量、新旧程度、使用现状等现实状况。竞买人参与竞价的，视为竞买人对待处置资产现状没有异议。请欲报名的竞买人充分考虑待处置资产的显性和隐性的瑕疵风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定。管理人不对待处置资产的任何瑕疵、短损提供任何担保。
三、税费承担
1.转增股票的登记、过户、交易等税费全部由竞买人承担。
2.待处置资产的交易、过户过程中所涉及的一切税、费和所需补交的相关税、费（包括但不限于增值税、印花税、教育费、地方教育费、城建费、土地增值税、契税等，具体税费以实际发生为准），均由竞买人承担，请各竞买人务必自行考虑资金成本。处置资产上有可能存在的物业费、水、电、气等欠费均由竞买人自行承担，具体费用请竞买人于拍卖前至相关单位自行查询。管理人不予代征或代收。
四、参与竞买主体的条件和要求
参与竞买转增股票和待处置资产的竞买人须符合以下条件：
1.竞买人承诺以不低于10亿元的价格承接待处置资产。
2.竞买人对转增股票按现状进行竞价，参与竞买方应自行通过合法有效的方式详细了解转增股票和处置资产是否存在潜在瑕疵，包括但不限于转增股票和待处置资产过户、受让主体资格等有关法律、行政法规及政策规定。中银绒业和管理人对转增股票和待处置资产的品质及投资价值不作任何担保或承诺，对其潜在瑕疵及可能存在的风险不承担任何责任。
3.中银绒业就已过户给竞买人的待处置资产向参与竞买方提出返租要求时，竞买人应同意以优惠价格将资产返租给中银绒业，返租资产的范围以中银绒业书面确认为准。
4.整体竞买，不接受分拆竞买，即竞买人需一次性竞买上述全部转增股票及待处置资产。多个主体可组成联合体参与竞买（联合体内各主体对竞买人相关义务承担连带责任），联合体内部可指定各个主体受让的股票数量和承接待处置资产的主体。
5.参与竞买方应当符合监管机构要求的其他条件。
五、竞买流程
(一)竞买人缴纳保证金
竞买人应将人民币伍亿元整的保证金支付至管理人如下银行账户，并注明汇款用途为“中银绒业转增股票和资产竞买保证金”。
银行账户信息
户名 宁夏中银绒业股份有限公司管理人
银行账户 2902021639100064139
开户银行 中国工商银行股份有限公司灵武支行灵州
分理处
如竞价成功，竞买人已经缴纳的保证金自动转为竞买成交价款的一部分。
如存在以下任何一种情形，无需书面催告，管理人有权不予退还竞买人缴纳的保证金：（1）经管理人确定为转增股票和待处置资产的受让方后，受让方不签收管理人签发的《成交确认书》的；（2）未在《成交确认书》约定的时间内将竞买余款支付至管理人账户的。
如竞买人无效申购或竞价未能成交，且不存在上述情形之一，管理人将于现场竞价之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。
如转增股票最终未能在中证登深圳分公司登记成功，管理人将在该事实确定之日起七个工作日内向竞买人全额无息退还其已缴纳的保证金。
(二)竞买人现场办理竞买登记手续
竞买人应凭其缴纳保证金的银行转账凭证，于2019年12月2日17点整之前往管理人办公室办理竞买登记手续并签署相关承诺书。
办理竞买登记手续时，竞买人凭其缴纳保证金的银行转账凭证可获得一份申购单，即有权参与本次转增股票和待处置资产的申购。经对竞买人的保证金缴纳凭证、主体材料及承诺函等资料审核无误后，管理人将其确认为有效申购主体并出具回执。
申购材料主要包括：
1.申购单
竞买人应按照管理人提供的格式要求填写申购单。
2.承诺函
竞买人应签署管理人提供的承诺函文本，承诺已经知悉上述竞买条件、已经履行相关内部审批流程以及承诺符合转增股票和待处置资产的受让主体资格等。
3.主体材料及其他相关材料
竞买人为公司等法人单位的，需同时提交加盖公章的《企业法人营业执照》复印件，加盖公章的法定代表人身份证复印件及法定代表人身份证明书。如由法定代表人之外的人员代表参与本次竞价的，还需提供授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及加盖公章的复印件。
竞买人为自然人的，需提交身份证原件（现场核对后归还）及复印件。如委托他人参与本次竞价的，还需提供授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及复印件。
(三)竞买人提交申购文件
竞买人应在2019年12月2日17点整之前，向管理人现场密封提交（不接受邮寄文件参与）竞买文件。
(四)管理人确定竞价结果
2019年12月3日，在债权人代表的监督下，管理人将开启全部竞买人（竞买人人数可大于等于1名）密封的申购单，管理人将以出价高者优先确定受让方。价格相同时候，其他条件更优者优先，其他条件包括但不限于业绩承诺、竞买人就其持有的中银绒业股票所承诺的限售期等。
(五)管理人向受让方出具成交确认书
管理人将根据上述价高者优先原则和具体操作方式，当场确认受让方，并向受让方出具《成交确认书》。对于无效申购或未能成交的竞买人，管理人将于现场竞价之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。
(六)后续付款安排
除保证金外，受让方需要向管理人支付的其他转增股票和待处置资产受让对价，应按照管理人制式的承诺书内容予以支付。
六、转增股票登记和待处置资产移交、过户安排
(一)转增股票过户登记
受让方应当在《成交确认书》签收的当日向管理人提供包括《中国证券登记结算有限责任公司证券账户卡（深圳）》、托管席位号等资料。逾期未能提交导致的法律后果由受让方自行承担。
受让方受让的准确股票数量以中证登深圳分公司划转股票到账为准。如到账股票数量与《成交确认书》记载数量不一致的，管理人有权根据中证登深圳分公司到账股票数量对受让方股票数量进行相应调整，并按照成交价格多退少补。
(二)待处置资产移交和过户安排
管理人将协助受让方与中银绒业办理待处置资产的移交和过户手续，受让方可指定第三方承接部分或全部待处置资产，管理人和中银绒业将予以配合。
七、联系方式
本次竞价的咨询、资料索取以及提交的方式如下：
联系人：梁跃
联系电话：0951-4038950转8911、18813021390
管理人办公地址：宁夏回族自治区灵武市生态纺织产业园办公大楼309
八、本公告及竞价的解释
在相关的法律、行政法规以及相关规范性文件许可的范围内，管理人对本公告及本次竞价的一切程序事宜及实体事宜，包括确定受让方、确定受让方成交股票的准确数量等事项均拥有最终解释权和决定权。
九、其他
竞买人根据本公告进行的相关行为与管理人、中银绒业有争议不能协商解决的，仅能向银川中院提起诉讼。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司管理人
2019年11月26日
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