证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-010
湘潭电化科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召开的第
六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了本次非公
开发行的相关议案。公司于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会，审
议通过了本次非公开发行股票的相关事项。2019年3月14日，公司召开的第七届
董事会第七次会议审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议
有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2019年3月27
日，公司召开的2018年度股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定，2020年2月19日，公司召开第七届董事
会第二十一次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议
案》。本次修订的主要内容如下：
一、“发行对象”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行方案概要/（三）发行对象和认购方式”进行
调整修订，修订后的内容如下：
“本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发行
对象合计不超过 35 名（含），包括电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以及证券
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投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等其他合
计不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。”
二、“定价原则”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行方案概要/（四）定价基准日、发行价格和定
价原则”进行调整修订，修订后的内容如下：
“本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。”
三、“发行数量”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行方案概要/（五）发行数量”进行调整修订，
修订后的内容如下：
“本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
2
20%，即不超过 110,591,995 股（含 110,591,995 股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。”
四、“限售期”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行方案概要/（七）限售期”进行调整修订，修
订后的内容如下：
“本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的
股票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自
上市之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”
五、“决议的有效期”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行方案概要/（十）决议的有效期”进行调整修
订，修订后的内容如下：
“本次非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起十
二个月（即延长至 2021 年 4 月 8 日）。”
六、更新了关于本次发行对于公司控制权影响的表述
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，更新了“第一节/六、本次
发行是否导致公司控制权发生变化”部分的内容，更新披露如下：
“本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司股份总数为
552,959,976 股，电化集团持有本公司 165,478,720 股，占公司总股本的 29.93 %，
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为本公司控股股东，本公司的实际控制人为湘潭市国资委。截至本预案披露日，
公司的具体股权关系如下图所示：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭电化集团有限公司 10.52%
29.93 %
湘潭电化科技股份有限公司
若按照本次非公开发行股票数量上限 110,591,995 股（含本数），电化集团
和振湘国投认购金额分别为 10,000 万元和 15,000 万元测算，本次发行完成后，
公司总股本将增加至 663,551,971 股，其中，电化集团持有本公司 28.10%的股
份，振湘国投持有本公司 13.50%的股份，合计持股 41.60%。
本次发行完成后，电化集团仍为公司控股股东，湘潭市国资委仍为公司的实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
七、更新了本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，更新了“第一节/七、本次
发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”部分的内容，更新披露如下：
“本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、第
七届董事会第七次会议、第七届董事会第二十一次会议及 2018 年第一次临时股
东大会、2018 年度股东大会审议通过，已经湖南省国资委批准，并已经中国证
监会核准本次非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，将对相
关内容予以修改，尚需履行程序如下：
1、本次非公开发行股票相关修订事宜获得国有资产监管部门的批准；
2、本次非公开发行股票相关修订事宜获得公司股东大会审议通过；
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3、中国证监会换发本次非公开发行股票的核准批文（如有）。
履行完成前述相关程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。”
八、“发行对象的基本情况”的修订
根据最新情况，更新了发行对象的企业基本信息、最近一年简要财务数据、
新签署的承诺函等内容。
九、“附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的修订
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司于 2020 年 2 月 19 日分
别与湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 2 名投资者
签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，更新了相关内容。
十、“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的修订
1、结合最新的可研报告，更新了“项目实施的可行性”的相关内容；
2、根据项目最新进展情况，更新了“项目建设投资概况”的相关内容。
十一、“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的修订
1、 根据最新情况，更新了“对股东结构的影响”的相关内容；
2、 根据最新情况，更新了“对公司财务状况的影响”的相关内容；
3、根据最新情况，更新了“本次股票发行相关风险的说明”的相关内容。
十二、“公司利润分配政策及执行情况”的修订
根据最新情况，更新了“公司最近三年利润分配情况”的相关内容。
十三、“本次发行摊薄即期回报及填补措施”的修订
根据最新情况，更新了“关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响”的相关内容。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二0年二月十九日
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