证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-008
湘潭电化科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一会
议通知于 2020 年 2 月 18 日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会
议于 2020 年 2 月 19 日以通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 名，实际参加表
决 9 名，召集人董事长谭新乔先生对本次会议的通知方式作了说明，会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定。
会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，
公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各
项条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项通过《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票
方案予以调整，调整的主要内容为发行对象及认购方式、定价方式、发行数量和
限售期等。
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁
建奇先生、彭柏境先生均回避表决，调整后的方案如下：
1、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发行对
象合计不超过 35 名（含），包括湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）2 名特定对象，
以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人
等其他合计不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 110,591,995 股（含 110,591,995 股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、限售期
本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的股
票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上
市之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
董事会根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行股票预案
中涉及的发行对象及认购方式、定价方式、发行数量和限售期等事项进行了更新
修订。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张
迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容 详见 2020 年 2 月 20 日刊登 于《证 券时报》 和巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公
告 》（ 公 告 编 号 ： 2020-010 ） 以 及 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
董事会根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告中涉及的募投项目涉及报批事项情况等事项进行了
更新修订。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张
迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容 详见 2020 年 2 月 20 日刊登 于《证 券时报》 和巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署附条件生效股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容 详见 2020 年 2 月 20 日刊登 于《证 券时报》 和巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；
鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期即将届满，为不影响非公开发
行股票事项的继续推进，董事会提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延
长至前次决议有效期届满之日起十二个月（即延长至 2021 年 4 月 8 日）。
该议案涉及关联交易，表决时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先
生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司 2020 年 2 月 20 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效
期及对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2020-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
鉴于股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有
效期即将届满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，董事会提请股东大会
将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次
授权决议有效期届满之日起十二个月（即延长至 2021 年 4 月 8 日）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司 2020 年 2 月 20 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效
期及对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2020-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 3 月 6 日（星期五）采取现场表决和网络投票相结合的方
式召开 2020 年第一次临时股东大会。审议议案如下:
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
5、《签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的议案》；
7、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；
8、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事就公司第七届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见，详
见 2020 年 2 月 20 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独
立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
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