东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对纳尔股份开展外汇衍生品交易业务的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关于开展外汇衍生品交易概述
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险等目的。
1、外汇衍生品交易品种
外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、外汇期权业务等。
2、外汇衍生品交易期间及金额
根据公司2017年、2018年、2019年进出口业务、外币收款及存款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，预计2020、2021年、2022年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过3,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），本额度在有效期内可循环使用。公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间，与境内外金融机构分批签订外汇衍生品交易合同。
3、收益相关条款
公司拟与银行在相关外汇交易业务合同中约定，公司通过外汇衍生品交易获得一定的无风险收益。
二、履行程序情况
2017年1月4日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，董事会审议通过了《外汇衍生品交易业务管理制度》，于2019年11月25日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，并获得了监事会的审议同意，履行了必要的审批程序。
三、开展外汇衍生品交易的必要性
由于近期国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。公司收入来源仍主要是境外收入，并且主要采用美元结算，预计公司将继续面临汇率或利率波动加剧的风险。为实现公司目标利润和可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。
四、开展外汇衍生品交易的前期准备
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等做出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。
2、严格遵守国家法律法规，充分关注外汇衍生品交易业务的风险点，制订切合实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和外汇衍生品交易业务盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。
3、认真选择合作的金融机构。
4、合理安排相应操作人员，并由公司审计部负责监督。
五、开展外汇衍生品交易的风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、开展外汇衍生品交易的风险管理策略
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司内部审计部门应定期或不定期地对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
3、当外汇市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，财务部应立即报告财务总监；当市场价格发生异常波动的情况时，财务总监应立即报告总经理或者董事会。
4、审计部负责对操作风险定期或不定期的监督，当发生以下情况时，应立即向董事会报告：
（1）外汇衍生品交易业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
（2）公司的具体保值方案不符合有关规定；
（3）财务人员的交易行为不符合外汇衍生品交易方案；
（4）公司外汇头寸的风险状况影响外汇衍生品交易业务的正常进行；
（5）公司外汇衍生品交易业务出现或将出现有关的法律风险。
5、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，资金部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。
七、开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
八、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见
鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内
部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济
发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，同意公司在批准额度
范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：纳尔股份开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率、汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并采取了相关风险控制措施。
该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
综上，东方花旗对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东方花旗股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
葛绍政
倪 霆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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