证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-011
湘潭电化科技股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）于 2020
年 2 月 19 日召开第七届董事会第二十一次会议以同意票 4 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票审议通过了《签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》。同意公司分别与控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
和间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）
签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据
深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。审议该议
案时，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先
生均回避了表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该
议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附
条件生效股份认购协议的议案》，2018 年 1 月 18 日，公司分别与电化集团和振
湘国投签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认股协议》”）。根据中
国证监会 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合实际情况，经各方协商一致，
对《认股协议》相关内容进行补充修改，并签署了《补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方基本情况
（一）电化集团
1、基本情况
公司名称：湘潭电化集团有限公司
法定代表人：谭新乔
注册资本：人民币 8,559 万元
注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1994 年 5 月 10 日
统一社会信用代码：914303001847136379
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外
投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金
融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,824,022,413.93
负债总额 2,901,632,818.22
所有者权益 59,055,347.54
项 目 2018 年度
营业收入 1,195,673,718.05
营业利润 98,911,030.45
利润总额 113,474,390.99
净利润 82,213,230.71
注：前述 2018 年合并报表数据业经湖南宏华联合会计师事务所（普通合伙）审计（审
计报告《宏华会报审字[2019] 18 号》）
3、与本公司的关联关系
电 化 集 团 系本 公 司 控股 股 东 ，截 至 本 公告 披 露 日， 持 有 公司 股 份
165,478,720 股，持股比例为 29.93%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上
市规则》第 10.1.3 条第一条规定的情形。
4、履约能力分析
电化集团依法存续，经营正常，具备履约能力。
（二）振湘国投
1、基本情况
公司名称：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法定代表人：张浩舟
注册资本：人民币 12,000 万元
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路 3 号高新科技大厦 7 楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91430300682817201Q
经营范围：国家法律、法规允许的土地开发及经营；以自有资产进行建筑业、
农业、文化、旅游业、环境污染治理项目的投资及开发；房屋租赁服务；资产经
营；（企业）从业人员的培训及相关技术的开发；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、
化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,630,712,684.07
负债总额 9,977,212,522.87
所有者权益 6,653,500,161.20
项 目 2018 年度
营业收入 1,119,254,813.07
营业利润 107,030,890.71
利润总额 363,901,567.01
净利润 313,095,913.66
注：前述合并报表数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报
告《亚会 B 审字（2019）1123 号》）
3、与本公司的关联关系
振湘国 投系 本公 司间接 控股 股东 ，截 至本 公告披 露日 ，持 有公 司股份
58,146,240 股，持股比例为 10.52%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上
市规则》第 10.1.3 条第一条规定的情形。
4、履约能力分析
振湘国投依法存续，经营正常，具备履约能力。
三、《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容
甲方：公司
乙方：电化集团/振湘国投
1、将《认股协议》原第三条“认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”
之第 1 项的内容修改如下：
本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发行股票
发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
2、将《认股协议》原第六条“陈述与保证”之第 5 项的内容修改如下：
乙方作为有限公司，保证并承诺，其参与本次非公开发行已符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
的规定，非境外战略投资者，非信托公司，不存在证券投资基金管理公司以其管
理的两只以上基金认购等情形，具备认购条件。
3、本补充协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日成
立并经甲方有权机构审议通过之日起生效。
4、本补充协议未涉及修改的《认股协议》内容，仍按《认股协议》的有关
约定执行，《认股协议》与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股股东电化集团和间接控股股东振湘国投参与本次非公开发行股票
认购，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期
及对公司发展的大力支持。签署《补充协议》是根据中国证监会公布的修订后的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定进行的补充修改。
本次非公开发行股票的定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定。电化
集团和振湘国投的认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损
害社会公众股东权益。
五、独立董事意见
1、公司控股股东电化集团和间接控股股东振湘国投参与本次非公开发行股
票认购，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预
期及对公司发展的大力支持。
2、签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》的符合《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的规定。电化集团和振湘国投的认购价格客观、
公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
3、该事项事前取得了我们的认可，公司董事会审议涉及关联交易议案时，
关联董事均已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规
定。我们一致同意《签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司与电化集团签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》；
5、公司与振湘国投签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 二 0 年二月十九日
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