湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
Xiangtan Electrochemical Scientific Co.,Ltd.
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇 ）
非公开发行A股股票预案（修订稿）
湘潭电化科技股份有限公司
二〇二〇年二月
湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编
制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2018 年 1 月 18 日
召开的第六届董事会第三十三次会议，2018 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。2019 年 3 月 14 日，公司召开的第七届董事会第七次会议
审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2019 年 3 月 27 日，公司召开的 2018
年度股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2020 年 2 月 19 日，
公司召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。本次非公开发行已经取得湖南省国资委的批准，并已经取得
中国证券监督管理委员会的核准。现根据《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，将对本次
非公开发行的方案予以相应修改，并尚需取得湘潭市国资委（变更批准）、公司
股东大会批准、尚需中国证券监督管理委员会换发核准批文（如有）。本次非公
开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记上市事宜。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发
行对象合计不超过 35 名（含），包括电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以及证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等其他
合计不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，电化集
2
湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
团为公司控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。
截至本预案披露日，除电化集团和振湘国投 2 名特定对象外，其他认购本次
非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况确定。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股
票。
3、本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的
股票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上
市之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 110,591,995 股（含 110,591,995 股）。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数
量上限将作相应调整。
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电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：（1）靖西湘潭电化科技有限公司年
产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，（2）湘潭电化新能源材料研究院建设
项目，（3）湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目，（4）靖西湘潭电化
科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司
的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的要求，公司已审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划>的议案》。
本公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司利润
分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布
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符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符
合股票上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，
公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见
本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
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目 录
公司声明............................................................. 1
特别提示............................................................. 2
目 录 .............................................................. 6
释 义 .............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...........................................................................11
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .............................................. 16
第二节 发行对象的基本情况 ............................................ 18
一、电化集团.......................................................................................................... 18
二、振湘国投.......................................................................................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................. 24
一、合同主体和签订时间 ........................................................................................ 24
二、认购方式和支付方式 ........................................................................................ 24
三、合同的生效条件和生效时间.............................................................................. 25
四、违约责任条款................................................................................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................. 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 37
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响 .................................................................................................................... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 38
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
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公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 39
六、本次股票发行相关风险的说明 .......................................................................... 40
第六节 公司利润分配政策及执行情况...................................... 43
一、公司现行利润分配政策..................................................................................... 43
二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 44
三、公司未来分红规划............................................................................................ 46
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................. 48
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ................................ 48
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 50
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................... 51
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................................. 52
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
............................................................................................................................... 54
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺........................................................................................................................ 55
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、湘潭电化、本公司、上市
指 湘潭电化科技股份有限公司
公司、发行人
电化集团、控股股东 指 湘潭电化集团有限公司
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
产业集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司
靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司
董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会
股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开发行、本 湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定
指
次非公开发行股票 对象发行A股股票的行为
湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订
本预案 指
稿）
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期的首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020年修订）
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）
规范运作指引 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）
公司章程 指 湘潭电化科技股份有限公司章程
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称： XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD
统一社会信用代码：91430300722573708K
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 湘潭电化
股票代码： 002125
上市日期： 2007 年 4 月 3 日
法定代表人： 谭新乔
注册资本： 人民币 552,959,976.00 元
注册地址： 湘潭市雨湖区鹤岭镇
办公地址： 湘潭市雨湖区九华莲城大道 5 号五矿尊城
公司电话： 0731-55544161
公司传真： 0731-55544101
公司网址： http://www.chinaemd.com
经营范围： 锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、
电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、
销售；利用蒸汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、
石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允
许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司产品供不应求，市场竞争力大幅提升
近年来，公司虽然经历了国内外激烈竞争的洗礼，但公司通过产品创新、降
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
低成本、扩大规模、改善环保等途径使公司的竞争力显著增强，市场占有率大幅
提高，产品呈现供不应求的状况。
公司所处行业态势和竞争格局正发生着变化。一方面，随着供给侧改革和环
保督查的深入，一部分规模小的电解二氧化锰生产企业面临巨大的环保压力从而
关停的可能；另一个方面，国外的电解二氧化锰生产企业存在由于成本上涨等原
因导致竞争力下降从而关停的可能；其次，欧美等发达国家的电池产能继续往中
国及东南亚国家转移；与此同时，随着锰酸锂电池应用领域的进一步拓展，锰酸
锂的市场需求呈现明显增长态势，从而导致锰酸锂正极材料市场需求呈现快速增
长趋势。锰酸锂正极材料具有价格相对低廉、安全性能好、耐过充性好、易于合
成等优异特性，以锰酸锂为正极材料的锂电池已在电动工具、电脑、手机等消费
电子产品上得到了广泛应用，并在动力锂电池领域具有良好的发展前景。目前，
公司锰酸锂正极材料呈现供不应求的状况，使公司下一步扩大锰酸锂正极材料的
产能具备了前提条件。
2、高纯硫酸锰市场需求快速增长
高纯硫酸锰除了在普通工业领域、食品医药行业有部分使用外，大量应用于
镍钴锰三元材料和锰酸锂正极材料的合成；随着我国动力锂电池产业化的不断推
进，高纯硫酸锰的需求在未来几年内也将大幅增加，市场前景被广泛看好。公司
从事锰系加工行业多年，具备丰富的工厂生产组织经验，而且高纯硫酸锰的技术
具有自身的特点和竞争优势，有望成为公司未来新的利润增长点。
3、公司产业转型升级需要研发作为强劲后盾
根据公司确立的新能源电池材料产业和环保产业“双轮驱动”发展战略，公
司正处于产业转型升级的关键时期，将不断增加新能源电池材料产业的投入，未
来不排除进一步拓展磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂等新能源电池材料方面的产品，
需要强劲的研发实力作为企业发展的支撑。所以，搭建研发平台，增强研发能力，
对促进企业持续发展非常重要。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场发展机遇，优化产业布局
本次非公开发行募集资金，主要用于扩产锰酸锂正极材料和高纯硫酸锰，以
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及新能源材料研究院的建设，顺应了锂电池及其正极材料行业需求增长的发展趋
势，是公司抓住行业变革机遇的深层需求，有利于公司优化产业布局，保持持续、
稳定的发展趋势。
2、强化科技创新，促进新能源电池材料发展
持续地研发和创新，是企业保持市场竞争力的核心。公司长期从事锰系化工
材料和新能源材料的研究，具有完整的科研组织管理体系和高素质的科研团队。
通过长期生产过程中形成的技术储备和经验数据积累，以及在此基础上的技术研
究和技术创新，公司锰系化工材料深加工的生产工艺技术一直处于国内领先水平，
拥有雄厚的技术力量和丰富的研发经验。
为促进新能源材料的研发创新，公司有必要成立湘潭电化新能源材料研究院，
健全产、学、研发体系，实现基础研究和产业化的无缝对接，并为各生产线提供
技术支持和技术信息的交流，为公司持续、稳定、健康发展提供坚实基础。
3、优化资本结构，提升盈利水平
随着公司积极布局新能源电池材料产业，仅依靠自有资金及银行贷款已经难
以满足公司项目建设和业务规模扩张的资金需求，本次非公开发行募集资金将有
效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。
通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，资产负债率有所降低，有
利于优化资本结构，降低财务风险，增强持续经营能力。同时，随着募集资金投
资项目的逐步实施和建设，公司业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，从
而增强公司的综合竞争能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发行对
象合计不超过 35 名（含），包括电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以及证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等其他合计
不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
11
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对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
其中，电化集团为公司控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，与本公
司存在关联关系。
截至本预案披露日，除电化集团和振湘国投 2 名特定对象外，其他本次非公
开发行的认购对象尚未确定。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基
本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发行对
象合计不超过 35 名（含），包括电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以及证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等其他合计
不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股
票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确
定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
即不超过 110,591,995 股（含 110,591,995 股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
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协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万
1 靖西电化 25,254.97 24,917.70
吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
2 湘潭电化新能源材料研究院建设项目 湘潭电化 7,182.30 7,182.30
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产
3 湘潭电化 8,300.00 8,300.00
线建设项目
靖 西 湘 潭电 化 科技 有 限公 司 年 产
4 靖西电化 12,400.00 12,400.00
30000 吨高纯硫酸锰项目
合计 53,137.27 52,800.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
（七）限售期
本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的股
票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上市
之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起十二个
月（即延长至 2021 年 4 月 8 日）。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，电化集团为公司控股股东，振湘国投为公司的间接控股股
东，与本公司存在关联关系。
公司第六届董事会第三十三次会议、第七届董事会第二十一次会议、2018 年
第一次临时股东大会在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚
需获得公司股东大会批准，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
除此以外，截至本预案披露日，公司本次非公开发行股票尚未确定其他发行
对象。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据
法律法规的要求在本次非公开发行结果公告文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本 次发行前，公司股份总数为
552,959,976 股，电化集团持有本公司 165,478,720 股，占公司总股本的 29.93 %，
为本公司控股股东，本公司的实际控制人为湘潭市国资委。截至本预案披露日，
公司的具体股权关系如下图所示：
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭电化集团有限公司 10.52%
29.93 %
湘潭电化科技股份有限公司
若按照本次非公开发行股票数量上限 110,591,995 股（含本数），电化集团和
振湘国投认购金额分别为 10,000 万元和 15,000 万元测算，本次发行完成后，公司
总股本将增加至 663,551,971 股，其中，电化集团持有本公司 28.10%的股份，振
湘国投持有本公司 13.50%的股份，合计持股 41.60%。
本次发行完成后，电化集团仍为公司控股股东，湘潭市国资委仍为公司的实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、第七
届董事会第七次会议、第七届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大
会、2018年度股东大会审议通过，已经湖南省国资委批准，并已经中国证监会核
准本次非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，将对相关内容予以
修改，尚需履行程序如下：
1、本次非公开发行股票相关修订事宜获得国有资产监管部门的批准；
2、本次非公开发行股票相关修订事宜获得公司股东大会审议通过；
3、中国证监会换发本次非公开发行股票的核准批文（如有）。
履行完成前述相关程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为：电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以
及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等
不超过 8 名的特定对象。
一、电化集团
1、基本情况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法定代表人： 谭新乔
注册资本： 人民币 8,559 万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1994 年 5 月 10 日
统一社会信用代码：914303001847136379
经营范围： 进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管
及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，电化集团的股权结构如下：
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湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
100%
湘潭电化集团有限公司
3、主营业务及发展状况
电化集团注册资本为 8,559 万元，主要经营业务为政策允许的对外投资、铁
路运输服务等。
4、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,824,022,413.93
负债总额 2,901,632,818.22
所有者权益 59,055,347.54
项 目 2018 年度
营业收入 1,195,673,718.05
营业利润 98,911,030.45
利润总额 113,474,390.99
净利润 82,213,230.71
注：前述 2018 年合并报表数据业经湖南宏华联合会计师事务所（普通合伙）审计（审计
报告《宏华会报审字[2019] 18 号》）
5、电化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情
况
电化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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裁。
6、本次发行完成后，电化集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行前，电化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易
均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向电化集团非公开发行股票构
成关联交易。
本次发行完成后，电化集团及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次
非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同
业竞争。
7、本次发行预案披露前 24 个月电化集团及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，电化集团及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符
合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
8、关于资金来源的声明
电化集团就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在
接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。
2、本公司不接受湘潭电化及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对本公
司及本公司股东提供财务资助或者补偿。”
2019 年 2 月 13 日，电化集团出具《承诺函》，承诺：
“本公司拟用于认购湘潭电化本次非公开发行股票的资金全部来源于本公司
的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联方资金
用于本次认购的情形。”
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二、振湘国投
1、基本情况
公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法定代表人： 张浩舟
注册资本： 人民币 12,000 万元
注册地址： 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路 3 号高新科技大厦 7
楼
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2008 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91430300682817201Q
经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；以自有资产进行
建筑业、农业、文化、旅游业、环境污染治理项目的投资
及开发；房屋租赁服务；资产经营；（企业）从业人员的
培训及相关技术的开发；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、
化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允
许经营的矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，振湘国投的股权结构如下：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
100%
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
3、主营业务及发展状况
振湘国投注册资本为 12,000 万元，主营现代农业、文化旅游业、商贸物流、
金融业等；侧重于房地产开发经营，进行房地产开发及土地储备。
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4、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,630,712,684.07
负债总额 9,977,212,522.87
所有者权益 6,653,500,161.20
项 目 2018 年度
营业收入 1,119,254,813.07
营业利润 107,030,890.71
利润总额 363,901,567.01
净利润 313,095,913.66
注：前述合并报表数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报
告《亚会 B 审字（2019）1123 号》）
5、振湘国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情
况
振湘国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
6、本次发行完成后，振湘国投及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行前，振湘国投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易
均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向振湘国投非公开发行股票构
成关联交易。
本次发行完成后，振湘国投及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次
非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同
业竞争。
7、本次发行预案披露前 24 个月振湘国投及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
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本次发行预案披露前 24 个月内，振湘国投及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符
合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
8、关于资金来源的声明
振湘国投就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在
接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。
2、本公司不接受湘潭电化及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对本公
司及本公司股东提供财务资助或者补偿。”
2019 年 2 月 13 日，振湘国投出具《承诺函》，承诺：
“本公司拟用于认购湘潭电化本次非公开发行股票的资金全部来源于本公司
的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联方资金
用于本次认购的情形。”
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体和签订时间
公司于 2018 年 1 月 18 日分别与电化集团和振湘国投 2 名投资者签署了《附
条件生效股份认购协议》。公司于 2020 年 2 月 19 日分别与电化集团和振湘国投 2
名投资者签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下统称“本协议”）。
二、认购方式和支付方式
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会
等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
电化集团和振湘国投 2 名认购人不参与本次非公开发行定价的询价过程，但
接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（二）认购方式
电化集团和振湘国投均以现金的方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
（三）认购金额及认购数量
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
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（四）限售期
电化集团和振湘国投本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三
十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。电化
集团和振湘国投应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公
司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
（五）认购款的支付
电化集团和振湘国投同意支付 200 万元履约保证金，并不可撤销地同意按照
约定认购本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票的申请获得中国
证监会核准之后，按照公司和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴
款通知的要求，以现金方式将扣除已缴纳的履约保证金后剩余的全部认购价款一
次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，
扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获得公司董事会批准；
2、本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
3、本次非公开发行事宜获得公司股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、违约责任条款
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做
出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非
公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿。
如电化集团/振湘国投未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保
证金将不予返还，可以冲抵违约金；如公司未能按照本协议约定履行义务和责任，
除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金（免息）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；
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或/和（2）国有资产监管部门的批准；或/和（3）公司股东大会通过；或/和（4）
中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，
公司应该将电化集团/振湘国投已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜
未获通过的次一工作日全部无息返还。由此，双方为本次发行而发生的各项费用
由双方各自承担。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万
1 25,254.97 24,917.70
吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
2 湘潭电化新能源材料研究院建设项目 7,182.30 7,182.30
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产
3 8,300.00 8,300.00
线建设项目
靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000
4 12,400.00 12,400.00
吨高纯硫酸锰项目
合计 53,137.27 52,800.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、响应国家战略规划，符合国家产业政策
随着节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能
源和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃
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油汽车的时间计划。从长期发展来看，新能源汽车替代燃油汽车将成为未来的发
展趋势，新能源汽车市场将逐步进入高速增长期。我国政府也出台了一系列政策，
大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012 年 6 月，国务院颁布的《节
能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出，到 2020 年我国纯电动汽
车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量超过 500 万辆。2015
年 5 月，国务院颁布的《中国制造 2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点
发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池等核心技术的工程化
和产业化能力。
作为新能源汽车产业链的关键环节和核心部件，动力锂电池具有能量密度高、
循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为新能源汽车主要采用的动力来源。我
国政府为促进锂电池产业的发展出台了多项政策，国家发改委发布的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
年度）》中，将锂电池、锂电池用磷酸铁锂等列为国家鼓励发展类，明确当前应优
先发展的重点领域和重点产品中包括了动力电池及储能电池、高性能锂电池正极
材料等。
2012 年 6 月颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出，
大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量
化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与
检测等装备；2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》明确指出，在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，
突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术，实现电池材料技术
突破性发展。
总体来看，受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快
速发展，新能源汽车的快速发展亦将为动力锂电池行业带来广阔的市场空间。
2、顺应锂电行业需求增长的发展趋势
锂电池作为新一代环保、高能电池，已成为电池产业发展的重点之一。正极
材料是锂电池的核心材料之一，目前市场上正在使用和开发的动力锂电池正极材
料主要包括镍钴锰（NCM）三元材料，锰酸锂（LMO），磷酸铁锂（LFP）三种；
其中，镍钴锰三元材料和锰酸锂均属于锰系正极材料。
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锰酸锂正极材料具有价格相对低廉、安全性能好、耐过充性好、易于合成等
优异特性，以锰酸锂为正极材料的锂电池已在电动工具、电脑、手机等消费电子
产品上得到了广泛应用，并在动力锂电池领域具有良好的发展前景。同时，三元
材料为降低成本抢占市场份额，开始采取掺混锰酸锂的做法，也间接促成了锰酸
锂正极材料市场需求量的增加。
高纯硫酸锰是一种高附加值锰深加工产品，除了在普通工业领域、食品医药
行业有部分使用外，大量应用于镍钴锰三元材料和锰酸锂正极材料的合成。随着
我国动力锂电池产业化的不断推进，高纯硫酸锰的需求在未来几年内也将大幅增
加，市场前景被广泛看好。
本次非公开发行募集资金，主要用于扩产锰酸锂正极材料和高纯硫酸锰，以
及新能源材料研究院的建设，顺应了锂电池及其正极材料行业需求增长的发展趋
势。
3、优化产业布局，符合公司的经营发展战略
目前，公司营业收入主要来自于锰系化工材料业务。公司电解二氧化锰的产
能、产量均居世界前列，主导产品在应用于一次电池生产的同时，广泛应用于锰
酸锂正极材料，目前产品供不应求，市场前景值得期待。公司通过充分利用和发
挥锰矿资源丰富、产品不断创新、质量稳定等优势，不断提高市场占有率，切实
把公司已有业务不断做优做强做大，巩固行业龙头地位。
为寻求企业持续、稳定、快速发展之路，公司在稳固锰系化工行业领先地位
同时，积极拓展新能源电池材料业务。公司凭借多年来在锰系深加工行业中积累
的丰富经验和技术沉淀，通过成立专门的研发团队，加强与高等院校的技术合作，
致力于锰酸锂电池正极材料和高纯度硫酸锰制备技术的研发，已成功投产年产 0.6
万吨锰酸锂电池正极材料生产线和年产 1 万吨高纯硫酸锰生产线，产品性能优异，
市场反应良好。
随着公司生产技术的成熟和市场需求量的不断增加，为抓住产业转型和新能
源电池加速发展的机遇，抢占动力型锂电池市场，公司扩产锰酸锂正极材料和高
纯硫酸锰的产能十分必要。通过本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，
增强防御经济周期波动和行业风险的能力，符合公司的经营发展战略。
4、强化科技创新，促进新能源电池材料发展
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公司长期从事锰系化工材料和新能源材料的研究，有完整的科研组织管理体
系和高素质的科研团队，并长期与高等院校合作，科技持续创新能力较强。公司
是湖南省先进电池材料及电池产业技术创新战略联盟理事单位，拥有“湖南省锰系
储能材料工程技术中心”。
新能源开发将成为未来重要的经济增长点，不仅可以开辟新的能源供应途径，
还可以有效降低环境污染，建设环境友好型社会。为促进新能源材料的研发创新，
公司有必要成立湘潭电化新能源材料研究院，健全产、学、研发体系，实现基础
研究和产业化的无缝对接，并为各生产线提供技术支持和技术信息的交流，为公
司持续、稳定、健康发展提供坚实基础。
（二）项目实施的可行性
1、市场前景广阔
随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发
展迅猛，已广泛应用于数码产品、新能源动力产品领域，并逐步扩展到大规模储
能领域，锂电池技术已成为电子信息、电动汽车、清洁能源等产业发展的基础技
术之一。近两年，全球 3C 锂电池市场日趋成熟，动力锂电池将逐步成为增长最
快、规模最大的锂电应用市场，而其中主要的增长动力来自于新能源电动汽车市
场。
近年来，我国新能源汽车和锂电池产业步入高速增长期，根据工业和信息化
部公布的数据显示，2017 年我国新能源汽车生产 79.40 万辆、销售 77.7 万辆，同
比增长 53.80%、53.30%；2018 年我国新能源汽车生产 127.05 万辆、销售 125.62
万辆，同比增长 59.92%、61.74%。同时，根据国家统计局统计数据显示，我国锂
电池 2017 年累计产量达到 111.13 万只，同比增长 31.30%，2018 年累计产量达到
139.87 万只，同比增长 12.90%。
受益于国家的政策支持和积极推广，随着新能源汽车、锂电池特别是动力锂
电池的高速发展，本次募投项目产品锰酸锂正极材料和高纯硫酸锰，作为锂电池
生产的核心材料之一，市场前景广阔。
2、技术优势
公司作为电解二氧化锰龙头企业，通过长期生产过程中形成的技术储备和经
验数据积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工的生
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产工艺技术一直处于国内领先水平，拥有雄厚的技术力量和丰富的研发经验。
公司是国内较早开始锰酸锂电池正极材料研发的厂家，研制了高纯度硫酸锰
制备技术，可从天然氧化锰矿石原料经一套独特的除杂结晶工艺，直接获得高纯
度的硫酸锰，由此大大地降低了生产成本，可有力提高项目产品在市场上的竞争
力。
公司拥有完整的科研组织管理体系、高素质的科研团队和经验丰富的产品控
制管理团队，产品性能稳定、循环性能更好、品种齐全，能满足国内不同层次的
要求，让客户更有选择性，后续合作空间大。
3、营销优势
公司经过十几年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，
主要技术指标已达到了国际先进水平，在国内外电池行业享有较高声誉，拥有一
定的品牌优势。公司“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标，被国家商标总局认
定为中国驰名商标。
公司营销中心还拥有一支职责分明、精干高效、分工协作的销售队伍，并采
用直销的营销模式，与多家大型电池和电池材料生产企业建立了密切的联系，成
为其定点供应商和重要合作伙伴。
（三）项目建设投资概况
1、靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
（1）项目概况
项目名称：靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材
料项目
实施主体：靖西湘潭电化科技有限公司
拟建地点：广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街
运营产能：年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料
项目总投资：25,254.97 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容： 新增建筑面积约 39,986 平方米，新增土地约 40,000 平方米；
建设化合、压滤、电解、后处理等车间，配套锅炉、环保等
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设施；新增一栋员工倒班宿舍等。
（2）项目投资概算
该项目投资总额约为 25,254.97 万元，拟使用募集资金投入 24,917.70 万元。
募集资金以增资的方式投入靖西湘潭电化科技有限公司。
（3）项目经济效益
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为 13.74%，所得税
后的投资回收期为 6.76 年（含建设期）。
（4）项目涉及报批事项情况
本 项 目 已 取 得 靖 西 市 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为
2017-451025-26-03-036667 的投资项目备案证明。
2019 年 12 月 19 日，靖西市发展和改革局出具《关于备案类投资项目有效期
的说明》载，“……《靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正
极材料项目》已开工建设，依据《广西壮族自治区企业投资项目核准和备案管理
办法的通知》（桂政发[2018]35 号）的相关规定，该项目备案没有有效期限制，不
需办理项目备案续期手续，且不需通过在线平台作出说明。”
本项目已取得百色市环境保护局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司年
产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字
[2018]16 号）。
本项目建设选址位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街靖西锰工业园
内，紧邻靖西电化厂区，项目设计用地面积为 56,333 平方米（约 84.5 亩）。
本项目除部分利用靖西电化原有土地外（《国有土地使用证》（靖国用[2007]
字第 007 号）），尚需新增用地面积约 40,000 平方米（约 60 亩）。目前，项目涉及
的新增用地已完成了土地征收程序和征地补偿措施，并获得了靖西市住房和城乡
规划建设局拟同意项目选址的意见，靖西市自然资源局已对项目用地出具了原则
同意通过用地预审的批复《靖西市自然资源局关于年产 2 万吨高性能锰酸锂电池
正极材料项目建设用地预审的批复》（靖自然资函[2019]71 号）,涉及的后续用地
权属证书的取得手续正在办理过程中。
2、湘潭电化新能源材料研究院建设项目
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（1）项目概况
项目名称：湘潭电化新能源材料研究院建设项目
实施主体：湘潭电化科技股份有限公司
拟建地点：湘潭市雨湖区鹤岭镇
项目总投资：7,182.30 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：项目规划用地面积约 17,732 平方米，总建筑面积约 15,564
平方米；新建科研大楼、检测大楼等。
（2）项目投资概算
该项目投资总额约为 7,182.30 万元，拟使用募集资金投入 7,182.30 万元。
（3）项目经济效益
本项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略
紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，
优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已取得湘潭市雨湖区发展和改革局出具的项目代码为
2017-430302-74-03-029599 的项目备案证明。
2019 年 12 月 5 日，湘潭市雨湖区发展和改革局出具《关于湘潭电化新能源
材料研究院新建项目延期和建设规模调整的通知》（雨发改备[2019]62 号）同意该
项目延期一年。
本项目已取得湘潭市环境保护局（现已更名为湘潭市生态环境局）出具的《关
于<湘潭电化新能源材料研究院建设项目环境影响报告表>的审批意见》（潭环审
[2018]41 号）。
本项目建设选址位于湖南省湘潭市雨湖区鹤 岭镇，项目设计用地面积为
17,732 平方米（约 26.6 亩）。
公司已获得本项目实施所需新增用地的《不动产权证书》（湘[2018]湘潭市不
动产权第 0053176 号），权利性质为出让，用途为工业用地、科教用地。
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3、湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目
（1）项目概况
项目名称：湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目
实施主体：湘潭电化科技股份有限公司
拟建地点：湘潭市雨湖区电化鹤岭生产基地厂区内
运营产能：年产 2 万吨高纯硫酸锰
项目总投资：8,300 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：总建筑面积约 15,028 平方米，包括还原车间、化合车间、
压滤车间、结晶车间、原料仓库、成品仓库等；新建一条生
产规模为 2 万吨高纯度硫酸锰生产线及配套辅助设施。
（2）项目投资概算
该项目投资总额约为 8,300.00 万元，拟使用募集资金投入 8,300.00 万元。
（3）项目经济效益
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为 16.69%，所得税
后的投资回收期为 6.12 年（含建设期）。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已取得湘潭市雨湖区发展和改革局出具的项目代码为
2017-430302-26-03-029601 的项目备案证明。
2019 年 12 月 18 日，湘潭市雨湖区发展和改革局出具《关于湘潭电化科技股
份有限公司年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目备案延期的通知》（雨发改备
[2019]66 号）同意备案文件延期为 1 年。
本项目已取得湘潭市环境保护局（现已更名为湘潭市生态环境局）出具的《关
于<湘潭电化科技股份有限公司年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目环境影响
报告书>的审批意见》（潭环审[2018]43 号）。
本项目建设选址位于湖南省湘潭市雨湖区湘潭电化鹤岭生产基地厂区内，项
目设计用地面积为 8,485 平方米（约 12.7 亩），位于公司已有的工业用地《不动
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产权证书》（湘[2018]湘潭市不动产权第 0047576 号）地块内，不需新增建设用地。
4、靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目
（1）项目概况
项目名称：靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目
实施主体：靖西湘潭电化科技有限公司
拟建地点：广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街
运营产能：年产 30000 吨高纯硫酸锰
项目总投资：12,400.00 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：新增建设用地约 23,000 平方米，总建筑面积约为 18,909 平
方米；新建还原车间、制液车间、硫化车间、压滤车间、结
晶车间和配电、环保设施及员工宿舍一栋等。
（2）项目投资概算
该项目投资总额约为 12,400.00 万元，拟使用募集资金投入 12,400.00 万元。
募集资金以增资的方式投入靖西湘潭电化科技有限公司。
（3）项目经济效益
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为 18.01%，所得税
后的投资回收期为 5.84 年（含建设期）。
（4）项目涉及报批事项情况
本 项 目 已 取 得 靖 西 市 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为
2017-451025-26-03-039298 的投资项目备案证明。
2019 年 12 月 19 日，靖西市发展和改革局出具《关于备案类投资项目有效期
的说明》载，“……《靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目》
尚未开工建设，且你公司将继续实施该项目。依据《广西壮族自治区企业投资项
目核准和备案管理办法的通知》（桂政发[2018]35 号）的相关规定，该项目备案没
有有效期限制，不需办理项目备案续期手续，且不需通过在线平台作出说明，该
项目备案证明文件不会失效。”
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本项目已取得百色市环境保护局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司年
产 30000 吨高纯硫酸锰项目环境影响报告书的批复》（百环管字[2018]14 号）。
本项目建设选址位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街靖西锰工业园
内，紧邻靖西电化厂区，项目设计用地面积为 23,000 平方米（约 34.5 亩）。
实施本项目需新增用地面积约 23,000 平方米（约 34.5 亩），目前新增土地已
完成了土地征收程序和征地补偿措施，并获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟
同意项目选址的意见，靖西市自然资源局已对项目用地出具了原则同意通过用地
预审的批复《靖西市自然资源局关于年产 30000t/a 高纯硫酸锰项目建设用地预审
的批复》（靖自然资函[2019]72 号），涉及的后续用地权属证书的取得手续正在办
理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司稳固锰系行业领
先地位并积极拓展新能源电池材料业务的战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。
本次募投项目完成后，将进一步优化公司的产业布局和产品结构。凭借公司
多年经营积累的大量资源和渠道，可实现募投项目与现有业务板块的联动，形成
公司新的利润增长，从而提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发
展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产总额将相应增加，资金实力
将进一步增强，资产负债结构趋于稳健，有利于降低公司财务风险，优化整体财
务状况。
同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司业务收入水平和盈利
能力将得到进一步提升，从而增强公司的综合竞争能力和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。
若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际
情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为 552,959,976 股，电化集团
持有本公司股份共计 165,478,720 股，占公司总股本的 29.93%。本次发行完成后，
若 按 照 发 行 股 票 数 量 的上 限 110,591,995 股 发 行 ，本 公 司 总 股 本 将增 加 到
663,551,971 股。电化集团仍然保持本公司控股股东的地位，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对业务结构的影响
本次发行前，公司营业收入主要来自于锰系化工材料业务。公司目前主导产
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品电解二氧化锰主要应用于一次电池的生产，该行业具有一定周期性。本次发行
后，募集资金主要投资于二次电池中锂电池正极材料系列的研发和生产，符合公
司稳固锰系行业领先地位并积极拓展新能源电池材料业务的战略发展方向，并可
实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利
润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募
集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
截至 2019 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）为 64.82%，本次非公开
发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，
有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为
公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目符合产业发展方向、市场前景广阔、具有良好的经济
效益，项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预期的产能（或运营规模）
也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步达产，公司的业务收
入将快速增加，盈利能力亦将进一步得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将增加。未来随着募集资金投资项目投产后，公司主营业务的盈利能
力将得以提升，公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，从而改善公司的
现金流状况。
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三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关
联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同
业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
最近三年，公司资产负债率一直维持在偏高水平上，财务结构不尽合理。本
次非公开发行，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的净资产规
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模将有所提高，负债规模和资产负债率将下降，财务结构将更加稳健。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）募集资金投资项目建设风险
本次非公开发行募集资金拟用于靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性
能锰酸锂电池正极材料项目、湘潭电化新能源材料研究院建设项目、湘潭电化年
产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目、靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨
高纯硫酸锰项目。
公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了充分的可行性论证，募投项目
符合国家产业政策和行业发展趋势，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预
见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设等不确定情况，最终导致募集资
金投资项目投资周期延长、投资超支等，从而影响项目预期效益。
（二）达产预期风险
本次非公开发行募集资金投资项目对实施主体的技术要求、生产设备稳定运
行要求和技术人员的熟练程度要求均较高。虽然公司已成功投产了年产 3.6 万吨
锰酸锂电池正极材料生产线（含本次募投项目之一的靖西湘潭电化科技有限公司
年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目）和年产 1 万吨高纯硫酸锰生产线，
但在募投项目扩产过程中仍可能存在大规模量产调试、生产过程中工艺条件等短
期内未达产预期的风险因素，可能会造成本项目投产期延长、成品率降低、项目
利润率及回收期不及预期等不利影响。
（三）募投项目因土地问题造成项目变更的风险
本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电
池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族自治区
百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地符合靖西市土地利用总体规划，不涉及
占用基本农田，符合相关法律法规的规定，且符合中共中央办公厅、国务院办公
厅、原国土资源部颁布的“边建设边报批”用地审批特殊政策。
上述项目用地已取得项目建设用地预审批复文件，公司预计上述项目用地土
地权属证书能够在 2020 年 5 月前取得，相关职能部门已出文说明相应土地使用权
属证书的取得不存在重大不确定性；根据现行有效的法规、政策，募投项目的实
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施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性。
鉴于上述项目用地目前尚未取得权属证书，相关手续正在办理过程中，若后
期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化，或由于其他各种不可预见、不可
抗力因素的原因，造成项目用地无法取得等情况，存在最终导致上述募投项目因
土地问题发生变更的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产
能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公
司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规
模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司
将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（五）环保、安全风险
公司现有主要业务和募集资金投资项目均属于锰系材料深加工业务，在生产
过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着新环保法的出台和国家经济增长方
式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会
面临进一步加大环保投入，增加环保成本的风险。
公司锰矿开采受地质条件复杂程度、员工的安全意识等因素影响，在锰矿开
采中存在一定的安全风险，生产过程中使用锅炉和硫酸等危险品，如操作不当，
也存在一定的安全风险。
（六）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时
间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定
了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
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治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。中国证券市场尚处于新兴加转轨的阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视
股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》有关规
定，《公司章程》（2019 年 5 月）中关于利润分配的条款如下：
“第二百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第二百六十六条 公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当期的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏
损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小股东的意见和
诉求，制定公司年度或者半年度的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
详细披露并说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百六十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
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利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%（含 20%）。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差
异化的现金分红办法：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策
尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政
策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交
股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
单位：万元
归属于上市公司 现金分红占归属于上市
母公司报表期末
项目 现金分红金额 股东的净利润 公司股东的净利润（合
未分配利润
（合并报表） 并报表）的比例
2016 年 0 2,224.07 -7,916.79 -
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2017 年 0 4,717.15 -5,512.75 -
2018 年 2,073.60 7,073.68 2,213.47 29.31%
最近三年年均归属于上市公司
4,671.63
股东的净利润（合并报表）
最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于上市公司 44.39%
股东的净利润的比例
1、2016 年度半年度利润分配情况
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的《2016 年半年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》：
公司 2016 年半年度不送红股、不进行现金分红，拟以截至 2016 年 6 月 30
日的总股本 215,999,991 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，
合计转增股本 129,599,994 股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”
的余额 814,648,339.74 元，转增完成后公司股本将变更为 345,599,985 股。
2、2016 年度利润分配情况
根据公司 2016 年度股东大会通过的《2016 年度利润分配预案》：
鉴于公司 2016 年度母公司期末未分配利润为负数的情况，公司 2016 年度拟
不进行利润分配，未分配利润结转下年度。公司 2016 年度不送红股、也不进行资
本公积金转增。
3、2017 年度利润分配情况
根据公司 2017 年度股东大会通过的《2017 年度利润分配预案》：
鉴于公司 2017 年度母公司期末未分配利润为负数的情况，公司 2017 年度不
进行利润分配，未分配利润结转下年度。公司 2017 年度不送红股、也不进行资本
公积金转增。
4、2018 年度利润分配情况
根据公司 2018 年度股东大会通过的《2018 年度利润分配预案》：
以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 345,599,985 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，合计转增 207,359,991 股。
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三、公司未来分红规划
《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，条
款如下：
“第一条 本规划的目的
规范公司的分红行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报
投资者。
第二条 本规划制定原则
综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资者（特别
是公众投资者）、独立董事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的规定下，坚
持现金分红为主这一基本原则。
第三条 公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进
行现金分红的利润分配方式。
2、未来三年（2018-2020 年）公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现
金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
3、未来三年（2018-2020 年）在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的 20%（含 20%）。
4、未来三年（2018-2020 年）在符合现金分红条件的情况下，公司董事会将
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 股东回报规划的决策机制
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1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，
制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或
者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政
策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整
政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提
交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以上通过。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
”
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，
现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说
明如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案预计于 2020 年 6 月底前实施完成；该完成时间仅
用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金上限
52,800.00 万元，不考虑发行费用等的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂
以本次董事会决议日（2020 年 2 月 19 日）前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%，即以 5.86 元/股作为发行价测算，则发行数量为 9,010.24 万股。本次非
公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中
国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、根据公司 2019 年三季度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为
7,484.94 万元，结合公司实际经营情况及对全年业绩的预计，初步假设公司 2019
年归属于上市公司股东的净利润为 8,000 万元。同时，假设 2020 年度不进行分
红。在预测公司总股本和净资产时，以当年总股本为基础，且仅考虑本次非公
开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产的变化。
6、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度增长 20%、
48
湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
持平和减少 20%。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于母公司所有者权益和计算加
权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红和净利润之外
的影响。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如
项目经济效益、财务费用）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2020 年度不同净利润增长假设条件下本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目
日/2019 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 55,296.00 55,296.00 64,306.24
实施现金分红金额（万元） 0.00 0.00 0.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 115,157.08 123,157.08 123,157.08
假设 1:2020 年净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,000.00 9,600.00 9,600.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 123,157.08 132,757.08 185,557.08
基本每股收益（元/股） 0.1447 0.1736 0.1605
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.1736 0.1605
加权平均净资产收益率（%） 6.71% 7.50% 6.22%
假设 2:2020 年净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,000.00 8,000.00 8,000.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 123,157.08 131,157.08 183,957.08
基本每股收益（元/股） 0.1447 0.1447 0.1338
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.1447 0.1338
加权平均净资产收益率（%） 6.71% 6.29% 5.21%
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假设 3:2020 年净利润较 2019 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,000.00 6,400.00 6,400.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 123,157.08 129,557.08 182,357.08
基本每股收益（元/股） 0.1447 0.1157 0.1070
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.1157 0.1070
加权平均净资产收益率（%） 6.71% 5.07% 4.19%
注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本
期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新
增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母
公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母
公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股
本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
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三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与
公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来自于锰系化工材料业务。公司目前主导
产品电解二氧化锰主要应用于一次电池的生产，该行业具有一定周期性。本次
发行后，募集资金主要投资于二次电池中锂电池正极材料系列的研发和生产，
符合公司稳固锰系行业领先地位并积极拓展新能源电池材料业务的战略发展方
向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成
公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发
展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、
具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对锰系化工领域的业
务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、
企业引进优秀人才，着力培养和建设技术骨干队伍，拥有完整的科研组织管理
体系、高素质的科研团队和经验丰富的产品控制管理团队。
公司在加大招聘力度的同时重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，
不断提高员工队伍的素质。建立科学合理的晋升通道，建立科学的激励机制，
促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
对于拟在募集资金投资项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地
培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常
进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能
力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展
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和本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为电解二氧化锰龙头企业，通过长期生产过程中形成的技术储备和
经验数据积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工
的生产工艺技术一直处于国内领先水平，拥有雄厚的技术力量和丰富的研发经
验。
公司长期从事锰系材料和新能源材料的研究，有完整的科研组织管理体系
和高素质的科研团队，并长期与高等院校合作，科技持续创新能力较强。公司
是湖南省先进电池材料及电池产业技术创新战略联盟理事单位，拥有“湖南省
锰系储能材料工程技术中心”。
公司是国内较早开始锰酸锂电池正极材料研发的厂家，研制了高纯度硫酸
锰制备技术，可从天然氧化锰矿石原料经一套独特的除杂结晶工艺，直接获得
高纯度的硫酸锰，大大的降低了生产成本，可有力提高项目产品在市场上的竞
争力。
3、市场储备
公司经过十几年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，
主要技术指标已达到了国际先进水平，在国内外电池行业享有较高声誉，拥一
定的品牌优势。公司“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标，被国家商标总
局认定为中国驰名商标。
公司营销中心还拥有一支职责分明、精干高效、分工协作的销售队伍，并
采用直销的营销模式，与多家大型电池及电池材料生产企业建立了密切的联系，
成为其定点供应商和重要合作伙伴，为公司业务持续发展和本次募集资金投资
项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，
公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司
未来利润做出保证。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
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有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严
格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提
高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，
完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康
发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位
后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长
点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，
公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优
势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使
募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊
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薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公
司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《湘潭电化科技股份有限公司未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报
采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东电化集团已作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
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（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》的签署页）
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
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