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广东信达律师事务所关于中航善达股份有限公司2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第266号
致：中航善达股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航善达股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2019 年 11 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
2019年11月25日下午2:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长石正林先生主持。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月24日下午15:00—11月25日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第五十三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名，持有贵公司股份287,479,517股，占贵公司总股份的43.1029%。其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计6名，代表贵公司有表决权股份886,315股，占贵公司有表决权股份总数的0.1329%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共29名，代表贵公司有表决权股份67,468,889股，占贵公司股份总数的10.1159%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计28名，代表贵公司有表决权股份19,641,031股，占贵公司股份总数的2.9449%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委托的代理人共37人，代表贵公司有表决权股份354,948,406股，占贵公司股份总数的53.2187%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计34名，代表贵公司有表决权股份20,527,346股，占贵公司股份总数的3.0777%。
3、出席本次股东大会的其他人员
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，信达律师参加并见证本次股东大会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共2项。本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案均获有效表决通过，具体表决结果如下：
1.《关于变更公司名称、证券简称及证券代码的议案》
有效表决股份总数354,948,406股；同意354,930,606股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对17,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数20,527,346股；同意20,509,546股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9133%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0867%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
2.《关于修订<公司章程>的议案》
有效表决股份总数354,948,406股；同意354,935,906股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9965%；反对12,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数20,527,346股；同意20,514,846股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9391%；反对12,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0609%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）《广东信达律师事务所关于中航善达股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第266号）
（本页无正文）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：饶春博
郭琼
2019年11月25日
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