证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-075
厦门安妮股份有限公司
关于公司董事减持股份的预披露公告
公司董事杨超先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、持本公司股份26,910,534股（占公司总股本的4.6258%）的股东兼董事杨超先生计划通过集中竞价交易或大宗交易的方式（集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内））减持本公司股份合计不超过11,000,000股（即不超过公司总股本的1.8909%）。
2、杨超本次拟减持股份的目的是用于归还履行业绩补偿义务借款及办理股票解除质押赎回,降低股票质押比例。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东兼董事杨超先生出具的《减持计划告知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东的名称：杨超
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告之日，杨超先生持有公司股份26,910,534股（占公司总股本的4.6258%）。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：用于归还履行业绩补偿义务借款及办理股票解除质押赎回,降低股票质押比例。
2、股份来源：公司非公开发行的股份
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内。
5、减持股份数量及占公司总股本的比例：拟减持股份数量不超过11,000,000股（即不超过公司总股本的1.8909%）。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。
7、杨超先生将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关
规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
三、股东的承诺及履行情况
杨超先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所做的承诺：
（一）股份锁定承诺：杨超所获股份分4批解锁:其中所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
（二）业绩承诺及补偿承诺：
畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做了业绩承诺及补偿承诺。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
（三）关于避免资金占用、关联担保的承诺：不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺：
1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
截至本公告披露日，杨超先生未出现违反上述承诺的情形，本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。
四、相关风险提示
1、本次拟减持股份的杨超先生将根据市场、公司股价等情况决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。
2、杨超先生不属于公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施是用于归还履行业绩补偿义务借款及办理股票解除质押赎回,降低股票质押比例，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
3、杨超先生已经履行完毕业绩补偿义务，公司正在按照约定为其办理限售股解除限售业务。
4、本次减持计划实施期间，公司将督促杨超先生严格遵守法律法规相关规定进行减持，持续关注其减持股份情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《股东减持计划告知函》
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年11月25日
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