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北京观韬中茂律师事务所
关于中国建材检验认证集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
观意字（2019）第0685号
致：中国建材检验认证集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、行政法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，拟定于2019年11月25日召开2019年第二次临时股东大会。
（二）2019年11月9日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开地点、投票方式等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议投票注意事项；会议出席对象；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
（三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年11月25日14点，在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第二会议室召开，会议由董事长姚燕主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2019年11月25日9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为2019年11月25日的9：15—15：00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2019年11月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计18人，代表公司有表决权股份数224,843,624票。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
本次股东大会出席现场会议人员除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》
2、《关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案》
3、《关于更换监事的议案》
4、《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》
5、《关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
6、《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》
7、《关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
8、《关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》
9、《关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
10、《关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
11、《关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
12、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
（三）本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会议案审议结果如下：
1、《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》
同意224,842,224票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9993%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0007%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
2、《关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案》
同意224,842,224票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9993%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0007%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
3、《关于更换监事的议案》
（1）马明亮
同意219,516,470票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的97.6307%。
中小股东总表决情况：同意13,834,578票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.5141%。
4、《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
5、《关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
6、《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
7、《关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
8、《关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
9、《关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
10、《关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
11、《关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
12、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意13,900,724票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小股东总表决情况：同意13,900,724票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9899%；反对1,400票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0101%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司系关联股东，已实行回避表决。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
（四）本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
（五）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合等法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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