华泰联合证券有限责任公司
关于顺丰控股股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对顺丰控股使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1903号），上市公司向社会公开发行面值总额人民币58亿元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币5,800,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币5,777,173,734.50元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2019年11月22日出具《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2019)第0597号）。
根据《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 飞机购置及航材购置维修项目 204,828.25 152,000.00
2 智慧物流信息系统建设项目 149,478.16 149,000.00
3 速运设备自动化升级项目 115,921.78 100,000.00
4 陆路运力提升项目 66,464.12 59,000.00
5 偿还银行贷款 160,000.00 120,000.00
合计 696,692.31 580,000.00
二、募集资金使用情况和募集资金暂时闲置的原因
1、募集资金使用情况：截至2019年11月22日，上市公司募集资金余额为5,780,496,000.00元人民币。2019年11月25日，顺丰控股第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意顺丰控股使用募集资金117,887.13万元置换预先投入的自筹资金。
2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按上市公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
上市公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理, 累计滚动交易金额不超过180亿元人民币，期限自本次董事会审议通过之日起，至2019年年度股东大会止。同时，授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
3、现金管理品种
为控制风险，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
1、顺丰控股进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、顺丰控股财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、顺丰控股财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、强化相关人员的操作技能及素质。
5、顺丰控股内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
6、顺丰控股独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对上市公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升上市公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
顺丰控股合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升上市公司的经营效益，为上市公司和股东获取较好的投资回报。
六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况
2019年11月25日，顺丰控股第四届董事会第二十七次会议以及第四届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、独立董事与监事会意见
1、独立董事意见
就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，独立董事发表意见如下：
“本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计滚动交易金额不超过180亿元人民币，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。”
2、监事会意见
就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会发表意见如下：
“公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计滚动交易金额不超过180亿元人民币，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。”
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：顺丰控股关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。顺丰控股是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意顺丰控股使用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
龙伟 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
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