国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对中国天楹拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向2名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股份数为人民币普通股（A 股）85,040,932 股，每股价格5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币374,764,074.36元（已扣除财务顾问费和承销费人民币70,000,000.00元）。扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币308,043,723.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月11日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15661号《验资报告》。
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
公司开立了募集资金专项账户，对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、独立财务顾问签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
公司于2019年10月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；于2019年11月7日召开的第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2019年11月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金32,645万元全部归还至公司募集资金专用账户，均未超期使用，上述授权不再执行。公司已将上述募集资金归还情况通知独立财务顾问。
截至2019年11月20日，公司募集资金余额为人民币342,065,086.66元。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况
（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限
根据募集资金使用计划及使用进展，为提高募集资金的使用效益，降低财务成本，促使公司股东利益最大化，公司拟使用不超过33,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因
因经营规模持续增加，公司对流动资金的需求也随之增加，根据公司发展规划以及业务规模增加的资金需要，公司拟使用部分募集资金暂时补充流动资金，在提高募集资金使用效率的同时，也可节约财务费用。本次使用33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约660万元。
本次中国天楹使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期时，中国天楹将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。
中国天楹承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不进行高风险投资或对外提供财务资助。补充流动资金到期中国天楹将按时归还资金至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺
公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。
公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。
五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年11月25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
（三）监事会意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于 2019 年 11月25日召开的第七届监事会第十八次会议审议通过，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金款项到期前，公司应将其按时归还至募集资金专户。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中国天楹本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定。本独立财务顾问对中国天楹使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
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