股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-200
银亿股份有限公司
关于签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月，公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与辽宁共享碧桂园置业有限公司（以下简称“辽宁碧桂园”）签订《股权转让协议》，即宁波银亿房产拟将下属全资子公司沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）50%股权转让给辽宁碧桂园，双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作，其中银亿万万城一期至五期南已开发部分为协作项目（以下简称“协作项目”，由宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏，辽宁碧桂园代为销售），银亿万万城五期北至十期未开发部分为合作项目（以下简称“合作项目”，由双方按持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险，辽宁碧桂园操盘）。详情请见公司于2018年1月6日披露的《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2018-002）。
此后，公司于 2019年 3月将沈阳银亿房产合作项目（五期北至十期）22.22%股权及44.44%债权作为给“H6银亿05”和“H6银亿07”两期债券提供增信措施并质押给该两期债券。根据公司正常经营发展安排，宁波银亿房产拟向辽宁碧桂园转让沈阳银亿房产剩余50%股权（包含合作项目50%股权及协作项目100%权益），并拟就合作项目50%股权及协作项目100%权益分别商谈合同对价并分别签订相关转让协议。本次股权转让拟以合作项目和协作项目净资产为作价依据，在参考相关评估数据的基础上，经双方共同协商，确定合作项目50%股权及协作项目100%权益的交易对价分别为57,150万元、12,319万元，两部分合计总对价为69,469万元。本次交易完成后，公司将不再持有沈阳银亿房产股权，由辽宁碧桂园独立开发项目土地，并享有沈阳银亿房产（包括合作项目和协作项目）的全部权益。
本次交易已经公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
名称：辽宁共享碧桂园置业有限公司
成立日期：2015年08月31日
企业性质：有限责任公司
住所：沈阳市于洪区汪河路119号
主要办公地点：沈阳
法定代表人：周成斌
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91210114340794038E
主营业务：房地产开发、商品房销售、房产置换、房产中介、自有房屋租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系：辽宁碧桂园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
股权结构：
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，辽宁碧桂园总资产为424.5亿元，总负债为369.6亿元，净资产为54.9亿元；2018年度实现营业收入101亿元，净利润6.5亿元。
辽宁碧桂园未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：沈阳银亿房地产开发有限公司
成立日期：2006年08月17日
住所：沈阳市于洪区怒江北街221号
法定代表人：王德银
注册资本：20,800万元
统一社会信用代码：91210100788740804N
主营业务：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，物业管理服务。
主要股东：本次转让前，宁波银亿房产持有其50%股权，辽宁碧桂园持有其50%的股权；本次转让后，辽宁碧桂园持有其100%的股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：
因合作项目由辽宁碧桂园操盘，自2018年2月起已不再纳入公司合并报表范围，而协作项目仍在公司合并报表范围内，故财务数据进行分项目列示：
单位：万元
协作项目 合作项目
（银亿万万城一期至五期南） （银亿万万城五期北至十期）
2018年12月31日 2019年9月30日 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计） （经审计） （未审计）
资产总额 130,506.30 131,641.84 140,351.81 238,167.15
负债总额 141,328.06 144,609.80 120,396.11 222,421.26
应收款项总额 0 0 0 0
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事项） 0 0 0 0
净资产 -10,821.77 -12,967.97 19,955.70 15,745.89
2018年12月31日 2019年9月30日 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计） （经审计） （未审计）
营业收入 3,608.98 213.02 13.13 64.06
营业利润 -5,047.23 -2,062.64 -1,125.74 -5,630.32
净利润 -5,482.77 -2,146.20 -844.30 -4,209.81
经营活动产生的现金流量
净额 20,210.54 3,336.31 65,040.60 83,506.88
3、截至2019年9月30日，宁波银亿房产及所属子公司向沈阳银亿房产提供股东借款4,251.28万元（其中合作项目8,269.17元、协作项目-4,017.89元），除此之外，不存在其他为该公司提供担保、委托贷款等情形。本次交易完成后，宁波银亿房产将不存在为沈阳银亿房产提供股东借款的情形。
4、沈阳银亿房产未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波银亿房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的沈阳银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【信资评报字[2019]第40143号】（以下简称“评估报告”），本次评估对象为沈阳银亿的股东全部权益价值。评估范围为沈阳银亿房产在2019年7月31日的全部资产和负债。评估结论的价值类型为委托评估资产的市场价值。
本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对沈阳银亿房产的股东全部权益进行评估，得出评估结果如下：
单位：人民币万元
项 目 账面值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A*100%
资产总计 323,246.78 422,672.92 99,426.14 30.76
负债总计 322,339.71 322,339.71 - -
净资产（所有者权益） 907.07 100,333.21 99,426.14 10,961.24
其中：合作项目（五期北至十期） 15,318.51 82,961.31 67,642.80 441.58
协作项目（一期至五期南） -14,411.44 17,371.90 31,783.34 220.54
评估增值主要原因：存货账面净值 181,917.06 万元，评估值为280,998.72万元，存货评估增值99,081.66万元，增值率54.47%，主要系开发产品包含适当利润，开发成本地价上涨所致。
（二）本次交易定价情况
参考上述评估结果，并经交易双方共同协商后确定，公司拟转让的沈阳银亿房产合作项目 50%股权交易对价为 57,150 万元（包括股权转让款48,880.83万元，股东借款8,269.17万元），协作项目100%股权交易对价为12,319万元（包括权益转让款16,336.89万元，股东借款-4,017.89万元），合计69,469万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
出让方：宁波银亿房地产开发有限公司（以下称甲方）
受让方：辽宁共享碧桂园置业有限公司（以下称乙方）
（一）《股权转让协议》（合作项目50%股权）
1、双方确认，乙方取得沈阳银亿房产（以下简称“目标公司”）50%股权（仅指“合作项目”权益）的交易对价为57,150万元（其中：股权转让款为48,880.83万元，股东借款为8,269.17万元）。
2、交易对价调整：其中15,000万元股权转让款将根据协作项目四期清算情况及目标公司清算情况予以调整。
3、受让方应按以下进度向出让方付清全部股权转让价款及承接的债务：
（1）第一期合同价款为42,150万元（其中：股权转让款33,880.83万元，股东借款8,269.17万元），按如下方式支付：
①本协议签订后5个工作日内，乙方支付共管资金38,132.11万元。
②资金共管后3个工作日内，甲乙双方与招商证券共同办理22.22%股权质押解除登记并同时办理甲方将22.22%股权转让给乙方的登记手续；股权质押解除登记同时，解除对21,630.74万元资金的共管并支付至招商证券，支付完成，视为乙方向甲方支付了股权转让款21,630.74万元。
③乙方取得目标股权（以股权变更完成后目标公司取得新营业执照之日为准）后的3个工作日内，双方解除对16,501.37万元资金的共管，其中12,250.09万元作为股权转让款直接支付给甲方，4,251.28万元作为股东借款支付给目标公司，目标公司同时向甲方偿还等额债务。
④双方及目标公司均同意，因协作项目产生对甲方的债权余额4,017.89万元与因合作项目产生对甲方的债务在相等金额内进行冲抵。
（2）第二期合同价款为股权转让款15,000万元，根据本协议“交易对价调整”进行调整后的余额，乙方应在甲方完成协作项目四期清算后5个工作日内，将调整后的股权转让款支付给甲方。
4、违约责任
（1）如乙方如逾期支付款项，每逾期一日需支付逾期金额万分之五的违约金。
（2）本协议生效后，甲、乙双方任何一方中途擅自解除本协议，或严重违约造成本协议无法继续履行，均视为单方违约，违约方需向守约方支付合同总价款20%的违约金。
（二）《股权转让协议》（协作项目100%权益）
1、双方确认，乙方取得目标股权享有的100%协作项目权益的交易对价为12,319万元（其中：股权转让款16,336.89万元，甲方对协作项目的债务4,017.89万元）。
2、交易对价调整：协作项目五期南区业主在购买车位时使用了车位购买抵值券的，则按抵值券抵扣的全部金额×64%减少权益转让款。
3、受让方应按以下进度向出让方付清全部转让价款：
（1）第一期合同价款支付：第一期转让款为2,233.89万元，本协议签订后5个工作日内，乙方支付共管资金2,233.89万元；乙方取得目标股权（以股权变更完成后目标公司取得新营业执照之日为准）后的3个工作日内，双方解除对2,233.89万元资金的共管，作为股权转让款直接支付给甲方。
本协议签订前，乙方已按双方于2019年9月23日签订的借款协议向甲方提供的借款本金10,000万元，在乙方取得目标股权之日起转为乙方应支付的交易价款，视为乙方已向甲方支付股权转让款10,000万元。
（2）双方同意，甲方对协作项目的债务4,017.89万元与合作项目对甲方的债务进行等额冲抵。
（3）第二期合同价款支付：第二期转让款为476万元，根据本协议“交易对价调整”进行调整后的余额，乙方在五期南车位销售开盘后的3个月（不晚于2020年3月底）内将调整后的权益转让款支付给甲方。
（4）第三期合同价款的支付：第三期转让款为3,627万元，并在同时满足相关条件后3个工作日内支付。
4、违约责任
（1）如乙方如逾期支付款项，每逾期一日需支付逾期金额万分之五的违约金。
（2）本协议生效后，甲、乙双方任何一方中途擅自解除本协议，或严重违约造成本协议无法继续履行，均视为单方违约，违约方需向守约方支付合同总价款20%的违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
待本次股权转让完成后，沈阳银亿房产将根据实际经营情况决定在职人员的留任用情况，同时，不涉及债权债务转移、土地租赁等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳银亿房产（包括合作项目和协议项目）股权，其不再纳入公司合并报表范围，因此公司的资产、负债、现金流会发生一定变化。
2、本次交易完成后，公司不存在为沈阳银亿房产提供股东借款、担保及委托贷款等情况。
3、本次交易有利于公司缓解资金压力，对公司可持续经营发展产生积极影响，预计获得利润约2.3亿元，最终以年度审计结果为准。
4、本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司董事会已对交易对方辽宁碧桂园资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，能够保证款项收回。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年十一月二十六日
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