招商局港口集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会2019年度第十一次临时会议
相关事项的独立意见
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）于2019年11月22日召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对招商港口第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议的相关事项进行了认真的审查，对公司本次董事会相关事项的独立意见发表如下独立意见：
一、关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司就变更部分募集资金用途提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于变更部分募集资金用途的议事会第十一次临时会议审议。
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1．公司本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定，公司对海星项目进行了充分论证，海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。
2．本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的独立意见
公司就使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目召开的第九届董事会第十一次临时会议审议。
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1．公司以募集资金向控股子公司海星公司提供借款，有利于海星公司推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途；本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；
2．公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1．公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的利息收入，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
2．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，我们同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性该等投资产品不得用于质押。
五、关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的独立意见
公司就调整与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易事项提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于2019年11月22日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议。
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1．招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。招商局集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
2．双方拟签署的《金融服务协议之补充协议（二）》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3．该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，
4．公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，我们同意该议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的独立意见
公司就控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易事项提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于2019年11月22日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议。
经审阅相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1．控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2．该关联交易是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
3．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，我们同意控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
招商局港口集团股份有限公司独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青
二〇一九年十一月二十二日
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