证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-
087
招商局港口集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（原深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“公司”或“招商港口”）于2019年11月22日以通讯方式召开了第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2019年10月31日预先已投入募集资金投资项目“海星码头改造项目（二期工程）”的自筹资金，置换金额为人民币582,722,414.48元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 ChinaMerchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，公司实施募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日，上述募集资金已到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10673 号）。截至本公告出具日，募集账户余额为 2,186,215,888.45 元（含利息）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及子公司深圳海星港口发展有限公司（以下简称“海星公司”）、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金到账前，为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的正常实施，公司已使用自筹资金对相关项目进行先期投入。截止2019年10月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为 582,722,414.48 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目先期投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。
在经公司 2019 年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后，公司募投项目投资计划具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 海星码头改造项目（二 海星公司 416,731.00 218,599.73
期工程）
合计 416,731.00 218,599.73
公司本次拟置换募集资金情况如下：
单位：万元
截至2019年10
募集资金投资项目 项目总投资额 募集资金计划 月31日止以自 拟置换金额
使用金额 筹资金预先投入
金额
海星码头改造项目 416,731.00 218,599.73 58,272.24 58,272.24
（二期工程）
总计 416,731.00 218,599.73 58,272.24 58,272.24
二、募集资金置换先期投入的实施
1．在公司发行申请文件中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”，本次拟置换金额与发行文件中的内容一致。
2．公司本次拟使用募集资金582,722,414.48元置换已预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。
三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序
1．董事会审议情况
2019年11月22日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2019年10月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币582,722,414.48元。
2．独立董事意见
本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
3．监事会审议情况
2019年11月22日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
监事会认为，公司本次使用募集资金置换截至2019年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。
4．会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，并认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
5．独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超 6个月。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十一次临时会议决议；
2．第九届监事会2019年度第四次临时会议决议；
3．独立董事关于第九届董事会 2019年度第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》；
5．独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事会
2019年11月26日
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