中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司变更部分募集资金用途等事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局港口集团股份有限公司（原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招商港口”或“上市公司”或“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，对招商港口变更部分募集资金用途、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理、与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》、控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于变更部分募集资金用途的核查
（一）变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，招商港口非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日，上述募集资金已到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10673号）。
本次募集资金用途变更前，招商港口拟将募集资金使用如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 汉港配套改造项目 420,539.01 18,599.73（扣除与发行相关费
用后，实际拟投入金额）
2 海星码头改造项目（二期工程） 416,731.00 200,000.00
合计 837,270.01 218,599.73
2、所涉项目及募集资金用途变更情况
招商港口“汉港配套改造项目”（以下简称“汉港项目”）由公司之间接控股子公司Hambantota International Port Group (Private) Limited（以下简称“汉港公司”）承担。受本次配套募集资金总金额所限，公司优先将募集资金 200,000 万元用于“海星码头改造项目（二期工程）”项目（以下简称“海星项目”），剩余募集资金18,599.73万元用于汉港项目，不足部分由公司自筹资金解决。
截至目前，汉港项目累计已使用募集资金0元，剩余募集资金本金18,599.73万元。由于汉港项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东的利益，公司拟将用于汉港项目的剩余募集资金本金18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。募集资金项目变更后，公司本次配套募集资金净额218,599.73万元将全部投资于海星项目。
本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更金额占公司本次配套募集资金净额的8.51%，占公司本次配套募集资金总筹资额的8.41%。公司本次对募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）变更该部分募集资金用途原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
汉港位于南亚岛国斯里兰卡南部省汉班托塔，距离国际海运主航线最近距离仅10海里，地理位置优越，是“21世纪海上丝绸之路”上的战略支点和重要港口。2017年7月，斯里兰卡政府与招商局集团签署了期限为99年的《汉班托塔港项目特许经营权协议》，随即在2017年12月，斯里兰卡政府正式把汉港的资产和经营管理权移交给汉港公司，并授权汉港公司在港区范围内自由投资、兴建、开发、运营港口与海洋相关业务。
原募投项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造，同时拟购入码头作业设备，实施完成后将盘活港区现有资产，提高港区内的作业效率与服务质量，扩大业务种类及规模。原计划项目的实施主体为公司间接控股子公司汉港公司，拟投资金额为420,539.01万元。
根据汉港配套改造项目的预计建设进度，原募投项目汉港项目拟于2019年、2020年分别投入7,900万美元、28,100万美元用于新建油码头及油罐区，分别投入1,248万美元、17,960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计将在2020年前全部使用完毕。
受募集资金总金额所限，根据公司的整体发展规划，拟使用募集资金金额18,599.73万元投资于汉港项目，不足部分由公司自筹资金补足。
截至目前，汉港项目已累计投入募集资金0元。截至2019年11月7日，用于存放汉港项目的募集资金专用账户累计实现利息收入218,548.30元（具体利息收入净额以银行最终结算数据为准），上述利息收入已按要求存放于募集资金专用账户中实行集中管理。
2、变更募集资金投资项目的原因
截至目前，由于汉港项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，拟将上述剩余募集资金本金18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。本次变更募集资金项目不涉及新增投资项目，募集资金项目变更后，公司本次配套募集资金净额218,599.73万元及产生的利息将全部投资于海星项目。
（三）海星项目情况说明
1、海星项目的基本情况和投资计划
海星码头位于深圳妈湾港作业区内，妈湾港与蛇口港、赤湾港是深圳西部港区的重要组成部分。妈湾港区内共有8个泊位，海星项目拟将1-4#散杂泊位改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20 万 DWT（载重吨）集装箱岸线 850米，改造后方陆域约40.47万平方米，年吞吐量155万TEU。
海星项目分为两期工程，本次募投项目为海星项目的二期工程。海星码头改造项目的一期工程为项目的前期准备阶段，主要包括老码头建筑的拆除工程、前期勘察设计等，一期工程已于2017年9月开工；二期工程为项目的实施阶段，主要包括水工、疏浚、道路堆场等建筑施工工程，以及装卸设备的采购。
本项目投资总额为 416,731.00 万元，原计划使用配套募集资金 200,000.00万元，变更募集资金用途后，拟使用募集配套资金218,599.73万元，其余建设资金由公司自筹解决。目前预计整体工程将在2020年四季度完工并交付。
2、变更募投项目的必要性和可行性分析
（1）项目背景
从航运行业发展趋势看，近年来，航运市场低迷，为降低运营成本，全球主要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶，吨位和船型尺寸节节攀升。目前超大型集装箱船舶吨位已达20万吨级，并陆续投放在挂靠深圳港西部港区的航线上。船舶大型化的趋势明显，而海星码头原设计的泊位等级已不能完全适应目前航运市场的需要，妈湾作业区码头泊位功能布局存在进一步优化的空间，以巩固和提高妈湾港区的市场竞争力。另一方面，随着近年来沿海岸线的开发利用，大型港区的可供建设深水岸线资源日益稀缺，妈湾码头现有泊位等级较低，岸线资源的利用率较低，妈湾港区的市场竞争力仍需要得到巩固和提高。
国家政策方面，2015 年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年4月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017 年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。2019年8月，中共中央、国务院印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，赋予深圳新时代格局下的新使命，明确了城市发展的“时间表”和“路线图”，再一次强调了深圳在粤港澳大湾区中的战略地位。根据“一带一路”、“粤港澳大湾区”及“深圳建设中国特色社会主义先行示范区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区和先行示范区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，促进与世界主要航运节点的联系，使得深圳港深度融入全球产业链、价值链，增强深圳港“国际名港”地位，为将深圳打造为全球海洋中心城市奠定良好基础，并成为21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
（2）变更募投项目的必要性分析
①有利于立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓储、中转等传统业务，与前海片区的高端产业定位存在差距，尤其是进行大宗散货和件杂货作业时，在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环境污染、对城市生活产生一定干扰，与后方城市在港城界面区域的空间资源利用以及功能安排不可避免地存在相互影响，其原有的定位及作业功能已不符合前海蛇口片区高端产业定位。
通过海星项目的实施，海星码头改造完成后，将优化调整港区功能布局，巩固和提高市场竞争力，改善标的公司的盈利能力。同时，海星项目有助于推进深圳西部港区功能调整，促进产业转型升级，从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良好的驱动轴，推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。
②妈湾港海星项目升级改造成为5G智慧港，对新一轮港口发展具有标杆意义
妈湾港海星项目的升级改造，旨在推进5G智慧港口建设，促进5G产业发展。改造完毕后，海星项目将成为粤港澳大湾区第一家智慧码头。该工程不仅将有效推动妈湾港由传统港向智慧港的转型升级，也将作为新一代运用高新信息技术改造的港口示范项目向“一带一路”国家输出，并有助于带动深圳智慧城市的建设。
③有利于提高公司资金整体使用效率
由于原募投项目汉港项目进度延后，募集资金沉淀在募集资金专户中效率较低。本次将拟投资于汉港项目的募集资金本金18,599.73万元优先投资于建设进度更为迫切的海星项目，有助于进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东的利益。
（3）海星项目的选址情况及项目经济效益分析
海星项目拟对原有妈湾港区港口泊位进行改造，不涉及新增面积。
项目经济效益分析如下：
内部收益率 8.37%
净现值（按8%折现率计算） 12,359万元
现金回收期 11.70年
3、项目实施面临的风险和应对措施
本次实施海星项目已经过了充分论证，市场空间广阔，且符合当下的政策导向，具有充分的必要性和可行性。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于
公司的规划，将会给海星项目的实施带来一定的影响，从而影响公司整体业务发
展。此外，海星项目的实施还面临宏观经济波动的风险和贸易政策变更风险等。
应对措施：针对可能存在的产业政策变动风险，公司将密切关注国家相关产业政策动态，根据政策导向审慎考虑下一步商业模式和发展路径，积极开拓国内国外市场，降低某一产业政策变动对公司业务经营发展带来的不利影响。同时，公司将继续加大研发投入和技术进步，持续保持技术优势，夯实业务基础，提升市场竞争力，将公司建设重点与市场发展趋势紧密结合，从而不断提升公司业绩水平，有效应对各种不利风险。
（四）上市公司独立董事意见
上市公司独立董事就此事项发表独立意见如下：
“公司本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而
做出的审慎决定，公司对海星项目进行了充分论证，海星项目发展方向仍然围绕
公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次募集
资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》、《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司募集资金投资项目部分募集资金用途变更事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已出具同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。该募集资金用途变更事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使得募集资金的使用更能符合上市公司的战略规划、发展需要和资金使用计划，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
二、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，招商港口非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币募集资金总额：2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10673号）。
在经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后，上述募集资金计划用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金计划
使用金额
1 海星码头改造项目（二期工程） 海星公司 416,731.00 218,599.73
合计 416,731.00 218,599.73
（二）使用募集资金向子公司提供借款的关联交易概述
公司拟通过向募投项目实施主体海星公司提供有息借款的方式实施募投项目。具体对募投项目提供借款金额如下表：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金计划使用金额
海星码头改造项目（二期工程） 海星公司 416,731.00 218,599.73
公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，向海星公司提供最高借款额度为募集资金计划使用金额人民币2,185,997,340.15元及其产生的利息、借款年利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率下浮5%、使用期限为5年（自借款合同生效之日起计算）的有息借款，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的借款方式、金额、期限等由双方商定，但各种借款方式发生额之和不得超过最高总借款额度。
公司及海星公司将按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，与独立财务顾问及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放募集资金及上述借款，以保证募集资金使用安全。
公司为控股子公司海星公司提供财务资助，海星公司的其他参股股东为关联方中国外运华南有限公司且未提供同等条件的财务资助，根据《主板信息披露业务备忘录第22号——交易和关联交易（2018年修订）》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）被资助对象的基本情况
公司名称：深圳海星港口发展有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号
法定代表人：李宏午
注册资本：53,073万元人民币
成立日期：1986年9月30日
营业期限：1986年9月30日至2036年9月30日
经营范围：一般经营项目是：兴建三个3.5万吨级深水泊位和三个2000-5000吨级泊位，以及为港口生产配套装卸；仓库、装、转口、转运专用铁路、拖轮、混凝土搅拌站；工程建设和为停泊港口的船舶提供服务；从事港口设备、港口机械租赁及自有物业（限T101-0013普通仓库用地）出租服务；采石场、散装化肥灌包加工和进出口货物的储存、保税、代理中转及集装箱港口装卸运输的业务（不含公路及水路运输营运）；设计、销售各类工具及模型；现代物流技术的开发与应用；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；第三方物流结算和管理服务。许可经营项目是：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；生产经营建筑材料、机电产品及维修、有色金属制品；加工制作各类工具及模型。
股权结构：招商港口下属子公司码来仓储（深圳）有限公司持有34%股权，招商局海星控股私人有限公司持有 33%股权，中国外运华南有限公司持有 33%股权。
海星公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 98,272.13 79,011.48
总负债 33,371.28 13,262.99
净资产 64,900.85 65,748.49
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度
营业收入 2,223.99 2,840.82
净利润 -829.20 -3,960.12
（四）关联方基本情况
公司名称：中国外运华南有限公司
类型：有限责任公司
住所：广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层
法定代表人：刘展发
注册资本：134,966.8932万元人民币
成立日期：2002年12月11日
统一社会信用代码：914400007455467533
经营范围：装卸搬运和运输代理业
股权结构：中国外运股份有限公司持有 94.26%股权，中国外运福建有限公司持有5.74%股权。
中国外运华南有限公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 923,571.08 812,991.34
总负债 514,947.76 414,881.98
净资产 408,623.31 398,109.36
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度
营业收入 893,037.66 1,070,037.13
净利润 30,793.51 27,676.85
（五）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方充分协商，本次借款按中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%的市场利率计收利息，与海星公司目前借款的市场利率相同，公司收取的利息费用公允、合理。借款条款属公平合理，按一般商业条款进行，本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）本次使用募集资金向控股子公司提供有息借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本公告披露日，公司与中国外运华南有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为253.45万元人民币。
（八）上市公司独立董事意见
上市公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
“公司以募集资金向控股子公司海星公司提供借款，有利于海星公司推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途；本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款实施募投项目事项。”
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
招商港口本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，公司履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次使用募集资金对控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
三、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查
（一）募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，公司实施募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日，上述募集资金已到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10673号）。截至本公告出具日，募集账户余额为2,186,215,888.45元（含利息）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及子公司深圳海星港口发展有限公司（以下简称“海星公司”）、独立财务顾问与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金到账前，为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的正常实施，公司已使用自筹资金对相关项目进行先期投入。截止2019 年10月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为582,722,414.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目先期投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。
在经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后，公司募投项目投资计划具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金计划
使用金额
1 海星码头改造项目（二期工程） 海星公司 416,731.00 218,599.73
合计 416,731.00 218,599.73
招商港口本次拟置换募集资金情况如下：
单位：万元
截至2019年10
募集资金投资项目 项目总投资额 募集资金计划 月31日止以自 拟置换金额
使用金额 筹资金预先投
入金额
海星码头改造项目 416,731.00 218,599.73 58,272.24 58,272.24
（二期工程）
总计 416,731.00 218,599.73 58,272.24 58,272.24
（二）募集资金置换先期投入的实施
1、在公司发行申请文件中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”，本次拟置换金额与发行文件中的内容一致。
2、公司本次拟使用募集资金 582,722,414.48 元置换已预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。
（三）上市公司独立董事意见
上市公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
“本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，公司实施募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日，上述募集资金已到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10673号）。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
根据募投项目的建设进度，目前募集资金尚无需一次性全部投入使用。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司拟使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
3、投资品种及期限
为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，存款的期限不超过12个月。以上存款不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期
自公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权董事长或副董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
（三）风险控制措施
1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪结构性存款、定期存款或七天通知存款投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务管理部负责对公司结构性存款、定期存款或七天通知存款的情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使用募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款以及相应的损益情况。
（四）对公司经营的影响
公司本次使用闲置募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的利息收入，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
（五）上市公司独立董事意见
上市公司独立董事就此事项发表独立意见如下：
“公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的利息收入，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款或7天通知存款，该等投资产品不得用于质押”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
招商港口使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对招商港口本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
五、关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议
之补充协议（二）》暨关联交易的核查（一）关联交易概述
为加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司于2017年8月23日与招商局集团财务有限公司（原“中外运长航财务有限公司”，以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币2.3亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币5亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币3,000万元。公司于2017年8月25日披露了《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2017-037）。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于2019年5月16日与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》。根据《金融服务协议之补充协议》，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币14亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币14亿元。公司于2019年3月30日披露了《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
鉴于公司资金需求上升、财务公司存贷款利率优惠等因素，经与财务公司协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议（二）》，根据该补充协议，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币50亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币100亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币5亿元（以下简称“本次交易”）。
公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
公司于2019年11月22日召开了第九届董事会第十一次临时会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
主要股东情况：招商局集团有限公司，持股51%；中国外运长航集团有限公司，持股49%。
实际控制人：招商局集团有限公司
历史沿革：财务公司于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册正式成立，原名中外运长航财务有限公司；截至2016年底注册资本为人民币5亿元；2017年1月根据银监会批复完成增资，注册资本变更为人民币30亿元；2017年8月18日，财务公司更名为招商局集团财务有限公司；2018年8月北京银监局批复增资至50亿元，9月完成了增资至50亿元的工商变更，法定代表人由黄必烈变更为周松。
财务情况：
单位：万元
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 3,740,215.14 4,926,030.90
总负债 3,140,871.40 4,363,336.41
净资产 599,343.73 562,694.50
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度
营业收入 113,285.20 116,020.95
净利润 36,649.24 35,409.28
关联关系：公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（四）交易的定价政策及定价依据
1、财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（五）补充协议的主要内容
经公司与财务公司共同协商确定，对存贷款限额及协议期限作出如下调整：
1、公司（包括公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元；财务公司向公司（包括公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过人民币100亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币5亿元。
2、《金融服务协议之补充协议（二）》有效期三年，原协议有效期变更为与《金融服务协议之补充协议（二）》有效期一致，即《金融服务协议之补充协议（二）》届满之日，原协议同时届满。
（六）涉及关联交易的其他安排
公司每半年度对财务公司风险情况进行评估，最近一期详见《招商局集团财务有限公司2019年6月30日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公司的关联交易，公司将继续按照在财务公司关联存贷款风险处置预案的要求，做好相关风险防范及处置工作，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
（七）交易目的和影响
公司与财务公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》，对存贷款服务交易限额进行修订，可以进一步满足公司日常资金管理的需要，并提高公司的资金运作效率。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本核查意见披露日，公司在财务公司存款余额为7.17亿元，贷款余额10.69亿元。
（九）上市公司独立董事意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
“1．招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。招商局集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
2．双方拟签署的《金融服务协议之补充协议（二）》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3．该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
4．公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，独立董事同意该议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上述关联交易事项已经招商港口董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对公司拟调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易无异议。
六、关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易
的核查（一）本次交易背景概述为进一步完善全球港口布局，提升市场地位，本公司控股子公司招商局港口于2019年11月25日在法国与CMA CGM SA（法国达飞集团公司，以下简称“CMA”）签署了《Memorandum of Agreement Between China Merchants PortHoldings and CMA CGM》（以下简称“《协议备忘录》”）。
双方约定，CMA将其持有的10个码头股权资产100%权益转让至TerminalLink（以下简称“TL”），转让对价为 955,102,041 美元，对应 49%权益价值为468,000,000美元。
为完成本次转让，招商局港口或由其控制的企业（以下统称为“招商局港口方”）向TL提供合计不超过9.68亿美元的融资，其中不超过5亿美元为期限8年的设有担保的长期贷款，不超过4.68亿美元为认购TL发行的强制可转换债券。长期贷款到期时，CMA将主要通过对TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为 TL的股权。（以上一揽子交易以下简称为“本次交易”）
通过本次交易TLTL拟将收购CMA下属10个码头股权资产，招商局港口的子公司和CMA仍分别持有TL49%和51%的股权。《协议备忘录》对招商局港口方和CMA均有约束力，《协议备忘录》仅包含本次交易CMA及招商局港口主要达成一致的条款及条件，招商局港口与CMA就本次交易将进一步协商及签署正式协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司董事白景涛先生担任TL的董事，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意提交公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议进行审议。
2019年11月22日，本公司召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议对《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》进行了审议，关联董事白景涛回避表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司股东大会审议通过本次议案的同时将授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等，公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易还需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
（二）被资助对象暨投资标的的基本情况
1、基本信息
名称：Terminal Link
公司性质：私人公司
住所：4, Quai d, Quai, 13002 Marseille, France
法定代表人：Christine CABAU WOEHREL
注册资本：2,272.2万欧元
成立时间：2001年11月12日
经营范围：主要从事码头的投资、发展和经营业务。
股权结构：CMA Terminals Holding 持有 51%，招商局港口通过过 ChinaMerchants (Luxembourg) S.àr.l.持有49%。
实际控制人：无
2、简要历史沿革
Terminal Link成立于2001年，总部位于法国南部城市马赛，为CMA的全资子公司。2013年1月25日，招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”，2016年6月前招商局港口控股有限公司的曾用名）与CMA签订《股权购买协议》，以4亿欧元的价格购买TL下属15个码头（位于欧洲、北美、非洲和亚洲，平均剩余特许权年限为28年）组成的资产包的49%股权；TL旗下其余码头资产和项目在股权购买协议签署前，CMA已通过资产重组方式将其转入其码头资产管理和投资平台CMA Terminals Holding（由CMA全资拥有）。2013年6月11日，招商局国际完成收购CMA旗下全资子公司TL之49%股权的交易，TL由CMA全资子公司正式变为由CMA和招商局国际分别控制51%和49%股份的合资公司，由两家股东联合参与经营管理。
3、业务开展情况及主要财务数据
目前TL在全球8个国家13个港口经营码头业务，其中TL拥有经营管理权的下属码头包括：位于法国敦刻尔克港的TDF码头，位于摩洛哥卡萨布兰卡港的Somaport码头以及位于马耳他马尔萨什洛克港的MFT码头，其余码头为TL的联营或参资企业。TL旗下码头主要位于“一带一路”沿线，拥有多个区域领先的半自动化码头和转运枢纽。
截至2018年12月31日，TL资产总额7.09亿欧元，负债总额2.21亿欧元，净资产4.88亿欧元；2018年营业收入1.30亿欧元，净利润0.44亿欧元。（经审计）
截至2019年6月30日，TL资产总额7.51亿欧元，负债总额2.40亿欧元，净资产5.11亿欧元；2019年1-6月营业收入7,096.4万欧元，净利润2,298.0万欧元。（经审计）
4、与本公司关系
公司董事白景涛先生担任TL的董事。
5、对外投资方式
本次交易投资方式为招商局港口方向TL提供合计不超过9.68亿美元的融资，其中5亿美元为期限8年的设有担保的长期贷款，不超过4.68亿美元为认购TL发行的强制可转换债券。长期贷款到期时，CMA将主要通过对TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
本次招商局港口方向TL提供的融资资金来源为公司自筹。
6、是否为失信被执行人
TL不属于失信被执行人。
（三）本次交易主要条款
1、交易的架构与金额
CMA将其持有的10个码头的股权资产100%权益转移至TL，转让对价为955,102,041美元，对应49%的权益价值为468,000,000美元。
为完成本次转让，招商局港口方向TL提供合计不超过9.68亿美元的融资，其中5亿美元为期限8年的设有担保的长期贷款，不超过4.68亿美元为认购TL发行的强制可转债。长期贷款到期时，CMA将主要通过对TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
通过本次交易， TL拟将持有CMA下属10个码头股权资产的100%权益，招商局港口方和CMA分别为持有TL49%和51%的股权，从而招商局港口间接持有上述10个码头资产的49%股权权益。
2、其他商业安排
长期贷款：招商局港口方提供的不超过5亿美元的长期贷款，为期8年，设有担保且利率为6.0％（扣除所有税项）。
强制可转债：招商局港口方认购TL发行不超过4.68亿美元的强制可转债，票面利率为6.0%。强制可转债项下之分派将由TL透过增资支付予招商局港口方。
保证收益：招商局港口方将享有根据《协议备忘录》计算得出的为期8年的最低保证收益。
2013年1月25日所签署协议的续约：2013年1月25日CMA与招商局港口签署的就以后的发展所做的各项承诺有关的协议也将续约，期限延长至长期贷款到期为止。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
本次对外投资定价主要基于对转让资产未来收益的预测并与交易对方谈判协商确定。
本次财务资助借款年利率在6%，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况
1、被资助对象的其他股东的基本情况
名称：CMA CGM SA
公司性质：私人公司
住所：Boulevard Jacques Saadé, 4 Quai d’Arenc, 13235 Marseille Cedex 2,France
法定代表人：Jacques R. Saadé
注册资本：2.35亿美元
成立日期：1978年9月1日
经营范围：主要从事国际集装箱运输业务，其他业务主要包括物流业务、集装箱码头运营业务。
股权结构：MERIT Corporation 持有 CMA74.5%的股权，Yildirim 持有CMA25.5%的股权。MERIT Corporation为Jacques R. Saadé及其家族控制的公司。
2、与本公司的关系
与公司无关联关系。
3、被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
CMA将对不超过5亿美元借款部分提供担保，同时对招商局港口方所持TL发行不超过4.68亿美元的强制可转债提供根据《协议备忘录》计算得出的为期8年的最低保证收益，并对2013年1月25日CMA与招商局港口签署的就以后的发展所做的各项承诺有关的协议也将续约，期限延长至长期贷款到期为止。
长期贷款到期前，CMA将主要通过对TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
（六）本次交易目的及对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）完善招商港口全球布局，进一步实现均衡发展
通过本次对外投资，公司将通过TL间接持有CMA下属10个码头股权资产49%的权益。上述码头分布在欧洲，东南亚，美洲等全球各地区，处于全球主枢纽港和门户港，以及市场潜力大、经济成长快，发展前景好的地区，可进一步完善公司在全球范围内的港口资产布局。
（2）提升招商港口行业排名，增强行业影响力
收购CMA码头资产将进一步提升公司海外集装箱码头箱量规模和市场占比以及行业排名，增强公司的行业影响力。
（3）实现港航联盟，打造全球合作体系
CMA是招商港口最大的客户之一，收购CMA码头资产将深化招商港口与CMA的合作，打造港口+航运的全球合作体系，全面覆盖东西向和南北向航线的重要区域（欧洲、美洲、非洲）。同时双方共同打造在欧美和非洲的港口投资合作平台，发挥各方优势，寻求核心利益平衡点，实现双赢。
（4）实现招商局集团相关业务的价值协同
本次交易后，招商港口的全球码头网络将延伸至更广，形成全球化的物流合作平台，进一步拓展招商港口和招商局集团其他业务板块的协同发展机遇。
2、招商局港口方提供的资金来源为公司自筹。
3、本次交易主要风险
首先，本次交易的完成仍需要向多个司法区域的监管机构报批和备案，亦需取得多个资产相关方的批准，存在项目审批风险。
其次，本次交易将大大拓展公司在全球码头资产布局的国家和区域，码头资产所在国不同的法律制度、工会体系以及政治状态等因素将增加公司的管理难度。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管
理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营地域跨度广，随着宏观经济
环境、港口行业监管环境和市场条件的不断变化，公司需进一步健全、完善和调
整管理模式及风险控制制度以避免管控不力的风险。
最后，本次交易的总金额将不超过 9.68 亿美元，现金需求规模较大，公司将严格把控本次交易资金的使用和风险控制，防范财务风险。
本次交易有利于公司进一步完善全球港口布局，提升市场地位，与CMA建立全球合作体系，并推动与招商局集团业务协同，对公司未来发展具有重要意义。本次交易事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
（七）与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本核查意见披露日，公司与Terminal Link及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为1,229.68万欧元（折合人民币约9,477.66万元）。
（八）董事会意见
“本次交易主要是公司控股子公司招商局港口方以认购强制可转债和提供贷款的方式向TL提供资金不超过9.68亿美元，用于拟收购CMA下属10个码头股权资产49%权益的一揽子交易。其中，10个码头股权资产49%权益价值不超过4.68亿美元，长期贷款金额不超过5亿美元。
长期贷款到期时，CMA将主要通过对TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
本次交易的投资和贷款对象为TL。TL主要从事港口码头的投资、发展和经营业务。截至2019年6月30日，TL合并报表口径下资产总额7.51亿欧元，负债总额2.4亿欧元，净资产5.11亿欧元；2019年1-6月营业收入7,096.4万欧元，净利润2,298.0万欧元（经审计），信用情况良好，偿债能力稳定。
同时为确保贷款的偿还，CMA在TL的所有权益将进行质押，并由CMA集团公司对贷款进行担保。担保方 CMA 是全球航运行业的领先企业之一，2018年总收入为234.76亿美元，截至2019年6月底，CMA资产总额328.59亿美元，净资产53.59亿美元，业务发展正常，财务指标稳定，具备履约能力。
本次交易可进一步完善招商港口全球布局，实现均衡发展，提升公司行业排名，增强市场影响力，并实现与CMA的港航联盟，推动与招商局集团业务协同发展，对公司未来发展产生积极影响，具有必要性和合理性。
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易制度》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。”
（九）独立董事事前认可独立意见
“1、控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2、该关联交易是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
3、公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定。独立董事同意控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
（十）招商港口承诺
“公司承诺，在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。”
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意该事项，本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。本次关联交易的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是为完善公司全球布局、进一步实现均衡发展，提升招商港口行业排名、增强行业影响力，实现港航联盟、打造全球合作体系，以及实现集团相关业务的价值协同，符合上市公司实际经营情况。本次关联交易的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
3、独立财务顾问对公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司变更部分募集资金用途等事项的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司（盖章）
2019年11月26日
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