广西通诚律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
桂通诚律意字（2019）18004-2号
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电话/传真：0771-5520114
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法律意见书
广西通诚律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
桂通诚律意字（2019）18004-2号
致：桂林旅游股份有限公司
广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅供公司2019年第二次临时股东大会依法进行信息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2019年10月28日召开了第六届董事会2019年第六次会议，审议通过了《关于提
议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，公司已于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事项。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，地点为桂林市自由路5号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公司三楼会议室，由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为2019年11月24日-2019年11月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月24日15:00至2019年11月25日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
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则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计47名，代表公司有表决权的股份共计134,775,611股，占公司有表决权股份总数的37.4273%。具体如下：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次会议股权登记日2019年11月15日下午收市时的公司股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计42名，代表公司有表决权的股份共计9,654,327股，占公司有表决权股份总数的2.6810%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计44名，代表公司有表决权的股份共计12,809,189股，占公司有表决权股份总数的3.5571%。其中：通过现场投票的中小股东2名，代表股份数为3,154,862股，占公司有表决权股份总数的0.8761%；通过网络投票的中小股东42名，代表股份数为9,654,327股，占公司有表决权股份总数的2.6810%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
法律意见书
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会议通知》已列明的事项搁置表决。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下:
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意125,139,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8505％；反对9,451,027股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0124％；弃权184,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1370％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.逐项审议公司非公开发行股票方案
该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。
法律意见书
出席本次股东大会的非关联股东对公司非公开发行股票方案进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意60,789,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3178％；反对9,635,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.6822％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,173,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.7749％；反对9,635,727股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的75.2251％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（3）定价方式及发行价格
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权
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股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（4）发行数量
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席会议所有股东所持股份的74.3203％；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,630,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.6751％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股
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东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,630,727股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的75.1861％；弃权
0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（6）限售期
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（7）未分配利润的安排
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
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本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（8）上市地点
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（9）募集资金投向
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（10）有效期
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表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5176％；弃权110,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1575％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.8658％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.审议通过《公司非公开发行股票预案》
该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。
表决结果：同意60,789,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3178％；反对9,561,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5774％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1048％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,173,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.7749％；反对9,561,927股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.6490％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.5761％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
法律意见书
告》
表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8543％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0910％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0548％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5.审议通过《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》
该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5703％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1048％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.6099％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.5761％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
6.审议通过《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》
该议案涉及关联交易，出席本次股东大会并表决的股东中没有涉及本议案的关联方，故不存在关联股东回避表决。
法律意见书
表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8543％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0910％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0548％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.6099％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.5761％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5703％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1048％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.6099％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.5761％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公
法律意见书
司采取的措施》
表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8543％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0910％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0548％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9.审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8543％；反对9,446,027股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0087％；弃权184,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1370％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8543％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.0910％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0548％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11.审议通过《关于确认最近三年及一期关联交易的议案》
该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。
法律意见书
表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.3249％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.5703％；弃权73,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1048％。
其中，中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的24.8139％；反对9,556,927股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的74.6099％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.5761％。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广西通诚律师事务所
负责人：
林 铸
经办律师：
廖国靖
王 霞
2019年11月25日
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