万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
拟增资统信软件技术有限公司涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人王珩、胡治平，对诚迈科技拟以子公司股权对外投资涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
根据当前公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，加强软件领域的研发，拟以全资子公司武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作价人民币 20,400.00 万元；北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技术有限公司拟以其持有的武汉深之度科技有限公司（以下简称“武汉深之度”）合计100%股权作价人民币25,500.00万元；共同以股权对统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）进行增资，并以股权出资替代各方前期对统信软件注册资本的现金出资。本次交易完成后，统信软件注册资本将增加为45,900.00万元，诚迈科技将持有统信软件增资后44.44%的股权（具体以正式协议为准），统信软件继续为诚迈科技的参股公司，武汉诚迈与武汉深之度将成为统信软件的全资子公司，公司将不再直接持有武汉诚迈股权。
二、关联关系和关联方介绍
由于公司持有统信软件技术有限公司45.00%股权，公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信软件董事，本次投资构成关联交易。
（一）拟用于增资的股权资产的基本情况
1、武汉诚迈科技有限公司
统一社会信用代码：91420100562303468G
注册资本：3,000.00万人民币
法定代表人：王继平
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2010年09月14日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城龙山创新园一期A5北区4栋13层、14层
经营范围：计算机软硬件研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机咨询；商务信息软件技术开发；国内贸易；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营)。
股东及股权结构：
股东名称 股东类型 出资比例（%）
诚迈科技（南京）股份有限公司 法人股东 100.00
武汉诚迈为诚迈科技（南京）股份有限公司的全资子公司，业务包括操作系统(Android、Linux、RTOS)领域的定制开发服务等业务。
2、武汉深之度科技有限公司
统一社会信用代码：91420100581810959U
注册资本：5,681.82万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年08月30日
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城B5栋9-11层
经营范围：计算机软硬件开发、维修与销售；销售辅助设备、电子产品、普通机械设备；计算机系统服务；计算机及网络技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；互联网信息服务；广告发布、代理；房屋出租；展览展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；第二类增值电信业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东及股权结构：
股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
刘闻欢 自然人股东 1,118.18 19.68
北京世界星辉科技有限责任公司 法人股东 1,500.00 26.40
宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙） 法人股东 1,250.00 22.00
北京一路创科网络技术有限公司 法人股东 1,313.64 23.12
北京神州绿盟信息技术有限公司 法人股东 500.00 8.80
合计 5,681.82 100.00
武汉深之度科技有限公司专注于操作系统的开发等业务。
（二）标的公司暨关联方的基本情况
统信软件主要从事软件研发，设立目的为进一步整合利用武汉深之度与武汉诚迈的资源，加强相关领域软件研发，基本情况如下：
1、公司名称：统信软件技术有限公司
2、统一信用代码：91110302MA01NP925M
3、注册资本：5000万元人民币
4、法定代表人：刘闻欢
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2019年11月14日
7、住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层
8、经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次增资前，统信软件股东名称、出资比例、出资方式及资金来源情况如下：
股东名称 股东类型 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
刘闻欢 自然人股东 541.00 现金出资 10.82
北京世界星辉科技有限 法人股东 726.00 现金出资 14.52
责任公司
宁波深度汭溥投资管理 法人股东 605.00 现金出资 12.10
中心（有限合伙）
北京一路创科网络技术 法人股东 636.00 现金出资 12.72
有限公司
北京神州绿盟信息技术 法人股东 242.00 现金出资 4.84
有限公司
诚迈科技（南京）股份有 法人股东 2,250.00 现金出资 45.00
限公司
合计 5,000.00 - 100.00
注：上述股东中北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、自然人刘闻欢为关联方。
三、本次交易协议的主要内容
（一）经各方协商同意，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权按照20,400.00万元的价值出资，其中18,150.00万元用于本次增资扩股，2,250.00万元用于置换原拟现金出资的金额；武汉深之度各股东方持有的武汉深之度100%的股权按照25,500.00万元的价值出资，其中22,750.00万元用于本次增资扩股，2,750万元用于置换原拟现金出资的金额。武汉深之度各股东方出资比例按其在武汉深之度比例确认。本次增资完成后，统信软件的注册资本增加至人民币45,900.00万元，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 诚迈科技（南京）股份有限 20,400.00 股权出资 44.44
公司
2 北京世界星辉科技有限责任 6,732.00 股权出资 14.67
公司
3 北京一路创科网络技术有限 5,897.45 股权出资 12.85
公司
4 宁波深度汭溥投资管理中心 5,610.00 股权出资 12.22
（有限合伙）
5 刘闻欢 5,016.55 股权出资 10.93
6 北京神州绿盟信息技术有限 2,244.00 股权出资 4.89
公司
合计 45,900.00 -- 100.00
自本次增资完成之日起，各方根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认，统信软件于本次增资前的未分配利润（如有）由增资完成后的股东按照其持股比例共同享有。各方用于增资的非货币财产应于2020年3月31日前办理完毕过户手续。
（二）截至目前，资产注入的正式协议尚未签署。经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规及程序签署相关协议及文件，并且将及时按规定公布进展情况。
（三）如公司2019年9月30日公告，各方前期已就相关投资事项签署投资备忘录。投资备忘录的原则仍适用于该事项，目前该投资事项与投资备忘录内容有所变化，最终投资条款及条件以各方正式签署的关于资产注入的投资协议为准。
四、关联交易定价依据及对公司的影响
（一）根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0169号），截至2019年8月31日，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权评估价值为20,400.00万元；根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0167号），截至2019年8月31日，武汉深之度各股东方合计持有的武汉深之度100%的股权评估价值为25,500.00万元；参考评估价值并经各方协商同意，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权按照20,400.00万元的价值出资，其中18,150.00万元用于本次增资扩股，2,250.00万元用于置换原拟现金出资的金额；武汉深之度各股东方持有的武汉深之度100%的股权按照25,500.00万元的价值出资，其中22,750.00万元用于本次增资扩股，2,750.00万元用于置换原拟现金出资的金额。武汉深之度各股东方出资比例按其在武汉深之度比例确认。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易是公司从公司长远利益出发，谋求未来发展需要所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险，同时如果统信软件未来发展不达预期，公司可能面临按比例承担经营损失或产生一定的资产减值风险。对此，公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进参股公司的健康、稳定发展。
五、履行的决策程序
（一）本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事王继平先生及其配偶刘荷艺女士、关联董事刘冰冰先生对本议案均已回避表决。
（二）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表如下意见：我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，同意提交第二届董事会第二十六次会议审议。
（三）公司独立董事认为：本次对外投资有利于完善公司产业布局，进一步提升公司综合实力，符合公司经营发展需要。本次关联交易的决策及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决相关议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了事前审查意见及明确独立意见，上述关联交易尚需股东大会审议同意。
本保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司拟增资统信软件技术有限公司涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王珩 胡治平
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年 月 日
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