诚迈科技:关于增资统信软件技术有限公司暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2019-11-26 00:00:00
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    证券代码:300598 证券简称:诚迈科技 公告编号:2019-102
    
    诚迈科技(南京)股份有限公司
    
    关于增资统信软件技术有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    诚迈科技(南京)股份有限公司(以下简称“诚迈科技”或“公司”)根据当前公司战略发展的需要,为进一步有效整合资源,加强软件领域的研发,拟以全资子公司武汉诚迈科技有限公司(以下简称“武汉诚迈”)100%股权作价人民币 20,400 万元;北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心(有限合伙)、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技术有限公司拟以其持有的武汉深之度科技有限公司(以下简称“武汉深之度”)合计 100%股权作价人民币25,500万元;共同以股权对统信软件技术有限公司(以下简称“统信软件”)进行增资,并以股权出资替代各方前期对统信软件注册资本的现金出资。本次交易完成后,统信软件注册资本将增加为45,900万元,诚迈科技将持有统信软件增资后44.44%的股权,统信软件继续为诚迈科技的参股公司,武汉诚迈与武汉深之度将成为统信软件的全资子公司,公为将不再直接持有武汉诚迈股权。
    
    (1)依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次投资尚需提交股东大会审议。
    
    (2)本次投资不属于风险投资;本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
    
    (3)由于公司持有统信软件技术有限公司 45%股权,公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信软件董事,本次投资构成关联交易。
    
    二、其他增资方的基本情况
    
    1、北京世界星辉科技有限责任公司
    
    住所:北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室
    
    统一社会信用代码:911101076949576311
    
    类型:有限责任公司(法人独资)
    
    法定代表人:周鸿祎
    
    注册资本:1000万人民币
    
    成立日期:2009年10月12日
    
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;会议服务;承办展览展示活动;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;技术进出口、货物进出口;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    股东及股权结构:
    
                    股东名称                        股东类型               持股比例
               三六零科技有限公司                   法人股东                 100%
    
    
    2、北京一路创科网络技术有限公司
    
    住所:北京市海淀区信息路甲28号5层C座05C7
    
    统一社会信用代码:91110108676642150N
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    法定代表人:张磊
    
    注册资本:326万人民币
    
    成立日期:2008年05月30日
    
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;代理、发布广告;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租办公用房;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    股东及股权结构:
    
              股东名称                     股东类型                     持股比例
               刘闻欢                     自然人股东                     66.5%
                张磊                      自然人股东                     30.93%
                付强                      自然人股东                     1.55%
               王中复                     自然人股东                     1.03%
    
    
    3、宁波深度汭溥投资管理中心(有限合伙)
    
    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1073
    
    统一社会信用代码:9133020630892869XE
    
    类型:有限合伙企业
    
    执行事务合伙人:刘闻欢
    
    成立日期:2015年01月08日
    
    经营范围:投资管理、投资咨询;经济贸易咨询;企业形象策划;市场调查;计算机信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    
         合伙人信息:
             合伙人名称                   合伙人类型                    出资比例
               王明栋                     自然人股东                       4%
                王棣                      自然人股东                       6%
               刘闻欢                     自然人股东                      90%
    
    
    4、刘闻欢(自然人)
    
    刘闻欢先生基本情况:性别 男
    
     国籍                                       中国
     身份证号码                                 4201061977****3258
     住所                                       北京市朝阳区林萃西里41号楼8层0809
     通讯地址                                   北京市西城区新街口外大街28号院普天德胜B
                                                座603
     是否取得其他国家或地区的居留权             否
    
    
    5、北京神州绿盟信息技术有限公司
    
    住所:北京市海淀区北洼路4号一层南区
    
    统一社会信用代码:91110108563650373N
    
    类型:有限责任公司(法人独资)
    
    法定代表人:沈继业
    
    注册资本:22275.000000万人民币
    
    成立日期:2010年10月21日
    
    经营范围:技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
         股东及股权结构:
              股东名称                     股东类型                     持股比例
     北京神州绿盟信息安全科技股            法人股东                       100%
             份有限公司
    
    
    1、武汉诚迈科技有限公司
    
    (1)基本情况
    
    统一社会信用代码:91420100562303468G
    
    注册资本:3000.00万人民币
    
    法定代表人:王继平
    
    公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    
    成立日期:2010年09月14日
    
    住所:武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城龙山创新园一期A5北区4栋13层、14层
    
    经营范围:计算机软硬件研发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;计算机咨询;商务信息软件技术开发;国内贸易;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营)。
    
         股东及股权结构:
         股东名称                                股东类型               出资比例(%)
         诚迈科技(南京)股份有限公司            法人股东                   100.00
    
    
    武汉诚迈为诚迈科技(南京)股份有限公司的全资子公司,业务包括操作系统(Android、Linux、RTOS)领域的定制开发服务等业务。
    
    (2)财务状况和经营业绩
    
    根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天衡审字(2019)02342号),武汉诚迈2018-2019.8月财务和经营情况如下:
    
    金额单位:人民币元
    
          财务指标        2018年12月31日       2019年8月31日
       总 资 产(元)           44,271,293.55         44,206,945.75
       总 负 债(元)            2,352,418.46          2,043,982.21
      所有者权益(元)          41,918,875.09         42,162,963.54
          经营业绩            2018年度          2019年度1-8月
       营业收入(元)           67,248,197.10         30,055,930.14
       营业成本(元)           53,513,710.85         24,168,146.18
       净 利 润(元)            1,456,657.02           244,088.45
    
    
    (3)其他说明
    
    本次公司以全资子公司武汉诚迈 100%股权出资对统信软件技术有限公司增资,交易完成后,本公司合并报表范围将发生变更,武汉诚迈将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日,公司不存在为武汉诚迈提供担保、委托理财,以及占用上市公司资金等情形,武汉诚迈的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。
    
    2、武汉深之度科技有限公司
    
    统一社会信用代码:91420100581810959U
    
    注册资本:5681.82万元人民币
    
    法定代表人:刘闻欢
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    成立日期:2011年08月30日
    
    住所:武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城B5栋9-11层
    
    经营范围:计算机软硬件开发、维修与销售;销售辅助设备、电子产品、普通机械设备;计算机系统服务;计算机及网络技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;互联网信息服务;广告发布、代理;房屋出租;展览展示服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);第二类增值电信业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    股东及股权结构:股东名称 股东类型 出资额(万元) 出资比例(%)
    
     刘闻欢                              自然人股东               1,118.18            19.68
     北京世界星辉科技有限责任公司        法人股东                 1,500.00            26.40
     宁波深度汭溥投资管理中心(有限合    法人股东                 1,250.00            22.00
     伙)
     北京一路创科网络技术有限公司        法人股东                 1,313.64            23.12
     北京神州绿盟信息技术有限公司        法人股东                  500.00             8.80
     合计                                                        5,681.82           100.00
    
    
    武汉深之度科技有限公司专注于操作系统的开发等业务。
    
    (2)其他说明
    
    武汉深之度应确保股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。
    
    四、标的公司暨关联方的基本情况
    
    统信软件主要从事软件研发,设立目的为进一步整合利用武汉深之度与武汉诚迈的资源,加强相关领域软件研发,基本情况如下:
    
    1、公司名称:统信软件技术有限公司
    
    2、统一信用代码:91110302MA01NP925M
    
    3、注册资本:5000万元人民币
    
    4、法定代表人:刘闻欢
    
    5、公司类型:其他有限责任公司
    
    6、成立日期:2019年11月14日
    
    7、住所:北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层
    
    8、经营范围:基础软件开发;计算机系统服务;设备维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;互联网数据服务(不含数据中心);信息处理和存储支持服务(不含数据中心);计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    9、股东名称、出资比例、出资方式及资金来源:股东名称 股东类型 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%)
    
     刘闻欢                      自然人股东  541             现金出资    10.82
     北京世界星辉科技有限责任    法人股东    726             现金出资    14.52
     公司
     宁波深度汭溥投资管理中心    法人股东    605             现金出资    12.10
     (有限合伙)
     北京一路创科网络技术有限    法人股东    636             现金出资    12.72
     公司
     北京神州绿盟信息技术有限    法人股东    242             现金出资    4.84
     公司
     诚迈科技(南京)股份有限公  法人股东    2250            现金出资    45.00
     司
                      合计                   5000            -           100.00
    
    
    注:上述股东中北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心(有限合伙)、自
    
    然人刘闻欢为关联方。
    
    10、股东会、董事会和管理人员的组成安排:
    
    (1)统信软件组建股东会,是公司的权力机构。股东会作出决议时须北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心(有限合伙)、刘闻欢投赞成票方可通过。
    
    (2)统信软件董事会由5名董事组成,董事任期每届3年,可连任。董事会设董事长一名,由董事会选举产生。
    
    溥投资管理中心(有限合伙)、刘闻欢共同推荐2名,北京世界星辉科技有限责任公
    
    司推荐1名,董事长由诚迈科技推荐的董事担任。
    
    (3)统信软件不设监事会,设2名监事。监事任期每届3年,可连任。
    
    实际组成中,诚迈科技推荐1名,其他各方共同推荐1名。
    
    (4)统信软件设总经理1名,由董事会聘任,主持公司的生产经营管理工作。总经理为公司法人代表。
    
    实际组成中,总经理由北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心(有限合伙)、刘闻欢共同推荐的人选担任。
    
    五、增资协议的主要内容
    
    (一)公司拟以持有的武汉诚迈科技有限公司(以下简称“武汉诚迈”)100%的股权作价20,400万元对统信软件进行增资(其中18,150万元用于本次增资扩股,2,250万元用于置换原拟现金出资的金额);武汉深之度股东方拟以其持有的武汉深之度100%的股权作价25,500万元对目标公司进行增资(其中22,750万元用于本次增资扩股,2,750 万元用于置换原拟现金出资的金额);各方以各自持有的股权及现金对目标公司增资的同时,对目标公司的出资方式进行变更,原需以现金认缴的出资均以本次股权出资予以置换。本次增资完成后,目标公司的注册资本增加至人民币 45,900万元,其股权结构如下表所示:
    
     序号           股东名称/姓名           出资额(万元)      出资方式     出资比例(%)
       1   诚迈科技(南京)股份有限公司        20,400       股权及现金出资          44.44
       2   北京世界星辉科技有限责任公司        6,732           股权出资             14.67
       3   北京一路创科网络技术有限公司       5,897.45         股权出资             12.85
       4   合宁波伙深)度汭溥投资管理中心(有限5,610           股权出资             12.22
       5   刘闻欢                             5,016.55         股权出资             10.93
       6   北京神州绿盟信息技术有限公司        2,244           股权出资               4.89
                     合计                      45,900             --                100.00
    
    
    自本次增资完成之日起,各方根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认,目标公司于本次增资前的未分配利润(如有)由增资完成后的股东按照其持股比例共同享有。各方用于增资的非货币财产应于2020年3月31日前办理完毕过户手续。
    
    (二)截至目前,资产注入的正式协议尚未签署。经股东大会审议通过后,公司
    
    (三)如公司2019年9月30日公告,各方前期已就相关投资事项签署投资备忘录。投资备忘录的原则仍适用于该事项,目前该投资事项与投资备忘录内容有所变化,最终投资条款及条件以各方正式签署的关于资产注入的投资协议为准。
    
    六、交易的定价方式及依据
    
    根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》(金证通评报字【2019】第0169号),截至2019年8月31日,诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权评估价值为 20,400 万元;根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》(金证通评报字【2019】第0167号),截至2019年8月31日,武汉深之度各股东方合计持有的武汉深之度100%的股权评估价值为25,500万元;参考评估价值并经各方协商同意,诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权按照20,400万元的价值出资,其中18,150.00万元用于本次增资扩股,2,250.00万元用于置换原拟现金出资的金额;武汉深之度各股东方持有的武汉深之度100%的股权按照25,500万元的价值出资,其中22,750.00万元用于本次增资扩股,2,750.00万元用于置换原拟现金出资的金额,武汉深之度各股东方出资比例按其在武汉深之度比例确认。
    
    本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    七、涉及关联交易的其他安排
    
    无
    
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2019年年初至今,公司与统信软件发生的关联交易金额为0元。
    
    九、独立董事意见
    
    公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表如下意见:我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认为本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司发展战略,有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公 司经营造成不利影响,同意提交第二届董事会第二十六次会议审议。
    
    公司独立董事认为:本次对外投资有利于完善公司产业布局,进一步提升公司综合实力,符合公司经营发展需要。本次关联交易的决策及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次交易事项并同意提交股东大会审议。
    
    十、保荐机构意见
    
    经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已对上述关联交易发表了事前审查意见及明确独立意见,上述关联交易尚需股东大会审议同意。
    
    保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。
    
    十一、本次交易的目的和对上市公司的影响
    
    1、交易目的和影响
    
    (1)本次交易有利于公司移动智能终端产业链的拓展、培育公司新的利润增长点,优化上市公司资源配置,增强公司的抗风险能力,降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规,符合公司实际情况和战略需求,将有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合公司全体股东的利益。
    
    (2)经评估,公司子公司武汉诚迈评估值为20,400万元,账面价值为4,216.30万元(截至2019年8月31日审计结果),本次交易预计产生的投资收益(税前)为16,184 万元。最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
    
    2、本次交易的风险
    
    本次交易是公司从公司长远利益出发,谋求未来发展需要所做出的慎重决策,有利于提升公司的综合实力,但仍存在一定的经营和管理风险,同时如果统信软件未来发展不达预期,公司可能面临按比例承担经营损失或产生一定的资产减值风险。对此,公司将进一步完善内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进参股公司的健康、稳定发展。
    
    十二、报备文件
    
    1、诚迈科技(南京)股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议;
    
    2、万联证券股份有限公司关于诚迈科技(南京)股份有限公司拟增资统信软件技
    
    术有限公司涉及关联交易事项的核查意见;
    
    3、交易所要求的其他文件。
    
    诚迈科技(南京)股份有限公司董事会

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