证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-080
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象人数由2,534人调整为2,467人。
●本次限制性股票与股票期权激励计划拟首次授予的权益总数由 18,949,977股调整为18,440,177股。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的授权，公司董事会对无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单和授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月19日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理2019年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2019年第一次临时股东大会、
2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
5、2019年11月18日，公司召开了2019年第三次类别股东会，审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
6、2019年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、激励计划授予名单和数量进行调整的情况
1、激励对象名单的调整
公司2019年限制性股票与股票期权激励计划所确定的2,534名激励对象中，67 人因离职已不符合激励对象资格，因此本次公司授予的激励对象人数由 2,534人变更为2,467人，调整后的激励对象均为2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会、2019年第三次H股类别股东会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和激励对象名单中确定的人员。
2、授予数量的调整
67人因离职已不符合激励对象资格，公司对限制性股票与股票期权的授予数量进行了调整，调整后，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股。
根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票与股票期权激励计划授予名单、授予数量的调整对公司的影响
本次对本次激励计划首次授予名单和数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整本次激励计划激励对象名单和授予数量事宜，独立董事认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
本次激励计划的激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
方达律师事务所对公司调整本次限制性股票与股票期权授予名单和数量出具的法律意见书认为：本次调整的内容不违反《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年11月26日
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