证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2019-091
新城控股集团股份有限公司
关于签订《物业服务框架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易是基于生产经营需要确定的，定价原则合理、公允，不影响公司的经营及独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司与西藏新城悦于2018年12月12日签署《服务框架协议》，约定由关联方西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）向公司提供物业管理及相关增值服务，该协议将于2019年12月31日到期。公司于2019年11月25日以通讯方式召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订<物业服务框架协议>暨日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事王晓松、吕小平已回避表决。董事会同意公司与西藏新城悦签订《物业服务框架协议》，约定2020年度西藏新城悦在117,300万元额度内继续为公司提供物业管理及相关增值服务。本次日常关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已事前认可本次交易，同意将《关于签订<物业服务框架协议>暨日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。公司独立董事发表独立意见认为，公司拟与关联方西藏新城悦签订《物业服务框架协议》是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。此次日常关联交易有利于公司有效利用西藏新城悦的物业服务优势，确保公司所开发房产的物业服务质量并保持其物业服务的一贯水准；交易额度预计合理，定价原则公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响。我们认为本次关联交易事项合理、定价公允、程序完备，符合法律法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的规定。我们同意公司与西藏新城悦签订《物业服务框架协议》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况交易 2019年预 截至2019年10 预计金额与实际发
类别 关联人 具体交易内容 计金额 月31日实际发 生金额差异较大的
生金额 原因
包括物业服务、智
西藏新城悦 能化施工、售楼处
物业服务股 物业服务、楼盘细 实际发生额为截至
接受关联人 份有限公司 部验收服务、物业 106,800 58,465.44 2019年10月31日
提供的劳务 及其子/分 前期咨询服务、车 万元 万元 的实际结算金额
公司 位代理销售服务、
质保期内房屋维修
管理服务等
注：2019年度日常关联交易执行期间为2019年1月1日至2019年12月31日，预计全年发生额不会超过协议约定金额106,800万元；若协议履行过程中全年实际发生额超过协议约定金额，公司将按照相关规定履行相应审批程序。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别交易 2020年预 截至2019年10 本次预计金额与前
类别 关联人 交易内容 计金额 月31日实际发 次实际发生金额差
生金额 异较大的原因
包括物业服务、智 1、实际发生额
能化施工、售楼处 为截至2019年10
西藏新城悦 物业服务、楼盘细 月31日的实际结
物业服务股 部验收服务、物业 算金额；
接受关联人 份有限公司 前期咨询服务、车 117,300 58,465.44 2、参考以往年
提供的劳务 及其子/分 位代理销售服务、 万元 万元 度结算金额，且基
公司 质保期内房屋维修 于公司2019年现
管理服务、零星委 有项目及销售增
托服务等 长情况而作出相
应上调。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：西藏新城悦物业服务股份有限公司
性质：民营企业
法定代表人：戚小明
股本：12,000万元
主要股东：新城富悦管理咨询有限公司
主营业务：物业管理
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层2室
主要财务数据：截至2018年12月31日，西藏新城悦总资产102,082.28万元，净资产34,724.16万元，主营业务收入114,994.86万元，净利润16,746.29万元（上述数据经审计）。
（二）与上市公司的关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的规定，西藏新城悦与公司受同一实际控制人王振华先生控制，是公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）关联交易的履约能力分析。
西藏新城悦是依法存续的企业法人，拥有多年物业服务经验，经营状况良好，具备对《物业服务框架协议》及其项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、签订日期：2019年11月25日
2、协议各方：
甲方：新城控股集团股份有限公司
乙方：西藏新城悦物业服务股份有限公司
3、协议期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日止
4、服务内容：
（a）物业服务
服务范围：物业及设备维护、保安服务、清洁服务、园艺服务、公共区域维护及其他物业管理相关服务。
定价原则：乙方结合房地产项目的物业类型、产品定位、当地政府对该类型物业的指导价格、提供与产品定位相匹配的服务所需的成本及其未来成本上升的因素，形成公司对项目的最终报价，参与公开招投标。该报价在中标后即为物业服务价格。对于甲方已经交付但未出售的空置物业或其他根据相关约定应当由甲方支付物业服务费的物业，按照合同约定或其他相关约定向甲方收取。
支付方式：根据合同约定收取服务费用。根据《物业服务合同》的约定，物业费通常按年、半年、季度或月度支付。
（b）智能化施工
服务范围：监控系统、门禁系统、停车场系统、户内智慧家居等智能化系统工程及维护服务。
定价原则：乙方根据甲方的要求，配置相应的设备并匹配相应的辅助材料，结合施工的人工等情况进行投标/报价。双方达成一致后，该价格即为智能化施工服务的价格。
支付方式：根据施工合同约定方式支付，一般为工程施工结束，经甲方验收通过后，根据决算金额支付。
（c）售楼处物业服务
服务范围：项目售楼处、城市展厅、样板房、会所等的保洁、保安、客服接待等服务。
定价原则：根据周边活跃市场交易价格，以及乙方服务成本（包括但不限于人工成本，耗材成本等）加合理管理费加成等综合因素，经过双方谈判确定。
支付方式：根据具体售楼处物业服务委托合同约定支付，一般为按照季度或月度结算支付。
（d）楼盘细部验收服务
服务范围：根据甲方的验收标准为开发项目提供物业验收服务及提供反馈。
定价原则：交易双方根据周边活跃市场交易价格，以及乙方服务成本（包括但不限于人工成本，耗材成本等）加合理管理费加成等综合因素，经过双方谈判确定。
支付方式：根据具体楼盘细部验收服务委托合同约定支付，一般为服务结束后1个月内按照服务质量结算。
（e）物业前期咨询服务
服务范围：在项目规划设计阶段（包括市场战略及项目设计）提供意见；协助交付物业的准备工作。
定价原则：根据周边活跃市场交易价格，以及乙方提供服务的成本，与甲方协商确定服务价格。
支付方式：根据具体服务委托合同约定支付，一般为房屋交付后的3个月内一次性支付完毕。
（f）车位代理销售服务
服务范围：就已交付项目的车位进行代理销售。
定价原则：根据当地车位销售的市场行情，甲方与乙方协商车位代理销售的结算方式，一般为按照销售提成的模式（按照销售金额提取一定比例的佣金），或者乙方包销的模式（乙方向甲方支付一定的包销保证金，乙方得以按照一定折扣价格（具体折扣由甲方根据当地市场行情确定）获得甲方车位可售货源，乙方享受实际售价和折扣后底价之间的差价）。
支付方式：根据具体的车位代理销售服务合同结算，一般为每个季度按照乙方实际销售的车位数量结算一次。
（g）质保期内房屋维修管理服务
服务范围：开发项目交付后，为尚处于质保期内的房屋提供物业维护及管理服务。
定价原则：根据乙方提供服务所配备的专职人员的成本，合理的管理成本等因素，经双方谈判确定。
支付方式：根据具体的房屋维修管理合同结算，一般为每个季度结算一次。
（h）零星委托服务
服务范围：对开发项目提供零星的补充性临时服务。
定价原则：根据乙方提供服务所配备的人员和物料的成本确定。
支付方式：根据具体的临时委托服务合同结算，一般为服务结束后一次性结算。
5、协议金额：上述各类服务内容在2020年度的交易金额上限为117,300万元。
6、生效条件：
（a）由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
（b）新城控股集团股份有限公司取得其上市规则及其他适用法律项下可能需要取得之任何批准或通知（包括但不限于其间接股东于其股东特别大会上的批准）。
（c）新城悦服务集团有限公司取得其香港上市规则及其他适用法律项下可能需要取得之任何批准或通知（包括但不限于其股东于其股东特别大会上的批准）。
7、其他条款：
（1）甲方及乙方可以本协议约定的条款为基础，根据需要由甲方或甲方的下属公司与乙方或乙方的分公司/子公司就实际发生的交易单独签订具体的服务合同。
（2）在具体合同执行过程中，如有需要并经双方同意，具体服务合同可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合本协议的原则，并遵守甲方及甲方间接控股股东上市地监管规则的规定。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体合同将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
西藏新城悦具有多年物业服务经验，能确保公司所开发房产的物业服务质量并保持其物业服务的一贯水准，本次日常关联交易属于公司正常经营所需。本次交易额度是由交易双方主要根据如下因素预计的年度最高限额：（1）2019 年度截至2019年10月31日双方已实际发生的物业管理及相关增值服务费用及以往年度的结算金额；（2）基于公司2019年现有项目及销售增长情况等因素。物业管理及相关增值服务的定价将综合考虑包括开发项目种类、现行市价、当地政府所发出相似类型开发项目的指导价格、西藏新城悦向独立第三方客户收取的费用及综合成本等因素，根据公平合理原则，经双方进行公平商业磋商后决定。
本次日常关联交易的定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响。公司主营房地产开发业务，拥有完整独立的资产和业务，公司的主业收入及利润来源不存在对关联方依赖的情形。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议
（二）新城控股独立董事关于签订《物业服务框架协议》暨日常关联交易的
事前认可意见和独立意见
（三）《物业服务框架协议》
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十六日
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