证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2019-109
上海润达医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2019年11月25日上午10:00-11:00召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司有关职能部门办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记手续，具体内容如下：
一、《公司章程》时间修订为二〇一九年十一月。
二、在《公司章程》第十一条后增加如下条款，原第十二条及后续条款序号依次顺延、条款中引用的条款序号相应调整：
公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党的组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的组织工作经费，为党的组织的活动提供必要条件。
党的组织设书记 1 名，其他成员若干名。符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党的组织。
公司党的组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
三、修订如下条款：原章程 修订前 修订后
条目
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
三条 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十 方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起10日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，照本章程的规定或者股东大会的授权，经
应当在6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定 议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照第二十四条规定收购本公司
第二十 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
五条 从公司的税后利润中支出；所收购的股份 收购之日起10日内注销；属于第（二）
应当1年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行 立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
第二十 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
九 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，自申报 不得转让其所持有的本公司股份。董监高
离任六个月后的十二个月内通过证券交 在任期届满前离职的，应当在其就任时确
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 定的任期内每年转让的股份不得超过其
持本公司股票总数的比例不超过50%。 所持有本公司股份总数的25%。
公司下列提供担保事项和关联交易 公司及公司控股子公司下列提供担
事项，须经董事会审议通过后提交股东大 保事项和关联交易事项，须经董事会审议
会审议通过。 通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总 （二）本公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或 （四）连续十二个月内担保金额，达到或
第四十 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 超过公司最近一期经审计总资产的30%；
二条 （五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过5000万元； 额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）公司与关联自然人发生的金额在 （七）公司与关联自然人发生的金额在
300万元以上的关联交易； 300万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的（公司获赠 （八）公司与关联法人发生的（公司获赠
现金资产和提供担保、单纯减免公司义务 现金资产和提供担保、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3000万元以上，且 的债务除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（九）证券交易所或公司章程的规定的其 （九）法律、行政法规、中国证监会、证
他担保和关联交易情形。 券交易所或公司章程规定的其他须经股
股东大会在审议对股东、实际控制人 东大会审议通过的担保和关联交易情形。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议对股东、实际控制人
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东所持表决权的二分之一以上通过。 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
其中，股东大会在审议前款第（四）项担 股东所持表决权的二分之一以上通过。
保时，必须经出席会议的股东所持表决权 其中，股东大会在审议前款第（四）
的三分之二以上通过。 项担保时，必须经出席会议的股东所持表
公司在十二个月内发生的对外担保 决权的三分之二以上通过。
应当按照累积计算的原则适用本条的规 公司及公司控股子公司在十二个月
定。 内发生的对外担保应当按照累积计算的
公司与其合并报表范围内的控股子 原则适用本条的规定。
公司发生的或者控股子公司之间发生的 公司与其合并报表范围内的控股子
担保事项，除中国证监会和本章程另有规 公司发生的或者控股子公司之间发生的
定外，免于按照本条规定履行相应程序。 担保事项，除中国证监会和本章程另有规
定外，免于按照本条规定履行相应程序。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由副董事长
持，副董事长不能履行职务或者不履行职 （公司有两位或两位以上副董事长的，由
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 半数以上董事共同推举的副董事长主持）
事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事 职务时，由半数以上董事共同推举的一名
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事
第六十 的一名监事主持。 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
八条 股东自行召集的股东大会，由召集人 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
推举代表主持。 的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东大会时，会议主持人违反议
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
人，继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第一百 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 董事会由11名董事组成，其中独立董事
〇七条 人。董事会设董事长1人。 4人。董事会设董事长1人，副董事长2
人。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
〇八条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 书、审计负责人；根据经理的提名，聘任
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
项和奖惩事项； 管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）决定向本公司的控股子公司、参 经理的工作；
股公司、合营或联营企业推荐、委派或更 （十六）决定向本公司的控股子公司、参
换董事、监事、高级管理人员人选； 股公司、合营或联营企业推荐、委派或更
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 换董事、监事、高级管理人员人选；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
一十一 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易的权限，建立严格的审查和决策
条 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报请股东大会审 专业人员进行评审，并报请股东大会批
批。 准。
第一百 董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长和副董事长由董事会以全体董事
一十三 举产生。 的过半数选举产生。
条
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
由副董事长主持，副董事长不能履行职务 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
第一百 或者不履行职务时，由半数以上董事共同 长履行职务（公司有两位或两位以上副董
一十四 推举的一名董事主持。 事长的，由半数以上董事共同推举的副董
条 事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会成员均由董事组成， 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
第一百 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
二十六 核委员会中独立董事应占多数并担任召 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
条 集人，审计委员会至少应有一名独立董事 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
是会计专业人士。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司设经理1名，由董事会聘任或解 公司设经理1名，由董事会聘任或解
第一百 聘。 聘。
二十九 公司可以设副经理，由董事会聘任或 公司设副经理若干名，由董事会聘任
条 解聘。 或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
第一百 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
三十三 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
条 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重 （八）决定公司无需提交董事会决定的投
大投资和交易事项（对其他企业投资及对 资和交易事项；
外担保事项除外）； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。
经理应列席董事会会议。
第一百 依照《公司法》第一百五十二条的规定， 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
五十五 对董事、高级管理人员提起诉讼 对董事、高级管理人员提起诉讼；
条（七）
修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019年11月25日
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