证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019-033
宁夏建材集团股份有限公司
关于与中国建材集团财务有限公司
签署金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2020年度、2021年度、2022年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务。
? 交易对公司的影响：本次交易可优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险，不会损害公司及其股东的利益。
? 投资者注意的其他事项：本交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2020年度、2021年度、2022年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，公司及财务公司对金融服务交易做出以下约定：
1、2020年度、2021年度、2022年度，公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、80,000万元、80,000万元。
2、2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000万元、85,000万元、85,000万元。
3、在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）持有财务公司70%的股权，该公司实际控制的中材水泥有限责任公司持有财务公司30%股权。鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：詹艳景
成立日期：2013年4月23日
注册资本：50000万元人民币
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码： 9111000071783642X5
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。
关联方股东：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司（中国建材集团为其实际控制人）出资1.5亿元，占比30%。
截至2018年12月31日，财务公司资产总额79.82亿元、净资产7.26亿元。2018年度实现营业收入22,791万元,净利润7,544万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司在关联人中国建材集团财务有限公司办理存贷款等业务。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：
1、提供存款服务时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。
2、提供综合授信服务（公司使用综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。
3、财务公司免费为公司提供结算服务。
4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）财务公司向公司提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2020年度、2021年度、2022年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、80,000万元、80,000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。
（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。
（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务。
（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000万元、85,000万元、85,000万元。
（2）财务公司为公司提供的贷款利率应不得高于： (i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。
（3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务。
（4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）财务公司将按公司的指示及要求，提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。
在遵守协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）关联交易协议的生效、变更和解除
1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。协议有效期至2022年12月31日。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。如涉及对协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。
3、除协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。
（三）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险；本次交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。财务公司作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。公司与财务公司签署《金融服务协议》已经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序合法合规。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之事前认可意见》
(二)《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十一次会议相关议案的审核意见》
（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
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