江苏弘业股份有限公司
JIANGSU HOLLY CORPORATION
总经理工作细则
（2019年11月修订）
2019年11月
总经理工作细则（2019年11月修订）
江苏弘业股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业管理制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责、权限，规范总经理的职务行为和总经理议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，制定本细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第二条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有较强的组织、协调能力；
（三）具有五年以上企业管理或经济工作经历，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规和政策。
（四）诚信勤勉，廉洁奉公。
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）中国证监会确定的其他市场禁入者。
第四条 公司设总经理一人，常务副总经理一人，其他副总经理若干人，董事会秘书一人，财务负责人一人，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名、董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
上述高管具体职责和分工如下：
（一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行《公司章程》和董事会赋予的其他职责。
（二）常务副总经理：协助总经理协调高管层工作，受总经理委托，组织公司日常管理。
（三）副总经理：协助总经理，并分管公司职能部门和所属企业。
（四）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会、监事会会议的筹备、召开，文件保管、股东资料的管理，负责办理信息披露事务。
（五）财务负责人：负责财务及成本管理。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 总经理由董事会聘任或解聘；常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理的任免须履行法定程序，并向社会公告。总经理及其他高管在任期届满前可以提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》及各自与公司之间的劳动合同处理。
第三章 总经理的职权
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第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委会、董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会提出战略规划建议；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）拟订公司对外借贷、融资、担保计划。
（十一）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准3000万元以下的对外投资（包括委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资），1000万元以下的固定资产投资；有权批准3000万元以下的自用大宗物资（设备）及服务采购；有权批准3000万元以下的资产处置（出售、置换和清理等）；有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押；有权批准低于公司最近一期经审计净资产10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关资金管理规定执行。有权批准单次50万元（含）以下的资产损失核销事项。
超出以上权限的事项由董事会批准。
以上涉及关联交易的，按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（十二）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作
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全面汇报。
（十三）审议决定各层级子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、资产质押、拍卖、产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃权利（优先受让权、同比例增资）等事项。
以上事项涉及具体金额超出本条第十一款权限的由董事会批准。
（十四）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。。
总经理列席董事会会议。
总经理履行法律法规及《公司章程》赋予的职权涉及上述主要职权时须通过总经理办公会研究、讨论及决策。
第九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，在董事会授权范围内履行职务，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）未经董事会同意，不得与本公司订立合同或进行交易；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归己所有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）其他忠实义务。
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第四章 总经理办公会议事规则
第十条 总经理办公会是总经理为实施《公司章程》赋予其职能时，在总经理职责范围内就相关重大事项进行研究、讨论及决策的会议。总经理办公会实行总经理负责制。
第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，可委托常务副总经理主持。总经理办公会应有超过应参加人数三分之二的人员出席方可召开。总经理办公会会务工作由总经理办公室负责，包括会议通知、议案汇总、会议纪录、起草纪要、整理归档等。
第十二条 总经理办公会议出席人员为：总经理、常务副总经理、副总经理、纪委书记及公司其他高级管理人员；
总经理助理、法律顾问以及其他有关人员根据需要列席会议。
第十三条 总经理办公会议一般每半月召开一次。如遇特殊情况，可临时或以通讯方式召开。
第十四条 会议议案由公司分管副总经理、职能部门、各业务单位会前提交。所有议案均须附议案提交单，议案提交单须经提交单位（部门）负责人签字、分管副总经理签字，并根据需要由公司相关内设机构（小组）初审签字。
第十五条 凡总经理办公会研究的议案，应依据充分，程序合规，材料完整，决策事项明确，对不符合要求的议案和属子公司决策的事项，不列入研究议案。按规定要向总经理办公会通报事项，应在议案名称中写明“通报”。
第十六条 会议议案和召开时间由总经理确定。会议召开时间和内容应提前通知与会人员，不涉密的会议材料一般应事先提交与会者阅研。与会人员可事先就会议议案要求提交单位（部门）提供有关情况，议案提交单位（部门）可事先向与会人员介绍议案情况。
第十七条 总经理办公室应提前3天以书面、传真、电子邮件或电话等方式发出会议通知。会议通知应包括：会议时间与地点、参会人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
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参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须提前向总经理请假。
第十八条 与会人员对会议议案充分发表意见，会议主持人最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究并做出决策意见。对有实质性争议事项，应暂缓决策，待重新调研、意见成熟后再提交会议讨论。会议决策“三重一大”事项时，须经会议出席人员三分之二以上通过。纪委书记对会议履行监督义务。
第十九条 总经理办公会议商议事项中，对于应当属于董事会、股东大会权限事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会议该事项应当履行董事会、股东大会审议程序。
第二十条 总经理办公会应有会议记录，会议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存，保存期限为10年。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）参会人员姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决定。
第二十一条 总经理办公会均须做出会议纪要。会议纪要由会议主持人审核签发。重要会议纪要签发前呈送董事长阅示。
第二十二条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向分管副总经理、总经理汇报。
第二十三条 总经理及各分管领导认为必要时，可就具体事项召集专题会议。专题会议参加人员根据会议内容确定，由相关职能部门组织并起草纪要。会议纪要由会议主持人签发，交总经理办公室统一编号、存档。
第二十四条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会
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议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
第五章 履职报告制度
第二十五条 总经理应以书面或口头形式，根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。
第二十六条 总经理应于每季度结束后的20日内向董事长或董事会作定期报告，报告内容包括以下事项：
（一）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况；
（六）董事会要求报告的其他事项。
第二十七条 公司在生产经营过程中发生下列重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事长或董事会做出报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）单笔金额超过最近一期经审计净资产1%以上的交易事项；
（三）公司财务状况发生异常变动，可能对收益或资产产生重大影响的；
（四）重要合同的订立、变更和终止；
（五）总经理办公会议讨论的事项存在重大分歧时；
（六）可能引起或涉及公司的诉讼、仲裁事项；
（七）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行政处罚。
（八）总经理休假、出国或较长时间出差；
（九）其他经营管理重大事项。
第二十八条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的3日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
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第六章 附则
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十一条 本细则经公司董事会批准后生效。
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2019年11月22日
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