广发证券股份有限公司
关于
《深圳证券交易所关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的
重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“攀钢钒钛”）于2019年11月10日召开第八届董事会第四次会议审议通过了上市公司拟以支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）相关议案。2019年11月12日，公司披露了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
2019年11月18日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第12号）（以下简称“《问询函》”）。相关方已就《问询函》中提及的相关事项向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。广发证券作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就相关问题和资料进行了认真讨论、核查和落实，并出具本核查意见。
注：如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、报告书显示，你公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道筹集的资金支付交易价款。截至2019年6月30日，你公司货币资金余额为34.43亿元。备考财务报表显示，本次交易后，由于你公司应向攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称西昌钢钒）支付交易价款，致使你公司其他应付款大幅攀升，资产负债率从29.25%攀升至69.33%。请你公司：
（一）说明本次现金收购资金来源的具体构成，并说明支付交易价款对你公司流动性、财务状况及生产经营的影响。
（二）说明资产负债率攀升对你公司偿债能力、融资能力等的影响，以及交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，若否，请说明拟采取的应对措施。
（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第四十条的规定补充披露相关财务风险（如有）。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）本次现金收购资金来源的具体构成，支付交易价款对公司流动性、财务状况及生产经营的影响。
根据本次重大资产购买方案，本次交易中，攀钢钒钛拟以支付现金的方式购买西昌钢钒钒制品分公司的整体经营性资产及负债，交易对价合计625,838.41万元。
收购资金来源构成如下：
1、自有资金情况
截至2019年10月31日，公司母公司账面可用资金42.84亿元（其中：货币31.81亿元、应收票据11.03亿元），预计11、12月经营现金净流入4亿元，加之公司部分应收票据陆续到期收款，至2019年12月下旬可用资金余额约为46亿元（其中：货币39亿元、应收票据7亿元）。
2、收购资金来源
若公司在11月29日召开的股东大会审批通过本次重大资产购买方案，公司将分两期向西昌钢钒支付资产转让价款，具体安排如下：
（1）2019年底前，以自有资金支付收购总额的70%收购款，即43.81亿元对价。除公司账面可用货币资金用于支付交易价款外，公司拟将部分库存应收票据进行贴现置换成货币，以保证足额支付首付款。根据公司应收票据的票面情况以及现行银行承兑汇票贴现利率，预计公司本次一次性票据贴现成本可控制在500万元以内，对公司财务状况影响较小。
（2）2020年公司将根据收购协议及实际资金状况，在满足所有付款条件的前提下，拟于2020年一次性支付剩余30%收购款，即18.77亿元对价。若公司拟提前支付剩余收购款，将拟以并购贷款方式筹措资金，确保支付。经公司与相关银行初步沟通，目前已有银行有意向公司提供三至五年期限、无需担保的并购贷款18亿元支持。
为避免支付交易价款后造成公司生产经营资金紧张，公司拟在2019年11月、12月适度增加部分银行短期融资用于生产经营所需款项支付。
本次交易完成后，预计公司月均可实现经营现金净流入1亿元以上。本次交易对价的支付，对公司经营现金流动性、财务状况影响较小，公司整体经营资金状况良好，可保证生产经营活动正常进行。
（二）资产负债率攀升对公司偿债能力、融资能力等的影响，以及交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，若否，拟采取的应对措施。
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），假设本次交易于2018年1月1日已完成，则本次交易前后，以2019年6月30日为基准日模拟公司资产负债率将由29.25%增加至69.33%，增加40.08个百分点，增幅137%。
公司备考报表资产负债率攀升的原因主要系公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款所致。根据备考报表财务相关数据，并基于公司2019年7-12月实际经营利润情况，若假定公司在完成交易后即足额全部支付交易价款，经测算公司2019年末资产负债率约为54%左右，仍处于合理水平。
以标的资产在三年业绩承诺期实现净利润18.92亿元考虑，标的资产实现的现金流入完全能够足额偿还18亿元并购贷款，公司偿债能力、融资能力不会因此受到影响。
（三）补充披露相关财务风险
公司已在《重组报告书》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、重大资产购买的风险”之“（六）交易对价支付方式及本次收购资金安排的风险”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（六）交易对价支付方式及本次收购资金安排的风险”分别披露并提示相关风险，具体如下：
“本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。上市公司与交易对方签署的《重大资产购买协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若公司难以筹措足够的收购资金，且公司正常生产运营、投资的资金不能做好妥善安排，则上市公司可能存在因交易款项不能及时、足额支付而影响本次交易实施的风险，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理将提出较高要求，利息费用支出也将对公司经营绩效造成一定影响。提醒投资者关注本次交易对价支付方式及收购资金安排的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司公开披露信息、财务报告、出具的说明，独立财务顾问认为：上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购，目前其具备相关款项的支付能力，且上述款项的支付不会对上市公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大影响。本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅增加，主要系尚未向交易对方支付本次交易转让价款所致，仍处于合理水平，其对上市公司偿债能力、融资能力的影响较小。上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第四十条的规定披露相关财务风险。
问题二、报告书显示，交易对方承诺标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元。业绩补偿方式具体为：若标的资产在2020年度实际实现的净利润不低于当期承诺净利润的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度承诺净利润合计金额的80%，则当年不进行补偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度合计实现的净利润未达到承诺净利润总额189,182.34万元，则西昌钢钒需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向你公司支付。请你公司：
（一）结合标的资产在手订单数、历史业绩情况、行业发展态势、市场竞争状况等，说明标的资产业绩承诺的可实现性。
（二）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理。
（三）说明上述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合标的资产在手订单数、历史业绩情况、行业发展态势、市场竞争状况等，说明标的资产业绩承诺的可实现性
1、在手订单
标的资产2018年钒产品产量（折合V2O5）为17,273.61吨，是国内乃至全球规模最大的钒产品生产企业之一，也是钒产品市场的主要供给方。报告期内，标的资产钒产品结算方式为先款后货，客户需求保持稳定，存货周转速度较快。
目前，标的资产所有钒产品主要由上海钒钛贸易统一对外销售。标的资产与上海钒钛贸易之间的销售模式为代理制倒结算销售模式，即标的资产先将产品委托上海钒钛贸易进行销售，上海钒钛贸易在销售完产品、与用户形成结算的数量和价格后，扣去运费及代理费后，再与标的资产结算。
标的资产与上海钒钛贸易之间的产品包销销售模式，其产品均可视为“在手订单”，且近三年标的资产钒产品均按产销率100%组织生产并全部按销售计划实现销售，因此标的资产完成业绩承诺有可靠保障。
2、历史业绩
标的资产于2015年末预转固，2016年开始正常生产经营，2016年标的资产营业收入、利润总额、净利润分别为72,240.66万元、-14,161.20万元、-14,161.20万元（上述数据未经审计）。根据相关方提供的资料，标的资产2016年发生经营亏损的主要原因系标的资产采用的“钙化焙烧”清洁生产工艺属于国内首创的自主开发创新工艺，工艺及技术当时仍处于攻关阶段，收率等指标未达到设计水平，产能未得到充分释放，产品质量稳定性仍有欠缺。
报告期内，随着标的资产对钙化焙烧工艺的不断优化以及深度浸出设备实施的改造，钒收率稳步提升，目前已达到80%以上，标的资产由此扭亏为盈，并保持了较高的盈利水平。
报告期内，标的资产的经营业绩主要指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 170,009.23 366,863.18 153,129.04
利润总额 100,012.73 237,176.68 41,465.42
净利润 85,010.82 201,600.18 35,236.61
3、行业发展态势
目前世界主要的生产技术路线如下图所示：
我国主要采用的技术路线主要为含钒原料提钒技术，含钒原料包括钒渣、高品位钒钛磁铁矿、石煤提钒等，工艺技术相对成熟，具体可分为钙化焙烧工艺和钠化焙烧工艺。钙化焙烧工艺是钒制品分公司自主研发的高效清洁生产工艺，主要优势为能源动力成本和物耗成本较低，且三废处理成本和难度也较低。传统的钠化焙烧工艺的收率则相对较高，但是能耗和成本也相对较高。
钒产业未来的技术发展将向着提高钒收率、低成本提钒、提高装备自动化、固废资源综合利用等绿色制造方向发展，从而提升钒的综合利用率和环保水平，为钒产业的持续发展提供保证。
从应用领域看，钒精细化工、钒铝合金和钒电解液等非钢领域新产品研发由于起步较晚，其产品规模和成本的市场竞争优势不足等劣势，其未来发展将重点向着生产规模化、低成本制造、控制自动化等方向发展，不断扩大钒在非钢领域的应用范围和规模，提升钒产品在非钢领域应用的市场竞争力。
4、市场竞争状况
2018年，全球钒产品（折V2O5）消费量约16.7万吨，全球产量为16.5万吨。中国是钒的生产和消费大国，2018年中国钒制品消费量约7.6万吨，全球占比约45%，中国钒产品产量约9.05万吨，全球占比约55%。
报告期内，标的资产主要产品初设产能（折合V2O5）约为1.8w万吨，各产品产量、销量和销售收入情况如下表所示：
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 产量 销量 营业收入 产量 销量 营业收入 产量 销量 营业收入
（吨） （吨） （万元） （吨） （吨） （万元） （吨） （吨） （万元）
三氧化二钒 - 106.50 106.50 1,871.70 405.14 405.14 4,288.13
五氧化二钒 862.00 862.00 17,771.86 1,209.00 1,209.00 31,785.33 1,082.00 1,082.00 7,245.21
50钒铁 5,079.46 5,318.26 87,421.01 9,379.26 9,415.07 187,540.32 8,985.13 9,145.79 80,993.38
80钒铁 2,708.34 2,220.76 64,816.36 4,169.28 4,081.26 132,957.02 2,454.03 2,590.33 35,456.09
钒氮合金 - 382.00 554.47 12,708.75 1,604.35 1,923.15 25,146.23
合计 9,880.01 9,361.32 170,009.23 17,273.61 17,427.43 366,863.13 16,291.19 17,124.39 153,129.04
从产能规模看，目前标的资产钒产品（折合V2O5）初设产能约1.8万吨，排在全球前三。2018年，标的资产钒产品产量约1.7万吨，国内占比约18%，销量约1.7万吨，国内占比约24%，均仅次于攀钢钒钛。
根据本次交易各方提供的相关数据，标的资产报告期内产品的国内市场占有率情况如下表所示：
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
国内市场 18.2% 18.7% 20.5%
核心品种FeV50 47.2% 55.5% 57.4%
钒产品加工业务受钒资源区域分布影响极大，钒制品行业集中度高，主要集中在攀钢集团和河北承钢，两者合计产量约占国内市场的70%左右。具体来看，攀钢集团钒产品（折合V2O5）产能约为4万吨，位居全球第一，产量方面，钒产品在国内市场份额占比43%左右，位居第一，在国际市场占比25%。河钢承钢是国内另一个重要的钒钛生产基地，钒相关产品总产能约2.2万吨，国内市占率25%左右。
标的资产的主要竞争优势如下：
（1）原材料供给优势
我国钒资源主要以钒钛磁铁矿形式存在，而钒钛磁铁矿集中分布在四川攀西地区及河北承德地区。其中，攀西地区的钒钛磁铁矿资源最为丰富，已探明钒钛磁铁矿储量96.6亿吨。整个攀西地区钒钛磁铁矿主要分为四大矿区，从北向南依次为：太和矿区、白马矿区、红格矿区、攀枝花矿区。攀西地区钒资源约占全国储量的63%，占世界储量的11.6%。
另一方面，钒产品生产所需的钒渣是炼钢副产物，通常由钢铁企业自主处理，未形成公共市场。西昌钢钒与标的资产位于同一工业园区，其钢铁冶炼中形成的钒渣可源源不断地通过运输管道进入标的资产生产工序，钒渣产出量每年超过20万吨，能够有效保障标的资产的钒渣供应。
综上，得天独厚的钒资源供给优势为标的资产的钒产品业务提供了充分的原料保障。
（2）规模优势
标的资产2018年钒产品产量（折合V2O5）为17,273.61吨，是国内乃至全球规模最大的钒产品企业之一。规模优势是获得市场优势的重要保证，标的资产凭借规模优势，一方面可以有效降低产品的单位固定成本，增强市场竞争力；另一方面在规模优势也能够保证企业在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新产品的发展机遇，抢先占领市场；同时，标的资产在规模扩张过程中，积累了丰富的经验，通过内向挖潜与技术改造，大幅提高了生产效率，盈利能力较强。
在国内及全球的钒产品贸易中，交货速度和及时程度是衡量钒产品加工企业服务的最基本要求，也是保证下游企业正常经营生产的关键。对生产规模、设计开发能力、质量控制能力、生产组织能力等要求较高。标的资产的规模优势也提高了快速供应能力，能够满足客户苛刻的供货期要求，从而为标的资产的持续发展奠定了坚实的基础。
（3）技术及人才优势
标的资产依托国家级矿产资源综合利用示范基地建设，建立了较完善的技术研发管理机制，通过与攀钢集团研究院有限公司合作研发的形式，培养了一支高水平的技术研发团队，通过坚持为技术研发提供稳定的资金支持，积极开展对清洁钒的技术研究与应用，取得了丰富的技术研发成果。标的资产是国内首家采用“钙化焙烧＋硫酸浸出”氧化钒清洁生产工艺的企业，各项技术经济指标逐年稳步提高，氧化钒收率比生产初期明显提升。
2014年12月，标的资产的“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目荣获“四川省科技进步一等奖”，该项目创造性地突破了氧化钒清洁高效生产的核心原理和技术路线，既破解了南非、美国钠盐提钒工艺无法解决的废水排放、固体废弃物利用难题，也破解了国外石灰提钒工艺无法获得高质量氧化钒、残渣不易分离处理的难题，形成了世界领先的氧化钒清洁高效生产成套技术，实现了大型转炉提钒稳定、低成本生产。
标的资产在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、管理人才，保障了产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品高效清洁化生产。
（4）产品及品牌优势
经过多年的发展，标的资产在生产工艺、技术储备及创新能力上均占据市场领先地位，在业界已树立较好的品牌美誉度。
标的资产生产线产品结构丰富，生产的产品包括产品五氧化二钒、三氧化二钒、50钒铁及80钒铁等系列产品。标的资产建立了完善的质量保证体系，在原料采购、产品制造、物流、设备、工艺、人员培训等方面全面贯彻GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系要求，优质的产品质量有效地提升了标的资产品牌形象。
综上，标的资产的业绩承诺具备可实现性。
（二）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理
1、资产溢价情况
根据《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估值为625,838.41万元，评估增值487,106.31万元，增值率351.11%。上述资产评估结果已经鞍钢集团备案（备案编号：4898AGJT2019098），据此确定标的资产的交易对价为625,838.41万元。
2、钒产品价格波动情况
钒产品行业上游为炼钢生产的粗钒渣，下游为冶金、新能源及新材料领域，钒钛磁铁矿价格的变化影响钒产品原材料的成本，钢材价格的起伏影响钒产品的价格。
上海3mm热轧板价格走势（2005年1月至2019年6月）
单位：元/吨
6500 热轧板价格
5500
4500
3500
2500
1500
Jan-05 Sep-06 May-08 Jan-10 Sep-11 May-13 Jan-15 Sep-16 May-18
数据来源：wind
中国片钒价格走势（2008年1月至2019年7月）
单位：万元/吨
50.000 片钒价格
40.000
30.000
20.000
10.000
0.000
Jan-08 Sep-09 May-11 Jan-13 Sep-14 May-16 Jan-18
数据来源：中国铁合金在线（https://www.cnfeol.com/）
2008年以来至2015年，钢材价格经历了一个大的高低点间的波动，在2008年达到高点，2015年达到低点，相应的，钒制品价格在2008年达到高点，在2015年达到低点。2016年钒制品价格出现明显反弹，并在2018年至2019年达到高点，钒制品价格走势和钢材价格走势呈现相关性，价格呈周期性波动。
3、业绩补偿期限设置
（1）标的资产采用收益法评估定价具备合理性
评估机构经过对评估对象的财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映资产组合的内含价值。标的资产本次评估采用收益法的评估结果。
本次交易在使用收益法进行评估时，采用预期收益折现的途径来评估资产组合价值，不仅考虑了标的资产以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源及优势，如标的资产能够持续取得粗钒渣（资源优势）、国内首例采用钙化法钒制品生产线（技术优势）、生产废水经处理后全部回收循环使用（环保优势）等，标的资产的评估定价具有合理性。
（2）标的资产具有突出的行业地位
标的资产依托西昌钢钒的钒渣原料优势，采用国内唯一的钙化焙烧工艺生产片钒，产品包括五氧化二钒、FeV50和FeV80。其中钙化焙烧工艺相较于普遍采用的钠化工艺而言具有环保成本低、质量优等工艺优势。从产能规模看，目前标的资产钒产品（折合V2O5）初设产能约1.8万吨，排在全球前三。从产量规模看，标的资产2018年产量（折合V2O5）为17,273.61吨，仅次于攀枝花钒厂的2.2万吨。标的资产市场占有率如下表所示：
区域 2017年度 2018年度 2019年1-6月
国内市场 18.2% 18.7% 20.5%
核心品种（FeV50） 47.2% 55.5% 57.4%
随着标的资产对钙化焙烧工艺的不断优化以及深度浸出设备实施的改造，钒收率达到81%以上，产量规模有望进一步扩大。标的资产将继续保持相对稳定的市场占有率，尤其是核心品种FeV50将继续稳居国内第一。标的资产作为行业龙头企业之一，能够在行业发生周期性波动时，保持相对稳定的盈利能力。
（3）标的资产业绩补偿期预测价格相对谨慎
根据《资产评估报告》，标的资产业绩承诺期内的钒产品预计售价将较2018年、2019年上半年有所下降。在预测2019年下半年价格时，评估师根据2008年1月至2019年7月的钒产品平均价格，并结合石煤提钒成本水平及未来钒产品价格趋势等因素综合考量后确定。2020年至2022年，评估师根据其了解的行业发展趋势，其预计钒产品不会出现大幅上涨或波动，将呈现小幅增长，主要系钒产品成本上涨所致。2020年至2022年，钒产品销售均价预计情况如下：
单位：万元/吨
项目 2017年 2018年 2019年1-6月 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E
50钒铁 8.86 19.92 16.44 10.70 10.92 11.14 11.36
80钒铁 13.69 32.58 29.19 17.13 17.47 17.82 18.17
五氧化二钒 6.70 26.29 20.62 9.91 10.10 10.31 10.51
根据WIND统计，2011年11月至2019年11月，片钒价格平均价格约为10.6万元/吨，50钒铁平均价格约为11.5万元/吨。
可以看出，预测期钒产品的销售价格是远低于近两年钒产品市场销售价格的，也低于近10年钒产品价格均价，产品价格预测相对较为保守。另一方面，钒产品的市场价格也受石煤提钒复产率影响，但石煤提钒行业因污染严重，其环保压力较大，且回收率较其他提钒工艺相对较低，导致其成本居高不下。在当前日趋严格的环保监管态势下，石煤提钒企业的成本可能进一步增加。若钒产品市场价格持续处于低位，则石煤提钒企业可能面临较大规模停产、减产，导致钒产品供给收紧，从而推动钒产品价格反弹。因此，钒产品价格受多方市场的博弈影响，其底部区域相对稳定，本次交易预测的钒产品价格未来趋势基本符合当前行业趋势。
（4）标的资产盈利水平较强
2017年至2019年1-6月，标的资产各期毛利率水平如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
毛利率 30.7% 66.3% 60.5%
受钒制品价格快速上涨，标的资产的毛利率水平从2017年的30.7%上涨至2018年的66.3%，2019年1-6月钒制品价格小幅回落，毛利率水平回落至60.5%，在分析了钒制品价格周期后，我们认为，2018年至2019年6月钒制品价格处于价格波动周期的历史高位，钒制品高价不能长期持续，因此在预测未来钒制品价格时主要考虑钒制品周期平均价格而非近期平均价格，在本次预测的毛利率水平如下：
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
毛利率 36.3% 36.0% 36.7% 37.2% 37.6% 37.8%
从上述预测的毛利率水平来看，标的资产预计能够保持较为稳定的收益，有利于更好地发挥上市公司资产规模效应和协同效应，增厚上市公司业绩，提高上市公司闲置资金使用效率。
综上，本次交易的业务补偿期限综合考虑了评估方法选择、标的资产行业地位、业绩补偿期预测价格及标的资产盈利水平等因素，标的资产未来业绩能够得到充分保障，其业绩补偿期限设置具有合理性。
（三）业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定
针对本次交易的业绩补偿方式，攀钢钒钛（“甲方”）与西昌钢钒（“乙方”）于2019年11月10日签署的《盈利预测补偿协议》第3.2条作出了如下约定：
“乙方承诺，标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元（以下称“承诺净利润数”）。
在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
（注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回）
双方知晓并理解标的资产因行业周期等原因存在业绩波动，因此，若标的资产在2020年度实际实现的净利润数不低于当期承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润数不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度累计实现的净利润数未达到上述三个年度累计承诺净利润数（即189,182.34万元）的，则乙方需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向甲方支付”。
此前，考虑到标的资产所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为显著，同时，钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，因此，为兼顾公平合理原则，《盈利预测补偿协议》第3.2条第3款对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置了80%的门槛。
经上市公司与交易对方初步协商，双方现拟签署补充协议，参照《监管汇编》第八条的规定，取消《盈利预测补偿协议》第3.2条第3款对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置的80%门槛条件，即对业绩补偿方式进行上述修订后，业绩补偿义务人逐年向上市公司承当相应补偿义务，当年实际实现净利润数如未达到当年承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司进行补偿，且当年补偿利润完全覆盖承诺净利润。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅标的资产的业绩情况、行业发展趋势、钒产品历史价格数据、市场竞争情况等相关资料、信息，并查询《盈利预测补偿协议》《监管汇编》相关法律法规文件及公开市场案例，独立财务顾问认为：标的资产的业绩承诺具备可实现性；本次交易的业务补偿期限综合考虑了评估方法选择、标的资产行业地位、业绩补偿期预测价格及标的资产盈利水平等因素，其业绩补偿期限设置具有合理性；本次交易双方拟对业绩补偿方式进行修订，修订后的业绩补偿方式符合《监管汇编》第八条的相关规定。
问题三、报告书显示，若标的资产在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%。请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易中，西昌钢钒需承担标的资产业绩补偿和减值补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存在损害上市公司的中小股东权益的情形。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据上市公司与西昌钢钒签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，若标的资产在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过《盈利预测补偿协议》标的资产在盈利补偿期间的合计承诺净利润数，则攀钢钒钛应支付西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励金额按照下列公式计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%
攀钢钒钛应于具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的资产盈利补偿期间最后一个年度专项审核意见后20个工作日内，以现金方式一次性向西昌钢钒支付超额业绩奖励。
本次交易的业绩奖励对方为西昌钢钒，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。
因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（二）业绩奖励相关会计处理及对上市公司影响
依据《盈利预测补偿协议》，本次超额业绩奖励为超额承诺净利润的50%，且不超过本次交易对价的20%。由于本次奖励对象为本次重组标的股东，因此属或有对价。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。相关会计处理为：
①在购买日，尚不能确定该业绩奖励是否很可能发生，进而无法确定是否对合并成本产生影响，因此，在购买日不确认该业绩奖励事项对合并成本的影响。
②在承诺期内的各个期末，应根据标的资产的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果处理：
目标公司在2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向西昌钢钒支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
a.在2020年末，按当年超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数，计入预计负债，同时调整所有者权益。
b.在2021年末，按累计超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数增加额，增加预计负债，同时调整资本公积。如果为业绩奖励数减少，则以预计负债额为限冲回。
c.业绩承诺期届满（2022年末），上市公司需一次性向西昌钢钒支付超额业绩奖励款，年末记入其他应付款，在冲回上年末已计提的预计负债后，差额调整资本公积。
在承诺期内的各个期末，需要对超额业绩奖励金额进行测试，调整相关资产、负债和所有者权益的账面价值，从而对上市公司在当期的财务状况产生相应的影响。超额业绩奖励实际现金支付时，会对上市公司的现金流量产生一定的影响。
二、补充披露情况
《重组报告书》（修订稿）已在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）超额业绩奖励”部分对设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响进行了充分披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查《盈利预测补偿协议》《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》及市场公开案例等，独立财务顾问认为：本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，具有商业合理性。上市公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。超额业绩奖励的计提或限额内冲回不会对上市公司当期损益产生影响，但上市公司若发生拟使用现金向交易对方支付超额业绩奖励的情形时，将对上市公司的现金流量状况产生一定的影响。
问题四、报告书显示，你公司拟购买西昌钢钒钒制品分公司的整体经营性资产及负债。请你公司结合钒制品分公司的负债管理制度，说明标的负债能否与西昌钢钒的负债清晰区分，若否，请你公司说明是否存在潜在的担保或偿债风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）标的负债能够与西昌钢钒的负债清晰区分
西昌钢钒于2017年12月20日设立钒制品分公司。为解决同业竞争问题，西昌钢钒与上市公司于2018年1月23日签署《委托管理协议》，约定西昌钢钒将钒制品分公司的资产、人员及生产经营等管理业务委托给上市公司，由上市公司按其内部二级单位进行管理，托管期限为三年。就财务、生产经营管理，《委托管理协议》约定：上市公司组织编制和决定钒制品分公司的财务预算，负责钒制品分公司的会计核算和财务管理等日常管理事项；涉及结算等专用用章，由西昌钢钒委托上市公司管理；钒制品分公司发生的交易行为由上市公司决定并实施，西昌钢钒配合上市公司办理相关手续。《委托管理协议》签署后至今，钒制品分公司的财务、人员、合同等日常经营事务均在上市公司管控之下。
为履行《委托管理协议》，西昌钢钒于2018年1月下发《关于启用“攀钢集团西昌钢钒有限公司合同专用章（10）”的通知》（攀西钢钒综合[2018]16 号），决定启用攀钢集团西昌钢钒有限公司合同专用章（10），并委托上市公司将该印章用于对外签订钒制品分公司生产、运输、产品加工、工序业务外包、能源管理、质量计量、检化验、设备检修、维护、备件修复、技术改造项目、安全环保、技术研发、工程管理、废旧物资等合同。西昌钢钒合同专用章（10）由上市公司专用于签署与钒制品分公司有关的合同，通过合同印章可以清晰区分钒制品分公司的债务与西昌钢钒的债务。钒制品分公司合同签署、管理均独立于西昌钢钒，不存在与西昌钢钒混同的情况。
综上，钒制品分公司的财务管理、人员管理、合同管理均独立于西昌钢钒，由上市公司管控，钒制品分公司涉及的负债即标的负债能够与西昌钢钒的负债清晰区分。
（二）西昌钢钒已就标的负债转移、本次交易事项取得相关债权人的书面同意，上市公司不会因本次交易承担潜在的担保或偿债风险
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，本次交易拟转移的债务总额为301,282,395.69元，全部为非金融性债务，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款及递延收益。截至本回复出具日，标的资产拟转让债务（不含应付职工薪酬、递延收益）均已经取得债权人书面同意函或已经就应付、预收款项进行偿还或结转收入。
根据西昌钢钒提供的资料，西昌钢钒与金融债权人、普通债权人签署的部分融资合同约定，对于西昌钢钒进行的重大资产处置，应按合同约定取得相关债权人的书面同意。截至本回复出具日，西昌钢钒已按相关合同约定就本次交易事项向上述债权人发出通知函并已取得全部相关债权人的同意函。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅交易相关方网络公开信息、本次交易涉及的《资产评估报告》、《审计报告》、标的资产相关管理制度、标的资产相关债权人的书面同意函、交易相关方出具的说明等文件，独立财务顾问认为：标的资产的负债能够与西昌钢钒的负债清晰区分，上市公司不会因本次交易承担潜在的担保或偿债风险。
问题五、报告书显示，本次交易是你公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）、实际控制人鞍钢集团有限公司切实履行有关解决西昌钢钒与你公司存在的钒制品业务同业竞争问题承诺的举措。2016年同业竞争承诺显示，西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件；在西昌钢钒钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，承诺人将以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。报告书显示，标的资产2017、2018年净利润分别为3.52亿元、20.16亿元。请你公司：
（一）说明在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入你公司的原因及合理性，是否涉及变更承诺。
（二）结合主要产品价格历史波动情况等说明标的资产业绩盈利状况是否稳定，同时，请你公司充分提示主要产品价格和标的资产业绩波动的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）关于在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司的原因及合理性
西昌钢钒从事的钒产品业务与上市公司现有钒产品业务存在同业竞争，上市公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已分别于2016年9月14日（即上市公司2016年实施重大资产出售期间）就解决西昌钢钒业务与上市公司的同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《关于避免同业竞争的承诺函》”），相关承诺内容为：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司（注：指攀钢集团、鞍钢集团）计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛”。
近年来，西昌钢钒钒产品生产加工业务经营良好，盈利能力较强，呈现良好的发展势头。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的《攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司重大资产重组标的资产模拟财务报表2017年度至2019年1-6月审计报告》（编号：XYZH/2019BJA150961），标的资产（即西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债）2017年度、2018年度、2019年1-6月实现的净利润数分别为3.52亿元、20.16亿元、8.50亿元。标的资产预计于2019年全年也将实现盈利。
尽管标的资产于2019年全年实现盈利后方满足《关于避免同业竞争的承诺函》中规定的“连续三年盈利”条件，但基于以下原因，上市公司、攀钢集团、鞍钢集团经商议后决定共同推动上市公司与西昌钢钒实施本次交易，将西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债注入上市公司：
1、标的资产盈利能力较强，且注入上市公司后可以发挥资产规模效应和协同效应，从而进一步增强上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩；
2、上市公司目前账上资金充足，资产负债率不足30%，通过提前收购标的资产，可以提高上市公司闲置资金使用效率；
3、通过本次交易，可以尽快消除西昌钢钒与上市公司的同业竞争。尽管在收购时间上与《关于避免同业竞争的承诺函》中的规定相比略有提前，但当时作出该等承诺的本意是为了在一定期限内能够彻底解决同业竞争问题，“连续三年盈利”的限制实际上是为了明确承诺人履约期限，避免出现长期无法解决该同业竞争问题的情况。目前，标的资产自身符合注入上市公司条件，连续三年盈利预期较为明确，故承诺履行的相关条件已经具备或预期明确；
4、本次交易实施前，上市公司下属子公司存在向钒制品分公司采购钒产品的交易，该等交易构成上市公司的关联交易。本次交易实施后，钒制品分公司整体经营性资产及业务将注入上市公司，前述钒产品采购交易将不再构成关联交易，而上市公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力以及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易。但以2018年度上市公司与西昌钢钒发生的关联交易水平测算，从总体上看，通过本次交易实施，上市公司关联交易金额将大幅减少；
5、西昌钢钒已于2018年1月23日与上市公司签署《委托管理协议》，将西昌钢钒钒制品分公司委托给上市公司经营。尽快将标的资产注入上市公司，有利于理顺管理关系。
上市公司独立董事已就该事项发表独立意见，认为：“本次重大资产购买系公司控股股东、实际控制人切实履行有关解决公司与西昌钢钒同业竞争问题承诺的举措。公司与西昌钢钒进行本次交易，符合公司发展战略，有利于更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率，进一步增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争”。
（二）关于在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司是否涉及变更承诺
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）第五条第一款规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”。在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司不属于因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况。
《监管指引第4号》第五条第二款规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。通过本次交易，可以尽快消除西昌钢钒与上市公司的同业竞争。尽管在收购时间上与《关于避免同业竞争的承诺函》中的规定相比略有提前，但当时作出该等承诺的本意是为了在一定期限内能够彻底解决同业竞争问题，“连续三年盈利”的限制实际上是为了明确承诺人履约期限，避免出现长期无法解决该同业竞争问题的情况；此外，本次交易系基于交易双方的合意进行。因此，在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司不属于承诺人因无法履行承诺而需变更承诺的情况。本次交易完成后，上市公司与西昌钢钒之间的同业竞争情况将会消除，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中关于避免同业竞争的其他承诺，不涉及变更其他承诺内容的情况。
尽管不属于承诺人因无法履行承诺而需变更承诺的情形，但本次交易已经参照《监管指引第4号》第五条关于变更承诺事项所应履行程序的相关规定，在上市公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过该事项后提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东届时在股东大会上需回避表决。上市公司独立董事亦对该事项发表了独立意见。同时，相关议案已明确，该事项获得股东大会审议通过是本次重大资产购买相关议案股东大会表决生效的前提条件。
（三）结合主要产品价格历史波动情况等说明标的资产业绩盈利状况是否稳定
1、钒产品价格波动分析
（1）钒制品价格随钢材价格呈周期性波动
该部分请见“本回复之二、（二）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理之2、钒产品价格波动情况”。
（2）本次评估采用周期平均价是公允且合理的
从短期来看，钒制品价格波动较大，但从2008年至2019年整个周期来看，钒制品（片钒）平均价格保持在10万元至11万元之间，因此本次评估时未采用近期实际成交价格作为单价的基础，2019年下半年预测的片钒价格（9.9万元/吨）远低于2019年1-6月实际交易价（20.6万元/吨）及2018年的实际交易价（26.2万元/吨），采用周期平均价作为预测基础能够消除因短期市场波动带来的估值过低或过高的问题，因此本次评估以周期平均价为基础是公允且合理的。
2、收益稳定性分析
2017年至2019年1-6月，标的资产各期毛利率水平如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
毛利率 30.7% 66.3% 60.5%
受钒制品价格快速上涨，钒制品厂的毛利率水平从2017年的30.7%上涨至2018年的66.3%，2019年1-6月钒制品价格小幅回落，毛利率水平回落至60.5%。考虑到钒制品价格周期的影响，2018年至2019年6月钒制品价格处于价格波动周期的历史高位，但钒制品高价不能长期持续，因此在预测未来钒制品价格时主要考虑钒制品周期平均价格而非近期平均价格，在本次预测的毛利率水平如下：
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
毛利率 36.3% 36.0% 36.7% 37.2% 37.6% 37.8%
从上述预测的毛利率水平来看，预测的毛利率远低于2018至2019年6月价格处于高位时的毛利率水平。
根据标的资产的初步测算，标的资产2019年1-10月累计实现营业收入为246,229.21万元，净利润112,231.32万元，毛利率达55.3%（上述数据未经审计）。可以看出，钒产品市场价格自2019年以来虽然有所降低，标的资产仍然保持了较强的盈利能力。
因此，标的资产业绩盈利状况相对稳定。
（四）充分提示主要产品价格和标的资产业绩波动的风险
公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（一）主要产品价格波动引起的各项风险”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（一）主要产品价格波动引起的各项风险”分别披露并提示相关风险，具体如下：
“标的资产所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为明显。近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大。宏观经济的波动将影响标的资产的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则标的资产可能存在经营业绩下滑、无法实现业绩承诺的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司三会文件、公开披露信息、鞍钢集团及攀钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、同业竞争相关法律法规等相关资料，独立财务顾问认为：1、在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司，是为了更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚上市公司业绩，提高上市公司闲置资金使用效率，进一步增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争，符合上市公司发展战略，具有合理性；2、上述事项不属于《监管指引第4号》规定的承诺人变更承诺事项；3、标的资产业绩盈利状况相对稳定，上市公司已充分提示主要产品价格和标的资产业绩波动的风险。
问题六、报告书显示，标的资产2019年上半年向上海攀钢钒钛资源发展有限公司销售钒产品16.77亿元，营业收入占比98.66%；标的资产的主要原材料、能源动力等均统一向西昌钢钒采购，上述客户及供应商均为你公司关联方。请你公司：
（一）说明标的资产是否存在对关联客户及供应商的重大依赖，上述交易价格的确定方法及公允性。
（二）按照《26号准则》第二十一条的规定补充披露报告期董监高及其他关联方或拟购买资产5%以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，以及关联交易最终销售情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）说明标的资产是否存在对关联客户及供应商的重大依赖，上述交易价格的确定方法及公允性
1、采购情况
钒制品分公司主要原材料、能源动力、备品备件等均统一向西昌钢钒采购，并由西昌钢钒统一对外采购。因此，标的资产目前的主要供应商为西昌钢钒。标的资产采购的主要原材料为粗钒渣，主要辅材为石灰等，主要能源为电力和动力煤。
2017年、2018年、2019年1-6月，标的资产向西昌钢钒采购粗钒渣基本情况如下：
年度 单价（元/吨） 数量（万吨） 金额（万元）
2017年 2,523.63 19.79 49,943.61
2018年 3,018.36 21.86 65,979.66
2019年1-6月 3,356.16 12.37 41,499.15
报告期内，钒制品分公司向西昌钢钒采购粗钒渣的价格是在西昌钢钒粗钒渣的实际成本上加上一定比例形成。
目前国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自销模式，不对外销售钒渣；同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒渣产量较少，不对外销售，因此粗钒渣市场并无公允的市场价格。西昌钢钒钒制品分公司采购粗钒渣的价格按照“成本加上合理利润”，其与攀钢钒钛向攀钢钒采购粗钒渣的定价原则相同。
西昌钢钒在炼钢过程中，通过转炉氧化提钒技术，能够提取粗钒渣，其是唯一能满足标的资产生产经营所需钒渣量的供应商。除标的资产外，在西昌地区不存在对钒渣具有较大需求量的单位。因此，标的资产也是西昌钢钒粗钒渣产品的唯一客户。同时，标的资产不具备提取粗钒渣的生产条件及工艺技术，但其能够对采购的粗钒渣进行独立地生产、研发与销售。因此本次交易完成后，西昌钢钒钒制品分公司与西昌钢钒仍然将保持紧密的“无可取代，亦无需取代”的关系，不属于重大依赖情形。
2、销售情况
标的资产钒产品主要销往上海钒钛贸易，主要原因系上海钒钛贸易是上市公司钒、钛产品的统一销售平台，标的资产受上市公司托管，其产品统一在上海钒钛贸易销售，其产品均实现了最终销售。
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 单价 销量 营业收入 单价 销量 营业收入 单价 销量 营业收入
（万元/ （吨） （万元） （万元/ （吨） （万元） （万元/ （吨） （万元）
吨） 吨） 吨）
三氧化二钒 - 17.57 106.5 1,871.70 10.58 405.14 4,288.13
五氧化二钒 20.62 862 17,771.86 26.29 1,209.00 31,785.33 6.70 1,082.00 7,245.21
50钒铁 16.44 5,318.26 87,421.01 19.92 9,415.07 187,540.32 8.86 9,145.79 80,993.38
80钒铁 29.19 2,220.76 64,816.36 32.58 4,081.26 132,957.02 13.69 2,590.33 35,456.09
钒氮合金 - 22.92 554.47 12,708.75 13.08 1,923.15 25,146.23
合计
（折V2O5） 18.16 9,361.32 170,009.23 21.05 17,427.43 366,863.13 8.94 17,124.39 153,129.04
西昌钢钒钒制品分公司向上海钒钛贸易销售钒产品的定价：钒产品实现最终销售时，其关联采购价格以钒产品售价扣除合同约定的代理费确定。钒钛贸易销售钒产品价格系在市场价格基础上，与客户协商确定。因此，该销售价格是具备公允性，与市场价格不存在重大差异。
本次交易完成后，西昌钢钒钒制品分公司对上海钒钛贸易的销售，将成为上市公司体系内的内部销售，届时上市公司根据其整体战略及相关计划进行统筹安排，均具有经济性、商业性考虑，不会对标的资产未来盈利有重大影响。
（二）按照《26号准则》第二十一条的规定补充披露报告期董监高及其他关联方或拟购买资产5%以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，以及关联交易最终销售情况
1、报告期董监高及其他关联方或拟购买资产5%以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）主要供应商
钒制品分公司主要原材料、能源动力、备品备件等均统一向西昌钢钒采购，并由西昌钢钒统一对外采购。因此，标的资产目前的主要供应商为西昌钢钒。报告期内，标的资产向西昌钢钒的采购金额占西昌钢钒对外采购金额的比例较低。报告期内，标的资产前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
序号 名称 采购金额 采购总额占比
1 攀钢集团西昌钢钒有限公司 59,244.74 99.73%
2 西昌盘江煤焦化有限公司 159.78 0.27%
合 计 59,404.52 100.00%
2018年度
序号 名称 采购金额 采购总额占比
1 攀钢集团西昌钢钒有限公司 97,488.23 99.86%
2 西昌盘江煤焦化有限公司 132.66 0.14%
合 计 97,620.89 100.00%
2017年度
序号 名称 采购金额 采购总额占比
1 攀钢集团西昌钢钒有限公司 75,160.56 98.05%
2 西昌盘江煤焦化有限公司 277.45 0.36%
3 成都达海金属加工配送有限公司 1,220.51 1.59%
合 计 76,658.52 100.00%
本次交易标的为西昌钢钒钒制品分公司的整体经营性资产及负债，不属于股权资产，不涉及持有其5%以上股份的股东。报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方在标的资产前五名供应商所占权益情况如下：
供应商名称 采购内容 董监高、核心技术人员及其他关联方占有供应商权益情况
攀钢集团西昌钢钒有限公司即为本次交易的交易对方，其股
攀钢集团西昌钢钒有限 粗钒渣、电力、其他权结构参见重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四 产
公司 产品及服务 权控制关系”，报告期内上市公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在持有其股份的情况
西昌钢钒持有西昌盘江煤焦化有限公司49%股权，贵州盘江
西昌盘江煤焦化有限公 硫酸铵 投资控股（集团）有限公司持有其51%股权，报告期内上市
司 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有
其股份的情况
成都积微物联集团股份有限公司持有成都达海金属加工配送
成都达海金属加工配送 运输服务 有限公司100%股权，成都积微物联集团股份有限公司为攀钢
有限公司 集团下属子公司，报告期内上市公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在持有其股份的情况
（2）主要客户
本次交易标的为攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司的整体经营性资产及负债，不属于股权资产，不涉及持有其5%以上股份的股东。报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方在标的资产前五名客户所占权益情况如下：
客户名称 销售内容 董监高、核心技术人员及其他关联方占有客户权益情况
客户名称 销售内容 董监高、核心技术人员及其他关联方占有客户权益情况
攀钢集团西昌钢钒有限公司即为本次交易的交易对方，其股
攀钢集团西昌钢钒有限公 钒产品 权结构参见重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四 产
司 权控制关系”，报告期内上市公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在持有其股份的情况
上海攀钢钒钛资源发展有 上海攀钢钒钛资源发展有限公司为上市公司全资子公司，报
限公司 钒产品 告期内上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其他关联方、西昌钢钒不存在持有其股份的情况
攀钢集团北海特种铁合金 攀钢集团北海特种铁合金有限公司为上市公司全资子公司，
有限公司 钒产品 报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其他关联方、西昌钢钒不存在持有其股份的情况
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司主要股东为攀钢集团有限公
攀钢集团攀枝花钢钒有限 司、建信金融资产投资有限公司、鞍钢集团有限公司，持股
公司 钒产品 比例分别为88.76%、5.62%、5.62%，报告期内上市公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有其股份的情
况
成都积微物联电子商务有 成都积微物联电子商务有限公司为成都积微物联集团股份有
限公司 钒产品 限公司全资子公司，报告期内上市公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员不存在持有其股份的情况
攀钢集团江油长城特殊钢 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司为攀钢集团全资子公司，
有限公司 钒产品 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在持有其股份的情况
四川攀研技术有限公司为攀钢集团研究院有限公司全资子公
四川攀研技术有限公司 钒产品 司，报告期内公上市公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员不存在持有其股份的情况
2、最终销售情况
标的资产钒产品主要由上海钒钛贸易统一在全球市场销售，上海钒钛贸易在对外销售时也是采用先款后货的结算方式，主要原因系钒产品主要用作钢铁冶炼的合金添加剂，下游市场的需求量保持刚性，钒产品需求保持相对稳定。
报告期内，上海钒钛贸易对外销售钒产品的前五大客户情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
序号 名称 销售金额（不含税）
1 鞍钢集团 77,223.27
2 客户A 22,437.61
3 客户B 18,617.15
4 客户C 17,420.79
5 客户D 15,496.93
2018年
序号 名称 销售金额（不含税）
1 鞍钢集团 144,541.87
2 客户A 50,585.87
3 客户B 47,434.88
4 客户C 37,030.13
5 客户D 35,216.88
2017年
序号 名称 销售金额（不含税）
1 鞍钢集团 51,024.96
2 客户A 30,821.65
3 客户B 25,937.87
4 客户C 23,060.59
5 客户D 20,282.37
注1：上表销售金额表示同一控制下企业合计销售金额;
注2：客户A、客户B、客户C、客户D特指2017年至2018年1-6月的第二大至第五大客户，其不为同一家客户，与上市公司均不存在关联关系。
二、补充披露情况
《重组报告书》（修订稿）中在“第五节 标的资产的业务和技术”之“六、标的资产报告期的生产和销售情况”之“（三）主要客户情况”和“第五节 标的资产的业务和技术”之“七、标的资产的采购情况”之“（二）主要供应商”部分，已对报告期董监高及其他关联方或拟购买资产5%以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，以及关联交易最终销售情况进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查标的资产的销售合同、运输单据、结算单据，并对相关负责人及报告期内上海钒钛贸易的主要客户进行了访谈，独立财务顾问认为：标的资产的采购来源和销售对象主要为相关关联方，上述采购、销售模式有其必要性和合理性，其不会对标的资产未来经营构成重大不利影响，相关采购、销售价格定价合理，相关产品最终销售情况实现良好。
问题七、报告书显示，本次交易前，你公司下属子公司存在向标的资产采购钒产品的交易，构成你公司的关联交易；本次交易后，该等交易将不再构成关联交易，而你公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易。请你公司测算关联交易的具体变化，并说明你公司及相关关联方规范关联交易的具体措施，同时分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于交易有利于与关联人保持独立的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）关联交易具体变化情况
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，西昌钒制品分公司关联交易情况以及公司与西昌钢钒的关联交易情况如下：
（1）西昌钒制品分公司关联采购、销售的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 粗钒渣 414,991,454.49 659,796,644.92 499,436,063.31
攀钢集团西昌钢钒有限公司 电力 16,742,671.63 30,373,991.22 28,176,154.97
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 160,713,224.89 284,711,682.62 223,993,337.00
西昌盘江煤焦化有限公司 硫酸铵 1,597,827.05 1,326,605.03 2,774,505.55
成都达海金属加工配送有限公司 运输服务 12,205,109.47
合 计 594,045,178.06 976,208,923.79 766,585,170.30
②销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒产品 22,848,672.66 52,122,514.50 18,829,022.07
上海攀钢钒钛资源发展有限公司 钒产品 1,677,243,633.77 3,365,494,936.19 1,282,674,538.56
攀钢集团物资贸易有限公司 钒产品 8,880,893.80
攀钢集团北海特种铁合金有限公司 钒产品 81,465,517.26
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钒产品 110,626,894.19
成都积微物联电子商务有限公司 钒产品 186,905,537.31
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 钒产品 31,322,342.87
四川攀研技术有限公司 钒产品 18,717,347.70 42,881,254.12
合 计 1,700,092,306.43 3,668,630,446.51 1,531,290,352.06
（2）上市公司与西昌钢钒关联采购、销售的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒产品 1,677,243,633.77 3,446,960,453.50 1,282,674,829.41
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 1,147.00 37,150.00 37,735.85
攀钢集团西昌钢钒有限公司 辅助材料及备品备件 534,708.86 218,602.41 -
合 计 1,677,779,489.63 3,447,216,205.91 1,282,712,565.26
②销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钛产品 - - 8,420,168.00
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 85,013,298.42 117,041,210.19 56,264,378.50
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒产品 - - 11,109,853.84
合 计 85,013,298.42 117,041,210.19 75,794,400.34
2、本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，公司与西昌钢钒的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 粗钒渣 414,991,454.49 659,796,644.92 499,436,063.31
攀钢集团西昌钢钒有限公司 电力 16,742,671.63 30,373,991.22 28,176,154.97
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 160,713,224.89 284,711,682.62 223,993,337.00
西昌盘江煤焦化有限公司 硫酸铵 1,597,827.05 1,326,605.03 2,774,505.55
成都达海金属加工配送有限公司 运输服务 12,205,109.47
合 计 594,045,178.06 976,208,923.79 766,585,170.30
②销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒产品 22,848,672.66 52,122,514.50 18,829,022.07
攀钢集团物资贸易有限公司 钒产品 8,880,893.80
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钒产品 110,626,894.19
成都积微物联电子商务有限公司 钒产品 186,905,537.31
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 钒产品 31,322,342.87
四川攀研技术有限公司 钒产品 18,717,347.70 42,881,254.12
合 计 22,848,672.66 221,669,993.06 248,615,813.50
本次交易前后，公司与西昌钢钒主要产品或服务的关联交易变化情况如下（以2018年度实际发生的关联交易为测算依据）：
单位：亿元
项目 交易前① 交易后② 差异额（②-①） 备注
采购商品/接受劳务：
钒产品 34.47 - -34.47
粗钒渣 - 6.60 6.60
电力及其他产品及服务 - 3.15 3.15
小 计 34.47 9.75 -24.72
销售商品/提供劳务：
钒产品 - 0.52 0.52 与西昌钢钒部分
小 计 - 0.52 0.52
合 计 34.47 10.27 -24.20
综上，本次交易完成后，公司与西昌钢钒关联交易发生额预计将减少约24.20亿元（以2018年度实际发生的关联交易为测算依据）。
（二）关联交易规范措施
1、前次重组签署的关联交易相关承诺
根据公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团于攀钢钒钛2016年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。”
本次交易完成后，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》中的相关承诺事项。
2、不断规范并严格履行关联交易相关审批程序
公司制定了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易管理办法》，其明确规定了公司关联交易应当遵循的基本原则、关联交易定价原则和方法、关联交易的审批权限和审议程序等相关条款。公司严格执行上述制度，各年度日常关联交易额度均已经过股东大会审批，且发生的关联交易金额在审批的额度范围内，公司不存在通过关联交易损害上市公司及其控股子公司合法权益的情况。关联交易的决策情况如下：
（1）公司与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）
鉴于公司与鞍钢股份签订的《原材料供应协议（2016-2018年度）》于2018年底到期，为进一步规范公司与鞍钢股份之间的高钒铁、钒氮合金等合金类产品关联交易，经2018年公司第七届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订〈采购框架协议（2019-2021年度）的议案》，该议案于2018年第一次临时股东大会审议通过。
（3）公司与攀钢集团
2018年公司第七届董事会第二十九次会议分别审议并通过了《关于增加2018年度钒产品日常关联交易上限的议案》《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2019-2021年度）〉和〈销售框架协议（2019-2021年度）〉的议案》，上述议案于2018年第一次临时股东大会审议通过。
（3）公司与鞍钢集团财务有限责任公司
2018年公司第七届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的议案》，该议案于2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规、制度的规定，对可能新增的日常关联交易事项履行相关审批程序，切实保障中小股东利益。
（三）关于交易是否有利于与关联人保持独立的符合情况
《重大资产重组管理办法》第十一条之（六）款规定：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、公司的独立性
（1）人员独立
①董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况
公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
（2）高级管理人员、财务人员兼职情况
公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况见下表：
序号 姓名 在公司任职 在股东单位任职 在其他单位任职
鞍钢集团公司党委常委、副总经
理；攀钢集团有限公司党委书
1 段向东 董事长 记、董事长；合谊地产有限公司 ——
董事长；成都西部物联集团有限
公司董事长；成都积微物联集团
股份有限公司董事长
2 张治杰 董事 攀钢集团有限公司高级顾问 ——
序号 姓名 在公司任职 在股东单位任职 在其他单位任职
3 李忠武 董事 攀钢集团有限公司党委常委、副 ——
总经理、董事
4 陈勇 董事 攀钢集团有限公司党委常委、副 ——
总经理
5 张景凡 董事 攀钢集团有限公司党委常委、副 攀枝花市钒钛产业协会会长、攀枝
总经理、总会计师 花钒钛交易中心有限公司董事
6 杨秀亮 董事、总经理 攀港有限公司董事长 ——
帝欧家居股份有限公司、鹏博士电
7 张强 独立董事 —— 信传媒集团股份有限公司独立董
事
平安信托四川区域事业部总裁；成
都理工大学商学院客座教授；成都
8 严洪 独立董事 —— 红旗连锁股份有限公司、四川帝王
洁具股份有限公司、成都富森美家
居股份有限公司独立董事
9 米拓 独立董事 —— 中民投资本管理有限公司投资总
监、董事
10 申长纯 监事会主席 攀钢集团有限公司党委副书记、 ——
纪委书记、监事会主席
攀钢集团有限公司审计部总经
11 肖明雄 监事 理、部长，攀钢集团汇裕供应链 ——
有限公司监事
12 李顺建 监事 攀钢集团有限公司管理创新部
部长
13 张玉东 职工监事 —— ——
14 冉河清 职工监事 —— ——
15 王长民 副总经理 —— ——
16 杜斯宏 副总经理 —— ——
17 秦明 副总经理 —— ——
18 谢正敏 财务负责人 —— ——
19 罗玉惠 董事会秘书 —— ——
（2）资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
（3）财务独立
公司按照有关法律、法规的要求，建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
（4）机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司拥有独立完整的研、购、产、销体系，具备独立面向市场自主经营的能力其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
2、控股股东、实际控制人关于公司独立性的承诺
为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于 2016 年公司实施重大资产重组期间分别出具了《攀钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》《鞍钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。上述承诺一经签署即在攀钢集团、鞍钢集团作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销，若攀钢集团、鞍钢集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担相关责任。本次交易完成后，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行上述《关于保持上市公司独立性的承诺函》中的相关承诺事项。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问对本次交易前后关联交易相关事项进行了核查，本次交易完成后，上市公司关联交易金额将大幅减少。同时，上市公司上述关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
关于上市公司独立性相关事项，经核查，独立财务顾问认为：
1、公司拥有独立的董事、监事、高级管理人员，上述人员均经过相关程序选举或聘任产生，公司高级管理人员、财务人员不存在兼职情况；
2、公司具备生产经营所需的资产，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况；
3、公司建立了独立的财务部门和核算体系，能够独立进行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用；
4、公司具有健全的法人治理结构，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形；
5、公司拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策。同时，公司就该事项向攀钢集团物资贸易有限公司支付合理费用，其涉及的相关日常性关联交易金额已经股东大会审批通过，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
综上所述，公司符合《重组管理办法》第十一条中关于保持上市公司独立性的相关规定。
问题八、报告书显示，西昌钢钒拟将其拥有的登记在川（2019）西昌市不动产权第0007381号、川（2019）西昌市不动产权第0007401号《不动产权证书》下的部分土地使用权（面积共计为299,144.08平方米）转让给攀钢钒钛，上述部分土地使用权将单独分拆并办理权属证书。请你公司结合相关权属证书办理进度说明标的资产的过户是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）拟转让的土地使用权及其地上房屋权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形
本次交易的标的资产包括西昌钢钒拥有的登记在川（2019）西昌市不动产权第0007381号、川（2019）西昌市不动产权第0007401号《不动产权证书》项下的部分土地使用权（面积共计299,144.08平方米）及其地上房屋（建筑面积共计70,028.73平方米）。截至本回复出具日，该等土地使用权及房屋均已取得权属证书，具体情况如下：
序 证载权利人 证号 证载面积 土地性质 土地使用权 本次交易拟转让的
号 终止日期 面积（㎡）
川（2019） 土 地 面 积 ： 土地面积：
1攀昌钢钢钒集有团限西西昌产市权不第动米4,500,898.89平方 出让 2064.07.02 167,194.16平方米
公司 0007381号 房屋建筑面积： 房屋建筑 面积：
73,256.85平方米 70,028.73平方米
攀钢集团西 川（2019） 土地面积： 土地面积：
2 昌钢钒有限 西昌产市权不第动388,975.05 平 方 出让 2069.08.07 131,949.92 平
公司 0007401号 米 方米
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第三十八条规定，“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。
《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”。
西昌钢钒已经按照出让合同约定支付上述土地使用权的全部出让金，并取得土地使用权权属证书。截至本回复出具日，上述土地使用权及其地上房屋权属清晰，不存在权属争议，不存在抵押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况。上述土地使用权将连同其地上房屋一并转让给上市公司，不会导致土地使用权与房屋权属分离。
综上，标的资产中的土地使用权及房屋不存在《房地产管理法》等法律法规规定的限制或禁止转让的情形。
（二）拟转让的土地使用权办理过户登记的流程，是否存在法律障碍
《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号）第十四条、第十五条、第十六条规定，因买卖申请不动产权登记的，应由当事人双方到不动产登记机构共同申请，并提交以下材料：“（一）登记申请书；（二）申请人、代理人身份证明材料、授权委托书；（三）相关的不动产权属来源证明材料、登记原因证明文件、不动产权属证书；（四）不动产界址、空间界限、面积等材料；（五）与他人利害关系的说明材料；（六）法律、行政法规以及本条例实施细则规定的其他材料”。
《不动产登记暂行条例》第十八条规定，“不动产登记机构受理不动产登记申请的，应当按照下列要求进行查验：（一）不动产界址、空间界限、面积等材料与申请登记的不动产状况是否一致；（二）有关证明材料、文件与申请登记的内容是否一致；（三）登记申请是否违反法律、行政法规规定”。
《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。
《不动产登记暂行条例》第二十二条规定，“登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记，并书面告知申请人：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形”。
根据上述规定，因交易事项办理不动产过户登记的程序为交易双方准备过户登记材料并向不动产登记机构提交过户申请文件，不动产登记机构对登记申请进行查验，不动产登记机构查验无误后核发不动产权属证书或者登记证明。
截至本回复出具日，西昌钢钒已经委托第三方测绘机构对其土地使用权上属于标的资产的土地使用权和房屋的界址、空间界限、面积进行了分割测量并取得地籍测量报告、房屋测绘报告，本次交易交割日后即可启动该等不动产分割过户登记的申请工作。标的资产中的该等土地使用权及房屋不存在限制或禁止转让的情形，预计办理分割过户登记不存在法律障碍。
同时，《重大资产购买协议》对西昌钢钒履行办理上述土地使用权及房屋过户义务进行了明确约定，以保障上市公司利益，具体安排如下：“对于需要办理过户手续的土地使用权、房产、专利权等资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移，西昌钢钒承诺自交割日起12个月内将该等资产过户至攀钢钒钛名下，攀钢钒钛予以必要的协助。如西昌钢钒未能在上述期限内完成资产的权属过户手续，则：（1）攀钢钒钛有权要求西昌钢钒在上述期限届满后 30日内按照未办理完毕过户手续的相关资产在《资产评估报告》中的评估价值加算自交割日至补偿款支付日期间的利息（下称‘补偿款’）一次性以货币方式补偿攀钢钒钛，如后续办理完毕过户至攀钢钒钛的手续，则由攀钢钒钛在该等资产过户至攀钢钒钛后30日内将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；（2）在攀钢钒钛于本次交易项下的第二期款项尚未全部支付完毕的情形下，攀钢钒钛有权从第二期应支付的款项中直接扣除上述补偿款。如非因攀钢钒钛原因导致上述资产无法及时过户而给攀钢钒钛生产运营造成经济损失的，西昌钢钒应于实际发生损失认定之日起30日内就攀钢钒钛实际遭受的经济损失以现金的方式给予全额赔偿”。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅西昌钢钒及标的资产相关不动产权证书、土地购置合同、土地出让金缴纳凭证、《重大资产购买协议》、不动产登记相关法律法规等文件，独立财务顾问认为：标的资产中的土地使用权及房屋不存在《房地产管理法》等法律法规规定的限制或禁止转让的情形，后续过户至上市公司名下可能存在不能及时完成的情形，但其办理不存在实质性法律障碍，同时上市公司已在《重大资产购买协议》中对上述情形进行了约定和安排，不存在损害中小股东利益的情况。
问题九、报告书显示，标的资产拥有安全生产许可证、排污许可证、危险化学品登记证的资质，但上市公司尚未取得相关资质。请你公司说明未取得相关资质是否影响对标的资产的整合，是否影响你公司钒制品业务的经营。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）标的资产经营所需的主要资质
1、安全生产相关资质
标的资产涉及危险化学品生产，截至本回复出具日，标的资产已取得安全生产许可证、危险化学品登记证，具体如下：
证书名称 证书持有人 发证单位 证书编号 有效期 许可范围
安全生产许 凉山彝族自治州 （川凉）WH 2017 年 10 月 27 日至
可证 钒制品分公司 安全生产监督管 安许证字 2020年10月26日 五氧化二钒
理局 [2018]019号
国家安全生产监
危险化学品 督管理局化学品 2017 年 12 月 12 日至
登记证 西昌钢钒 登记中心、四川 513410053 2020年12月11日 五氧化二钒
省危险化学品登
记注册办公室
2、环境保护相关资质
2016年12月23日，原环境保护部（现为生态环境部，下同）颁布《排污许可证管理暂行规定》，规定“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。”。2017年7月28日，原环境保护部颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“《管理名录》”），对需要办理排污许可证的行业、办理时限进行了规定。标的资产所属行业类别为有色金属冶炼和压延加工业（但不属于其中的常用有色金属冶炼）或化学原料和化学制品制造业，该等行业实施排污许可证管理的时限为2020年。截至本回复出具日，国家生态环境部尚未发布与标的资产相应行业的排污许可证申请与核发技术规范，该等行业排污许可证的申请与核发工作暂未实质性开展。根据生态环境部网站于2018年2月7日公布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，对于尚未到实施期限的现有排污企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。因此，在上述实施期限届满前，标的资产可以不办理排污许可证。
（二）关于标的资产后续办理相关资质的条件和流程
上市公司目前通过其下属攀枝花钒制品厂开展钒制品业务，截至本回复出具日，上市公司持有（川攀）WH安许证字[2018]22号《安全生产许可证》、510410087号《危险化学品登记证》，且均在有效期内。但标的资产位于西昌市，攀枝花钒制品厂位于攀枝花市，本次交易完成后，攀枝花钒制品厂持有的《安全生产许可证》《危险化学品登记证》不能适用于标的资产。根据攀枝花市生态环境局于2019年5月5日出具的《关于攀枝花钒制品厂和东方钛业办理排污许可证相关事宜的回函》（攀环函[2019]97号），基于前述与标的资产暂无法办理排污许可证相同的原因（即国家生态环境部尚未发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范），攀枝花钒制品厂目前可以不办理排污许可证。
本次交易完成后，上市公司将承接标的资产并开展相应业务，后续上市公司将办理相应的安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证。鉴于本次交易标的为钒制品分公司整体经营性资产及负债，属于该业务既有产能的转移，不涉及新增产能，且本次交易完成后，上市公司将保持标的资产的相关管理制度、设施设备和人员配置的稳定，预计上市公司后续办理上述资质不存在重大法律障碍。具体如下：
1、后续办理取得安全生产许可证的条件及程序
本次交易后，标的资产持有的《安全生产许可证》所基于的场所、设施、工艺、人员、制度等均不会发生较大变化，标的资产也不涉及新增产品或者改变工艺技术或新建、改建、扩建建设项目。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（以下简称“《实施办法》”）的规定，标的资产交割后，上市公司需按照《实施办法》第三十条的规定就标的资产持有的仍在有效期内的《安全生产许可证》办理企业名称、隶属关系、主要负责人（如涉及）变更手续。
根据《实施办法》第三十条的规定，“企业在安全生产许可证有效期内变更主要负责人、企业名称或者注册地址的，应当自工商营业执照或者隶属关系变更之日起10个工作日内向实施机关提出变更申请，并提交下列文件、资料：（一）变更后的工商营业执照副本复制件；（二）变更主要负责人的，还应当提供主要负责人经安全生产监督管理部门考核合格后颁发的安全资格证复制件；（三）变更注册地址的，还应当提供相关证明材料。对已经受理的变更申请，实施机关应当在对企业提交的文件、资料审查无误后，方可办理安全生产许可证变更手续。企业在安全生产许可证有效期内变更隶属关系的，仅需提交隶属关系变更证明材料报实施机关备案”。根据该等规定，申请办理安全生产许可证变更提交的主要为标的资产企业名称、隶属关系变更等事实性材料，上市公司后续提供该等材料不存在重大障碍。
根据四川政务服务网公示的办事指南，在申请人提交完整的申请材料后，凉山州彝族自治州应急管理局（即原凉山彝族自治州安全生产监督管理局）办理完毕安全生产许可证变更的时限为5个工作日。
2、后续办理取得危险化学品登记证的条件及程序
根据《危险化学品登记管理办法》第十四条的规定，登记企业办理危险化学品登记时，应当提交以下材料：“（一）危险化学品登记表一式2份；（二）生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件1份；（三）与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签各1份；（四）满足本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件1份；（五）办理登记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）”。根据该等规定，上市公司后续申请办理危险化学品登记证的材料提供不存在重大障碍。
根据《危险化学品登记管理办法》第十三条的规定，“危险化学品登记按照下列程序办理：（一）登记企业通过登记系统提出申请；（二）登记办公室在3个工作日内对登记企业提出的申请进行初步审查，符合条件的，通过登记系统通知登记企业办理登记手续；（三）登记企业接到登记办公室通知后，按照有关要求在登记系统中如实填写登记内容，并向登记办公室提交有关纸质登记材料；（四）登记办公室在收到登记企业的登记材料之日起20个工作日内，对登记材料和登记内容逐项进行审查，必要时可进行现场核查，符合要求的，将登记材料提交给登记中心；不符合要求的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（五）登记中心在收到登记办公室提交的登记材料之日起15个工作日内，对登记材料和登记内容进行审核，符合要求的，通过登记办公室向登记企业发放危险化学品登记证；不符合要求的，通过登记系统告知登记办公室、登记企业并说明理由。登记企业修改登记材料和整改问题所需时间，不计算在前款规定的期限内”。
3、后续办理取得排污许可证的条件及程序
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十八条的规定，“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”标的资产不存在上述规定的环保部门不予核发排污许可证的情形。
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，“核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”标的资产相关建设项目已取得环境影响评价文件审批意见，符合上述第（一）项条件；标的资产是否满足上述第（二）-（四）项条件尚需待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后方可确定；标的资产不存在上述第（五）项规定的情形。
因此，标的资产不存在相关法律法规规定的不予核发排污许可证的情形，待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后，标的资产应按照相应要求申请办理排污许可证。
（三）后续办理标的资产相关资质不会对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营构成重大不利影响
上市公司已经着手筹划办理标的资产相应资质的方案，以便本次交易交割后能尽快整合标的资产，有序开展钒制品业务。根据上述分析，上市公司后续就标的资产办理安全生产许可证、危险化学品登记证不存在重大法律障碍，且该等业务资质办理所需时间较短；对于排污许可证，在国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后按照相应要求办理即可。因此，上述情况不会对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅标的资产及上市公司相关资质文件、相关法律法规的规定，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，标的资产办理并取得安全生产许可证、危险化学品登记证不存在重大法律障碍；标的资产不存在相关法律法规规定的不予核发排污许可证的情形，待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后，标的资产应按照相应要求申请办理排污许可证；2、本次交易完成后，标的资产相关资质的办理不会对其正常生产经营构成重大不利影响。
问题十、报告书显示，2019年6月，西昌钢钒的股东向西昌钢钒进行债转股增资，采用资产基础法对西昌钢钒净资产进行评估，评估增值率4.74%。本次交易采用资产基础法对标的资产评估增值率为17.61%，收益法评估增值率351.11%，你公司采用收益法的评估结果作为最终结果。请你公司：
（一）结合西昌钢钒业务构成情况说明债转股评估是否针对钒产品业务进行单独评估，若是，请你公司说明评估方法，如两次交易采用不同评估方法，请说明原因及合理性。
（二）本次评估采用资产基础法和收益法差异较大，请针对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估结果的原因及合理性。本次交易溢价较高，请你公司充分提示相关风险。
（三）按照《26号准则》第二十五条的规定逐项对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性作出分析。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合西昌钢钒业务构成情况说明债转股评估是否针对钒产品业务进行单独评估，若是，请你公司说明评估方法，如两次交易采用不同评估方法，请说明原因及合理性。
1、西昌钢钒业务构成情况
西昌钢钒的产品主要为热轧卷产品、冷轧产品、焦煤产品、钒制品及外供能源等其他产品，2016年至2018年西昌钢钒各类产品的收入情况如下表：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
钢材产品 787,337.21 1,259,952.05 1,445,422.51
焦煤产品 264,864.58 445,450.27 526,717.28
钒制品 72,240.66 153,129.04 366,863.17
其他产品 150,015.23 137,766.49 132,293.01
合计 1,274,457.68 1,996,297.84 2,471,295.98
2016年、2017年、2018年西昌钢钒的钒制品收入分别占其总收入的5.7%、7.7%及14.8%，占比较小。
2、债转股评估未针对钒产品业务涉及的资产组合进行单独评估
债转股评估目的为鞍钢集团与建信投资对西昌钢钒实施债转股，评估对象为攀钢集团西昌钢钒有限公司于评估基准日（2018年12月31日）的股东全部收益，通过上述业务构成可以看出，钒制品业务在其主营业务占比较小，为保证评估结果的准确性，债转股评估未对钒制品业务涉及的资产组合单独进行评估是正确、合理的。
3、两次交易采用不同评估方法的原因及合理性
债转股评估分别采用了资产基础法及收益法对评估对象进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。债转股的评估目的为股东增资，而根据《中华人民共和国公司登记管理条例》中相关规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而收益法评估结果中包括了不可确指无形资产的价值，如商誉、管理能力、人力资源等，因此基于股东增资目的选用资产基础法评估结果作为最终结论更加符合债转股评估项目。
本次对标的资产分别采用了资产基础法及收益法对评估对象进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
首先，本次评估从收益法评估适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平。并且通过分析未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法评估。
其次，本次注入的资源还包括了粗钒渣资源、业务、技术及管理团队，资产基础法下不能很好的量化上述资源、业务、技术、管理团队的价值，同时也不能体现上述资产组合较好的盈利能力。因此从方法的适用性及方法的合理性角度分析采用收益法评估结果作为最终结论更加合理。
（二）本次评估采用资产基础法和收益法差异较大，请针对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估结果的原因及合理性。本次交易溢价较高，请你公司充分提示相关风险。
1、钒产品业务的行业特征分析
（1）钒制品市场需求分析
①根据数据统计，目前约90%钒产品用于应用于冶金工业添加剂；②2018年11月1日正式实施的GB/T 1499.2-2018《钢筋混凝土用钢第2部分：热轧带肋钢筋》国家标准中，新增了钢筋金相组织、截面维氏硬度、微观组织检验方法，规定钢筋基圆上不应出现回火马氏体组织（“穿水工艺”生产的钢筋的典型组织），这样就从源头上杜绝了部分厂家采用“穿水”工艺生产高强度钢筋的可能性，从而将提振热轧带肋钢筋对钒的需求；③钒用于制造全钒液流电池，其作为一种新型清洁能源存储装置，与其他化学电池相比，具有功率大、容量大、效率高、寿命长、响应速度快、可瞬间充电、安全性高和成本低等明显的优越性，该电池应用前景广阔。从上述钒制品市场需求的角度分析，钒制品未来的应用更加广阔，需求量将有所提升。
（2）钒制品的供给分析
①目前，国内钒资源主要形态为钒钛磁铁矿和石煤。开发经济性以及环境效益较好的钒钛磁铁矿主要分布在四川攀西和河北承德，其中四川钒储量居全国之首；含钒石煤是中国特有的钒资源，分布较广，在陕西、湖南、湖北、安徽、广西和甘肃等地均有分布；②因生产原材料的不同，钒制品的生产工艺主要分为粗钒渣提钒及石煤提钒。国内通过钒钛磁铁矿炼铁炼钢过程中生产的粗钒渣进行提钒的主要生产商为攀西地区的攀钢钒钛、西昌钢钒及河北地区的承德钒钛，生产工艺主要为钠化法及钙化法，工艺特点是生产规模大、生产成本低、环保成本低。石煤提钒主要是通过强酸进行提钒，工艺会产生大量废弃物，对环境的污染较大，在国家环保监管日趋严格的环境下，生产成本居高不下，目前国内通过石煤提钒生产片钒的成本远高于粗钒渣提钒的单位成本。目前国内粗钒渣资源主要掌握在攀钢集团及河北钢铁，行业集中度较高，2018年的全国钒制品产量9万吨左右，攀钢集团下属攀钢钒钛及西昌钢钒产量合计为3.8万吨，占全国总产量的40%以上。
2、钒产品价格波动分析
（1）钒制品价格随钢材价格呈周期性波动
该部分请见“本回复之二、（二）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理之2、钒产品价格波动情况”。
（2）本次评估采用周期平均价是公允且合理的
从短期来看，钒制品价格波动较大，但从2008年至2019年整个周期来看，钒制品（片钒）平均价格保持在10万元至11万元之间，因此本次评估时未采用近期实际成交价格作为单价的基础，2019年下半年预测的片钒价格（9.9万元/吨）远低于2019年1-6月实际交易价（20.6万元/吨）及2018年的实际交易价（26.2万元/吨），采用周期平均价作为预测基础能够消除因短期市场波动带来的估值过低或过高的问题，因此本次评估以周期平均价为基础是公允且合理的。
3、收益稳定性分析
2017年至2019年1-6月，标的资产各期毛利率水平如下：
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
毛利率 30.7% 66.3% 60.5%
受钒制品价格快速上涨，钒制品厂的毛利率水平从2017年的30.7%上涨至2018年的66.3%，2019年1-6月钒制品价格小幅回落，毛利率水平回落至60.5%。考虑到钒制品价格周期的影响，2018年至2019年6月钒制品价格处于价格波动周期的历史高位，但钒制品高价不能长期持续，因此在预测未来钒制品价格时主要考虑钒制品周期平均价格而非近期平均价格，在本次预测的毛利率水平如下：
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
毛利率 36.3% 36.0% 36.7% 37.2% 37.6% 37.8%
从上述预测的毛利率水平来看，预测的毛利率远远低于2018至2019年6月价格处于高位时的毛利率水平。因此，标的资产业绩盈利状况相对稳定。
4、最终采用收益法评估结果的原因及合理性分析
西昌钢钒炼铁炼钢过程中产生的粗钒渣不对外出售，全部提供给西昌钢钒钒制品厂进行钒制品提炼，销售粗钒渣价格按照成本加成的原则进行定价，价格较为稳定，与石煤强酸提钒工艺相比成本优势较大，因此西昌钢钒钒制品厂能够取得持续的粗钒渣资源导致盈利能力较好，因此收益法评估结果更能体现西昌钢钒钒制品厂的资源优势，采用收益法评估结果更加合理。
5、风险提示
公司已在《重组报告书》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（七）本次交易标的资产评估值增值率较高的风险”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（七）本次交易标的资产评估值增值率较高的风险”充分提示相关风险，具体如下：
“本次交易标的资产的评估基准日为2019年6月30日，经收益法评估，标的资产的评估值为625,838.41万元，较净资产账面价值增值487,106.31万元，增值351.11%，评估增值率较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致的情形，如宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化以及市场竞争环境加剧等。同时，若标的资产未来营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测水平，则可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东的利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。”
（三）按照《26号准则》第二十五条的规定逐项对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性作出分析。
1、资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
2、结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。
（1）未来财务预测的相关情况
1）销售数量
钒制品分公司采用国内唯一的钙化焙烧工艺生产片钒，产品包括片钒（氧化钒）、FeV50和FeV80。其中钙化焙烧工艺相较于普遍采用的钠化工艺而言具有环保成本低、质量优等工艺优势。目前，钒制品分公司现有年产13,000吨V2O3、4000吨V2O5生产线和18,800吨中钒铁（FeV50）生产线。
2017年至2019年6月钒制品销售量情况如下表：
单位：吨
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
50钒铁 9,146 9,415 5,318
80钒铁 2,590 4,081 2,221
五氧化二钒 1,082 1,209 862
三氧化二钒 405 107 -
钒氮合金 1,923 554 -
合计 15,146 15,366 8,401
随着钙化法片钒工艺的不断完善，钒制品分公司的产销量逐年提高，至2019年6月，收得率已经达到80%以上，基本接近设计的工艺水平。未来企业将主要生产销售50钒铁、80钒铁及五氧化二钒这三种钒产品，受益于上游粗钒渣的供应量增加，预计未来企业的钒制品产销量仍将小幅上涨，具体预测数据如下：
单位：吨
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 4,041 9,579 9,725 9,823 9,872 9,891
80钒铁 2,702 5,589 5,634 5,690 5,719 5,730
五氧化二钒 342 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
合计 7,084 16,967 17,159 17,313 17,390 17,422
2）销售单价预测
我国钒钛磁铁矿集中分布在四川攀西地区及河北承德地区。其中，攀西地区的钒钛磁铁矿资源最为丰富，已探明钒钛磁铁矿储量100亿吨左右。整个攀西地区钒钛磁铁矿主要分为四大矿区，从北向南依次为：太和矿区、白马矿区、红格矿区、攀枝花矿区。攀西地区钒钛磁铁矿属多金属共生矿床。其中，原生钛铁矿二氧化钛资源储量约6.18亿吨，占全国原生钛铁矿二氧化钛资源储量的95%；五氧化二钒的资源储量有1580万吨，占全国储量的62.2%，占世界储量的11.6%。
2014年12月，西昌钢钒“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目，即200吨转炉提钒工艺技术，荣获四川省科技进步一等奖，转炉提钒工序是实现钢、钒分离的关键工序，与普通转炉炼钢相比，提钒冶炼周期短、节奏快、冶炼温度低，冶炼的关键是控制温度实现吹钒保碳。从2011年开始，针对攀钢西昌钢钒公司提钒转炉炉容大、铁水温度高、提钒过程碳钒转换温度控制难度大等问题，通过对提钒过程元素氧化规律的研究、热力学计算，并结合数值模拟，优化形成了供氧、底吹及温度控制等转炉提钒成套工艺技术，实现了大型转炉提钒稳定、低成本生产。
西昌钢钒“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目科技人员经过多年研究，原创性地提出了氧化钒清洁高效生产的核心原理和技术路线，既破解了南非、美国钠盐提钒工艺无法解决的废水排放、固体废弃物利用难题，也破解了国外石灰提钒工艺无法获得高质量氧化钒、残渣不易分离处理的难题，形成了世界领先的氧化钒清洁高效生产成套技术。项目获得中国发明专利7项，申请国际发明专利4项，获得国际专利授权2项。
据了解，南非、俄罗斯、美国等世界主要产钒国目前采用的氧化钒产品生产技术，均存在着固体废弃物无法循环利用，易危害环境；废水处理量大，能耗高；设备维护难度大，而且钒回收率低、原辅材料消耗大、生产成本高，无法实现清洁高效生产等问题。
目前，采用该技术在西昌钢钒建成了年产1.88万吨钒铁的示范工厂，彻底解决了传统氧化钒生产工艺水消耗量大、废水难处理、废渣难利用等长期悬而未决的世界技术难题，综合技术达到国际领先水平。该成果对提高企业经济效益、改善地区生态环境，实现绿色可持续发展具有重要的意义，还可在以钒钛磁铁矿为原料的钒企业推广应用。
氧化钒（包括五氧化二钒和三氧化二钒）是生产钒铁和钒氮合金等的重要原料，而钒铁和钒氮合金又是冶炼合金钢的重要添加剂。西昌钢钒公司钒制品厂低密度三氧化二钒制备高密度钒氮合金工艺处于国内领先水平，延伸了钒工艺产业链。
2017年12月，国家标准委员会发布2017年第32号公告，发布热轧光圆钢筋新标准；2018月2月6日，国家标准委员会发布2018年第2号公告，发布热轧带肋钢筋新标准。新标增加了冶炼方法的规定，即钢应采用转炉或电弧炉冶炼，必要时可采用炉外精炼，同时，为达到新国标，螺纹钢需要添加钒、铌等合金元素。
螺纹钢提标改造落地成为2018年钒景气高亢的核心原因，钒铁库存全年累计去化67%至历史低位亦充分佐证景气格局。受益于此，全年四川地区五氧化二钒均价同比高增约131%，同时铁合金网口径全国五氧化二钒产量同比增长约14%。最终，钒产业量价齐升叠加资源品成本相对刚性共同催生钒产业盈利高增。
2018年第四季度钒价回调48.15%，进入2019年以来，钒产品价格有所波动下行，钒价中枢仍处相对高位。随着螺纹钢提标改造、穿水改造进一步落地，钒需求有望实现边际改善，支撑钒价阶段性企稳。
根据上述分析，西昌钢钒的钒制品售价预计与 2018 年及2019年上半年相比将有所下降，在预测2019年下半年价格时主要根据2008年1月至2019年7月平均钒制品价格，竞争品强酸提钒因环保压力成本水平及未来价格趋势等综合考虑确定，2020年以后年度单价主要是考虑成本价格上涨造成的价格上涨，每年上涨2%左右，未来年度各产品销售均价如下：
单位：万元/吨
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 10.70 10.92 11.14 11.36 11.59 11.82
80钒铁 17.13 17.47 17.82 18.17 18.54 18.91
五氧化二钒 9.91 10.10 10.31 10.51 10.72 10.94
3）销售收入预测
除企业生产的钒制品外，在粗钒渣处理过程中还将产生铁粒等副产品，但由于粗钒渣价格中不包括铁粒的价格，因此这部分铁粒将由钒制品分公司返回给西昌钢钒并收取每吨303元加工费，根据上述预测的销量与单价，未来各年销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 43,249.96 104,580.80 108,305.90 111,576.74 114,377.32 116,898.19
80钒铁 46,269.98 97,627.92 100,385.03 103,416.66 106,012.41 108,348.93
五氧化二钒 3,387.51 18,185.58 18,549.29 18,920.28 19,298.68 19,684.66
铁粒加工 179.68 413.74 418.32 422.17 423.96 424.48
其他 204.97 470.12 476.47 481.54 484.72 485.99
合计 93,292.10 221,278.15 228,135.01 234,817.39 240,597.10 245,842.25
4）营业成本预测
西昌钢钒钒制品分公司采用分步结转的方法对产品成本进行核算，每步工序的成本项目均涉及原材料、辅助材料、燃料动力及制造费用，制造费用包括人工成本、折旧及其他费用。
本次成本测算亦采用分步结转的方式。
根据预测，未来年度各产品单位成本如下：
单位：万元/吨
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 6.87 7.07 7.13 7.21 7.32 7.43
80钒铁 10.99 11.31 11.42 11.54 11.71 11.89
五氧化二钒 5.74 5.91 5.97 6.04 6.13 6.24
现就各产品主要成本构成项目的预测方式描述如下：
①原材料
企业产品所耗用的原材料主要是粗钒渣。成本约占到总成本的50%以上，这项材料采购价格的波动对产品成本影响较大，粗钒渣主要采购于西昌钢钒，因市场中没有成熟的市场交易价格，因此西昌钢钒主要采用成本加成进行定价，本次评估按照2019年1-6月的平均结算单价为基础进行预测得出。
②辅助材料、备件及大型工具、外协成本
辅助材料、备件、外协成本三者的成本约占到总成本的8%左右。对于预测期内的成本主要是根据单耗及历史单价水平确
定。
③燃料及动力
燃料动力主要是用电及其他能源动力，其成本约占总成本的9%左右，主要采购至西昌钢钒，主要采用成本加成进行定价，本次评估按照历史平均结算单价为基础进行预测得出。
④直接人工和制造费用
A.人工及附加
对于人工及附加，将根据现有的工资水平，及以后各年公司效益情况，做相应的调整。
B.折旧
基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各工序资产所占比例确定应分摊的折旧费用。
C.其他费用
对于其他费用，评估人员在对以前年度各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。
根据各产品单位成本及销售数量确定总成本如下：
单位：万元
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 27,754.84 67,703.43 69,387.10 70,851.84 72,237.67 73,520.55
80钒铁 29,692.88 63,202.28 64,312.52 65,670.14 66,954.62 68,143.68
五氧化二钒 1,962.22 10,629.92 10,739.61 10,872.87 11,036.06 11,229.90
合计 59,409.94 141,535.62 144,439.24 147,394.84 150,228.35 152,894.13
（2）标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况请参见本回复关于第二题之第（一）问的相关内容。
综上，本次交易的评估或估值依据具有合理性，未来预测与报告期财务情况差异情况较小。
3、分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。
（1）政策变化
①螺纹钢新国标执行力度进一步加强
2018年2月国家颁布了新的标准GB/T 1499.2-2018《钢筋混凝土用钢第2部分：热轧带肋钢筋》，在新的国家标准中，新增了钢筋金相组织、截面维氏硬度、微观组织检验方法，规定钢筋基圆上不应出现回火马氏体组织（“穿水工艺”生产的钢筋的典型组织）。上述新标准从2018年 11月 1日起开始实施，新标准旨在从行业标准上限制“穿水钢筋”的市场流通。国家自 2012年末开始强制实施高强度钢筋，钢铁企业可以通过添加钒或穿水工艺生产高强度钢筋，新标准实施后，穿水工艺将逐渐被淘汰，单吨耗钒强度将显著提升，因此中国钢铁工业的钒消耗强度呈现攀升的态势，未来应用空间巨大。
进入 2019 年，螺纹钢新标准的执行力度不强，导致部分地条钢死灰复燃，间接导致钒产品价格回落。2019年11月19日，据中国钢铁工业协会官方网站资讯，近日中国钢铁工业协会在连云港召开 2019 年地方行业协会负责人座谈会，要求“下一步行业要继续巩固去产能成果，严防“地条钢”死灰复燃，严禁违法违规，变相新增产能，淘汰落后产能和处理僵尸企业”。
预计未来我国将加大螺纹钢新标执行力度，促进我国钢铁业单吨耗钒强度稳步提升。
②产业结构调整鼓励炼钢副产物回收利用
2019年4月8日，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，在钢铁领域，意见稿鼓励类共列举了 15 项，鼓励内容包括了黑色金属矿山的绿色化、智能化开采，钢铁生产的节能、环保技术开发、高性能钢材的开发应用、炼钢副产物的回收利用等。本次修订的意向旨在推动产业优化升级，加快先进制造业、服务业发展。在城镇基础设施领域，意见稿鼓励类共列举了 15 项，鼓励内容包括了黑色金属矿山的绿色化、智能化开采，钢铁生产的节能、环保技术开发、高性能钢材的开发应用、炼钢副产物的回收利用等。
钒产品主要由炼钢副产物粗钒渣加工而成，属于国家鼓励类项目。
（2）宏观环境
2018 年以来，面对复杂严峻的国际形势和国内经济下行压力，党中央、国务院及时出台“六稳”措施，进一步深化改革开放，有效抵御外部冲击，实现了经济平稳健康发展。2018年，我国国内生产总值比上年增长6.6%，城镇新增就业超过1300万人，居民消费价格比上年上涨2.1%，货物贸易总额首次突破30万亿元，主要预期目标较好实现。预计未来数年，我国经济将继续运行在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势，稳定性、韧性明显增强，发展质量和效益进一步提高。
（3）行业、技术变化趋势
目前世界主要的生产技术路线如下图所示：
我国主要采用的技术路线主要为含钒原料提钒技术，含钒原料包括钒渣、高品位钒钛磁铁矿、石煤提钒等，工艺技术相对成熟，具体可分为钙化焙烧工艺和钠化焙烧工艺。钙化焙烧工艺是钒制品分公司自主研发的高效清洁生产工艺，主要优势为能源动力成本和物耗成本较低，且三废处理成本和难度也较低。传统的钠化焙烧工艺的收率则相对较高，但是能耗和成本也相对较高。
钒产业未来的技术发展将向着提高钒收率、低成本提钒、提高装备自动化、固废资源综合利用等绿色制造方向发展，从而提升钒的综合利用率和环保水平，为钒产业的持续发展提供保证。
从应用领域看，钒精细化工、钒铝合金和钒电解液等非钢领域新产品研发由于起步较晚，其产品规模和成本的市场竞争优势不足，其未来发展将重点向着生产规模化、低成本制造、智能制造等方向发展，不断扩大钒在非钢领域的应用范围和规模，提升钒产品的市场竞争力。
（4）重大合作协议
标的资产报告期内不涉及重大合作协议。
（5）经营许可
标的资产经营资质相关问题参见本回复第九问相关内容。上市公司已经着手筹划尽快办理标的资产相应资质的方案，以便本次交易交割后能尽快整合标的资产，有序开展钒制品业务。根据上述分析，上市公司后续就标的资产办理安全生产许可证、危险化学品登记证不存在重大法律障碍，且该等业务资质办理所需时间较短；对于排污许可证，由于国家生态环境部尚未发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范，因此可以暂时不办理。因此，上述情况不会对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营构成重大不利影响。
（6）技术许可
标的资产报告期内不涉及技术许可事宜。
（7）税收优惠
攀钢钒钛收购西昌钒制品公司后，拟将西昌钒制品公司设立
为子公司。西昌钒制品公司主营业务为钒制品产销，预计钒制品
收入接近营业收入的 100%。因此，其企业所得税税率按 15%进
行预测。相关情况如下：
①2020年12月31日前，享受西部大开发税收优惠政策
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：
“自2011年 1月 1日至2020年12月31日，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企
业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营
业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
西昌钒制品公司的钒制品产品属于《西部地区鼓励类产业目
录》中的 2014 年西部地区新增鼓励类产业中四川省的第 9 项
“3000 吨/年以上氧化钒清洁生产技术开发及应用（废水、废渣
零排放）；钒制品先进制造技术开发及应用（钒基合金、钒基功
能材料、钒精细化工产品）”。
因此，在 2020 年 12 月 31 日前，西昌钒制品公司可享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，基于当前我国西部地区企业的实际发展情况，以及西部大开发税收优惠政策的实施效果，预计其较大可能将在 2020 年以后延续实行。
②高新技术企业申请
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32
号）规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件。以下为条件
对比情况。
A.企业申请认定时须注册成立一年以上（注册成立365个日
历天数）
本次交易完成后，上市公司将西昌钒制品公司设立为子公
司，到2021年将满足该条件。
B.企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其
主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
权
目前，标的资产拥有与核心产品生产相关的52项专利。本
次交易完成后，其将全部纳入上市公司范围，同时标的资产设立
为子公司时，上市公司拟将该部分专利全部注入，因此满足该项
条件。
C.对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》规定的范围
西昌钒制品分公司的钒制品产品满足《国家重点支持的高新
技术领域》第七类资源与环境（八）资源勘查、高效开采与综合
利用技术中第三条 “伴生有价元素的分选提取技术”。
D.企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当
年职工总数的比例不低于 10%
目前在职职工人数约350人，在岗科技人员接近 40人，满
足科技人员占比要求。
E.企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营
时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比
例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例
不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于 60%
为确保钒制品分公司竞争力，根据初步预算，2020年上市公
司将通过钒制品分公司开展6项课题的研发，预计投入研发经费
6,700万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 钒渣钙化球团制备与焙烧技术研究 1,080
2 含钒粉料造球及回炉冶炼钒铁工艺研究 8,80
3 基于外燃室供热系统钒渣回转窑焙烧工艺研究 1,280
4 酸浸钒液连续沉钒及上层液钒回收技术研究 880
5 钒铁冶炼系统加料制度及装备升级技术研究 1,380
6 酸浸提钒尾渣深度浸出工艺研究 1,200
合计 6,700
2020年预测营业收入 221,278
研发费用占2020年预测营业收入比例 3.03%
为延续标的资产的持续竞争能力，上市公司预计在以后各年
度将持续投入不低于上述水平的研发经费，可以维持营业收入的
3%及以上的研发投入力度。
F.近一年高新技术产品收入占企业同期总收入的比例不低
于60%
2019年钒制品分公司中钒铁收入占比已大于60%，2020 年
预计高新技术产品收入将接近营业收入的100%。
G.企业创新能力评价应达到相应要求：企业创新能力主要从
知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成
长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100
分，综合得分达到70分以上（不含 70分）
目前，钒制品分公司拥有的“氧化钒生产中钒渣钙化焙烧工
艺参数的控制方法”等52项专利技术已获得国家知识产权授
权，“20ktV2O5钒渣钙化焙烧-硫酸浸出生产线关键技术开发与
应用”（2016年）、“攀钢氧化钒清洁生产装备集成设计研究与
应用”（2018年）两个项目获得四川省科技进步一等奖，并全部
产业化。
钒制品分公司进行自我评价，综合得分能达到70分以上。
届时，钒制品分公司将聘请专业机构从知识产权、科技成果转化
能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创
新能力进行评价。
H.企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或
严重环境违法行为
钒制品分公司在生产经营过程中一直遵守相关法律法规、安全生产操作规程，严格控制质量，没有发生过重大安全、重大质量事故，也不存在严重的环境违法行为。在以后的生产经营过程中，其将继续强化安全管理，加强质量过程管控，加大环保投入，确保不发生重大安全、重大质量事项或严重环境违法行为。
综上所述，根据西部大开发税收优惠政策的实际情况，预计2020年12月 31日期满后，其存在延续实施的较大可能。若西部大开发税收优惠政策不能延续，西昌钒制品分公司在 2020 年 12月 31 日后，也已基本具备申请高新技术企业的相关条件，因此备考报表假设的上述优惠税率具有可实现性和持续性。
为积极应对标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化，董事会拟采取以下措施以减少上述因素对估值的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将对标的资产在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行全面整合，将标的资产纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的资产的发展潜力，提高整合绩效。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报
4、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
（1）经营模式
标的资产通过销售各类钒产品实现盈利，主要销售渠道为上海钒钛贸易，其原因主要系上海钒钛贸易是攀钢钒钛全资子公司，是攀钢集团钒钛产品的统一销售平台，其已建立较为完善的销售渠道，并能够实现对钒产品资源的有效控制，钒产品价格的有力引导。标的资产通过上海钒钛贸易进行钒产品销售能够最大程度实现标的资产的商业利益，具备商业合理性。
①采购模式
标的资产生产所需主要原材料为西昌钢钒转炉生产出的粗钒渣，主要原因系目前国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自销模式，不对外销售钒渣；同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒渣产量较少，不对外销售。西昌钢钒在炼钢过程中，通过转炉氧化提钒技术，提取粗钒渣，经冷却后，由标的资产进行表观验收（由液态变成固态），验收合格后由标的资产安排运输及计量，并转运至原材料堆场，取样化验折合为标准粗钒渣的数量。采购定价按照攀钢集团下发的粗钒渣关联交易价格执行（即成本加上合理利润），与西昌钢钒的结算方式主要为先货后款。
②生产模式
标的资产实行“以销定产”的订单生产模式，主要根据上市公司下发的生产经营计划组织当期生产。生产技术室是标的资产生产过程的统一管理部门，每月会根据当月计划的生产量和订单量，并结合当期能源需求计划、原料需求计划和设备检修计划，组织相关部室商定后，编制、下发《钒制品分公司月度生产计划》，并分解到各作业区、班组，最终按时完成生产目标。
③销售模式
目前，标的资产所有钒产品主要由上海钒钛贸易统一在全球市场销售。标的资产与上海钒钛贸易之间的销售模式为代理制倒结算销售模式，即标的资产先将产品委托上海钒钛贸易进行销售，上海钒钛贸易在销售完产品、与用户形成结算的数量和价格后，扣去运费及代理费后，再与标的资产结算。
（2）分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
①钒制品销售单价敏感性分析
经测算，在不考虑其他因素的前提下，钒制品预测销售单价如发生变动对标的评估结果影响如下：
指标 -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5%
销售单价变
动的评估结 534,061 552,416 570,772 589,127 607,483 625,838 656,967 675,323 693,679 712,034 730,390
果
销售单价变
动的估值敏 -14.66% -11.73% -8.80% -5.87% -2.93% 0.00% 4.97% 7.91% 10.84% 13.77% 16.71%
感性
②粗钒渣原料价格敏感性分析
经测算，在不考虑其他因素的前提下，粗钒渣原料价格如发生变动对标的评估结果影响如下：
指标 -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5%
粗钒渣单价
变动的评估 659,732 652,953 646,175 639,396 632,617 625,838 619,060 612,281 605,502 598,723 591,945
结果
粗钒渣单价
变动的估值 5.42% 4.33% 3.25% 2.17% 1.08% 0.00% -1.08% -2.17% -3.25% -4.33% -5.42%
敏感性
5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；如有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。
（1）协同效应
通过本次交易，上市公司将新增与钒产品相关的资产、业务及生产线，进一步提高上市公司钒产品的生产、加工能力。本次交易完成后，上市公司将对标的资产在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行全面整合，将标的资产纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的资产的发展潜力，提高整合绩效。
目前，标的资产的钒产品主要通过上海钒钛贸易进行销售，该部分产品实现的主要利润为结算的代理费。经初步测算，本次交易完成后，钒产品的营业收入规模不会有较大变化（假设销售价格、数量保持相对稳定），而营业成本将有较大幅度的下降，上市公司钒产品的毛利率将有较大程度提升。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
收购前 备考测算 收购前 备考测算
营业收入 725,869.26 728,154.12 1,516,140.18 1,538,307.31
营业成本 560,135.29 460,748.46 1,098,970.92 877,732.51
毛利率（%） 22.83% 36.72% 27.52% 42.94%
净利润 121,594.55 205,282.55 316,306.98 517,907.16
（2）对上市公司业绩的影响
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），假设本次交易于2018年1月1日已完成，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产总额 1,327,292.03 1,469,058.78 1,186,555.91 1,327,249.03
负债总额 388,281.19 1,018,477.06 417,376.18 1,046,774.59
资产负债率（%） 29.25 69.33 35.18 78.87
流动比率 2.02 0.68 1.58 0.57
速动比率 1.74 0.57 1.29 0.45
2019年1-6月 2018年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 725,869.26 728,154.12 1,516,140.18 1,538,307.31
利润总额 122,837.61 221,527.53 296,825.43 534,002.11
净利润 121,594.55 205,282.55 316,306.98 517,907.16
归属于母公司股东的净利润 119,996.98 203,684.98 309,017.67 510,617.85
基本每股收益 0.1397 0.2371 0.3598 0.5945
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-6月的基本每股收益分别由本次交易前的0.1397元、0.3598元增加至0.2371元、0.5945元，本次交易有利于增厚上市公司的基本每股收益，提升上市公司盈利能力。同时，本次交易完成后，公司营业收入虽无明显变化，但营业成本将较本次交易前分别下降20.13%和17.74%，其有助于实现公司毛利率的大幅提升。
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润将由本次交易前的 309,017.67 万元、119,996.98万元增加至510,617.85万元、203,684.98万元，分别增长65.24%和69.74%，公司整体盈利能力也将得到大幅提升。
随着上市公司与标的资产的协同、规模效应逐步增强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司股东创造更多价值。
（3）交易定价未考虑上述协同效应
标的资产本次交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应，只考虑标的资产独立经营的市场价值。
6、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。
国内A股市场没有与标的资产产品结构完全类似的上市公司，标的资产主要产品为钒产品，而目前A股上市公司中仅有攀钢钒钛（即收购方）、河钢股份（000709.SZ）存在类似业务，但河钢股份的钒产品业务占比较小，相关数据未详细披露，难以进行相关数据的对比分析，因此本次交易将攀钢钒钛列为可比上市公司。相关估值对比情况如下：
名称 总市值 市盈率PE 市净率PB（MRQ）
（亿元） 2018年 2019年 2020年
攀钢钒钛 298.07 9.64 12.53 11.44 3.15
标的资产 62.58 3.10 5.00 10.43 4.51
注1：其中攀钢钒钛的总市值为根据wind发布的2019年6月30日收盘价计算，同时其2019年、2020年市盈率根据wind预测值（以2019年6月30日为基准日）；
注2：标的资产总市值为本次交易评估值，并假设其保持不变。同时，标的资产2019年1-6月净利润约为8.5亿元，假设其2019年净利润为12.5亿元。
从上表可以看出，标的资产的市盈率PE倍数均低于攀钢钒钛，市净率PB倍数略高于攀钢钒钛，主要原因系攀钢钒钛内部还有钛白粉业务及发电业务，两者相比钒产品业务均属于重资产业务，导致攀钢钒钛市净率较低。
标的资产主要从事钒产品的生产、销售，其毛利率较高，具有较强的盈利水平。本次交易完成后，有利于增厚上市公司业绩，同时上市公司将对攀钢集团内部的钒产品业务完成进一步的整合，有利于上市公司更好地发挥资产规模效应和协同效应，增强上市公司可持续发展能力和中长期市场竞争力。本次交易完成后，上市公司享有标的资产钒业务相关的整合红利（如钒渣资源、技术优势、环保优势等），因此本次交易的估值具有公允性、合理性。
7、说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。
评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项，对本次交易作价影响较小。
8、如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
根据《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估值为625,838.41万元，评估增值487,106.31万元，增值率351.11%。上述资产评估结果已经鞍钢集团备案。据此确定交易标的的交易对价为625,838.41万元。因此，交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅本次交易中评估机构出具的评估文件、审计机构出具的《备考审阅报告》、钒产品价格历史数据、上市公司公开披露信息等相关资料、信息，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。本次交易以评估值作为标的资产定价基础，其交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
问题十一、报告书显示，在预测2019年下半年西昌钢钒的钒制品价格时主要根据2008年1月至2019年7月平均钒制品价格，2020年以后年度单价主要是考虑成本价格上涨造成的价格上涨，每年上涨2%左右。请你公司：
（一）结合钒制品历史价格走势情况，说明评估所采用的销售单价每年稳步上涨的假设是否具有合理性，并进一步说明未来收益是否能够合理预测。
（二）请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定分析产品价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合钒制品历史价格走势情况，说明评估所采用的销售单价每年稳步上涨的假设是否具有合理性，并进一步说明未来收益是否能够合理预测
1、钒制品长期价格走势分析
1、钒制品长期价格走势分析
欧洲市场钒制品价格自1987年1月开始有数据统计，中国市场钒制品价格从2008年1月开始有统计数据，对比2008年至2019年欧洲及中国钒制品价格，价格差异较小且变动方向一致。
中欧钒制品价格对比
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0.000
Jan-08 Sep-09 May-11 Jan-13 Sep-14 May-16 Jan-18
中国V2O5 (万元/吨） 欧洲V2O5 (万元/吨)
30.000 欧洲片钒价格
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0.000
V2O5($/lb.V2O5)
数据来源：英国金属导报、国家外汇管理局
从上图可以看出，钒制品价格变动周期约为10年左右，可以分为三个价格周期分析钒制品价格变动，其中：1989年至1998年的第一个价格周期的平均价格为3.32美元/磅，1999年至2008年的第二个价格周期平均价为5.98美元/磅，2009年至2019年的第三个价格周期的平均价为7.15美元/磅。
我们查询了国家外汇管理局网站，只能查询1994年1月1日后的人民币对美元中间价，通过单位及汇率换算，欧洲市场钒
90 MMMMMMSSSSSSSJJJJJJJaaaaaaaeeeeeeeaaaaaappppnnnnnnnpppyyyyyy--------------------9100190918019090981150055077222773883388
制品1994年至1998年平均价格为6.39万元/吨，1999年至2008
年平均价格为10.32万元/吨，2009年至2019平均价格为10.35
万元/吨。
从长期价格周期分析，钒制品价格持续呈上涨趋势，按第一个价格周期的平均价至第三个价格周期的平均价间隔 20年计算，钒制品价格年复合增长率达4%左右。
本次评估采用的预测基期（2019年下半年）价格以周期平均价为基础，以后年度2020年至2024年钒制品每年价格增长2%，2024年以后钒制品价格保持不变（即增长率为0%），若按照上述预测的价格水平推导2020年至2030年复合价格增长率仅为1%，2030年以后复合增长率为0%，远远低于1987年至2019年的复合增长率水平，因此本次评估是较为公允及谨慎的。
（二）请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定分析产品价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
1、产品价格对评估或估值的影响
根据本次交易的相关评估文件，产品价格主要对收益法评估中经营性业务价值中的营业收入的预测影响较大。
我国钒钛磁铁矿集中分布在四川攀西地区及河北承德地区。其中，攀西地区的钒钛磁铁矿资源最为丰富，已探明钒钛磁铁矿储量100亿吨左右。整个攀西地区钒钛磁铁矿主要分为四大矿区，从北向南依次为：太和矿区、白马矿区、红格矿区、攀枝花矿区。攀西地区钒钛磁铁矿属多金属共生矿床。其中，原生钛铁矿二氧化钛资源储量约6.18亿吨，占全国原生钛铁矿二氧化钛资源储量的95%；五氧化二钒的资源储量有1580万吨，占全国储量的62.2%，占世界储量的11.6%。
2014年12月，西昌钢钒“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目，即200吨转炉提钒工艺技术，荣获四川省科技进步一等奖，转炉提钒工序是实现钢、钒分离的关键工序，与普通转炉炼钢相比，提钒冶炼周期短、节奏快、冶炼温度低，冶炼的关键是控制温度实现吹钒保碳。从2011年开始，针对攀钢西昌钢钒公司提钒转炉炉容大、铁水温度高、提钒过程碳钒转换温度控制难度大等问题，通过对提钒过程元素氧化规律的研究、热力学计算，并结合数值模拟，优化形成了供氧、底吹及温度控制等转炉提钒成套工艺技术，实现了大型转炉提钒稳定、低成本生产。
西昌钢钒“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目科技人员经过多年研究，原创性地提出了氧化钒清洁高效生产的核心原理和技术路线，既破解了南非、美国钠盐提钒工艺无法解决的废水排放、固体废弃物利用难题，也破解了国外石灰提钒工艺无法获得高质量氧化钒、残渣不易分离处理的难题，形成了世界领先的氧化钒清洁高效生产成套技术。项目获得中国发明专利7项，申请国际发明专利4项，获得国际专利授权2项。
据了解，南非、俄罗斯、美国等世界主要产钒国目前采用的氧化钒产品生产技术，均存在着固体废弃物无法循环利用，易危害环境；废水处理量大，能耗高；设备维护难度大，而且钒回收率低、原辅材料消耗大、生产成本高，无法实现清洁高效生产等问题。
目前，采用该技术在西昌钢钒建成了年产1.88万吨钒铁的示范工厂，彻底解决了传统氧化钒生产工艺水消耗量大、废水难处理、废渣难利用等长期悬而未决的世界技术难题，综合技术达到国际领先水平。该成果对提高企业经济效益、改善地区生态环境，实现绿色可持续发展具有重要的意义，还可在以钒钛磁铁矿为原料的钒企业推广应用。
氧化钒（包括五氧化二钒和三氧化二钒）是生产钒铁和钒氮合金等的重要原料，而钒铁和钒氮合金又是冶炼合金钢的重要添加剂。西昌钢钒公司钒制品厂低密度三氧化二钒制备高密度钒氮合金工艺处于国内领先水平，延伸了钒工艺产业链。
2017年12月，国家标准委员会发布2017年第32号公告，发布热轧光圆钢筋新标准；2018月2月6日，国家标准委员会发布2018年第2号公告，发布热轧带肋钢筋新标准。新标增加了冶炼方法的规定，即钢应采用转炉或电弧炉冶炼，必要时可采用炉外精炼，同时，为达到新国标，螺纹钢需要添加钒、铌等合金元素。
螺纹钢提标改造落地成为2018年钒景气高亢的核心原因，钒铁库存全年累计去化67%至历史低位亦充分佐证景气格局。受益于此，全年四川地区五氧化二钒均价同比高增约131%，同时铁合金网口径全国五氧化二钒产量同比增长约14%。最终，钒产业量价齐升叠加资源品成本相对刚性共同催生钒产业盈利高增。
2018年第四季度钒价回调48.15%，进入2019年以来，钒产品价格有所波动下行，钒价中枢仍处相对高位。随着螺纹钢提标改造、穿水改造进一步落地，钒需求有望实现边际改善，支撑钒价阶段性企稳。
西昌钢钒的钒制品售价预计与2018年及2019年上半年相比将有所下降，在预测2019年下半年价格时主要根据2008年1月至2019年7月平均钒制品价格，竞争品强酸提钒因环保压力成本水平及未来价格趋势等综合考虑确定，2020年以后年度单价主要是考虑成本价格上涨造成的价格上涨，每年上涨2%左右，未来年度各产品销售均价如下：
单位：万元/吨
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 10.70 10.92 11.14 11.36 11.59 11.82
80钒铁 17.13 17.47 17.82 18.17 18.54 18.91
五氧化二钒 9.91 10.10 10.31 10.51 10.72 10.94
除企业生产的钒制品外，在粗钒渣处理过程中还将产生铁粒等副产品，但由于粗钒渣价格中不包括铁粒的价格，因此这部分铁粒将由钒制品分公司返回给西昌钢钒并收取每吨303元加工费，根据上述预测的销售价格，标的资产未来各年销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
50钒铁 43,249.96 104,580.80 108,305.90 111,576.74 114,377.32 116,898.19
80钒铁 46,269.98 97,627.92 100,385.03 103,416.66 106,012.41 108,348.93
五氧化二钒 3,387.51 18,185.58 18,549.29 18,920.28 19,298.68 19,684.66
铁粒加工 179.68 413.74 418.32 422.17 423.96 424.48
其他 204.97 470.12 476.47 481.54 484.72 485.99
合计 93,292.10 221,278.15 228,135.01 234,817.39 240,597.10 245,842.25
2、敏感性分析
（1）钒制品销售单价敏感性分析
本次评估采用的预测基期（2019年下半年）价格以周期平均价为基础，以后年度2020年至2024年钒制品每年价格增长2%，2024年以后钒制品价格保持不变（即增长率为0%）。经测算，在不考虑其他因素的前提下，钒制品预测基期（2019年下半年）价格如发生变动对标的评估结果影响如下：
单位：万元
指标 -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5%
销售单价
变动的评 534,061 552,416 570,772 589,127 607,483 625,838 656,967 675,323 693,679 712,034 730,390
估结果
销售单价
变动的估 -14.66% -11.73% -8.80% -5.87% -2.93% 0.00% 4.97% 7.91% 10.84% 13.77% 16.71%
值敏感性
（2）粗钒渣原料价格敏感性分析
经测算，在不考虑其他因素的前提下，粗钒渣原料价格如发生变动对标的评估结果影响如下：
单位：万元
指标 -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5%
粗钒渣单价
变动的评估 659,732 652,953 646,175 639,396 632,617 625,838 619,060 612,281 605,502 598,723 591,945
结果
粗钒渣单价
变动的估值 5.42% 4.33% 3.25% 2.17% 1.08% 0.00% -1.08% -2.17% -3.25% -4.33% -5.42%
敏感性
二、独立财务顾问核查意见
经查阅评估机构为本次交易出具的相关文件、行业研究报告、钒制品价格历史数据，独立财务顾问认为：本次交易涉及的评估假设前提和重要评估参数的取值具有合理性，评估师基于上述评估方法、评估假设、评估参数及其他资料，其能够合理预测标的资产收益情况。
问题十二、报告书显示，折现率测算部分加权平均资本成本为12.35%（税15%）及12.06%（税25%）；而收益法评估具体测算过程中折现率为11.56%，请你公司说明存在差异的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）存在差异的原因
《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”中折现率相关表述主要引述自《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司与钒制品相关的资产组合涉及的资产及负债资产评估说明》（以下简称“评估说明”）（天兴评报字（2019）第1139号），公司在进行《重组报告书》的编制和撰写时，折现率测算部分引述的《评估说明》属于过程版本，而收益法评估具体测算过程引述的《评估说明》则为最终定稿版本，因此存在一定差异。
公司针对上述造成差异的情况，已在《重组报告书》（修订稿）中进行修订，具体如下：
“（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL的确定
A.计算公式
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
? L ? ?1? ?1? t??D E?? ?U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
B.产权持有单位无财务杠杠βU的确定
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了9家沪深A股有色金属冶炼及压延加工业的上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D/E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值1.1616作为产权持有单位的βU值，具体数据见下表
股票代码 公司简称 βL值 βU值
000629.SZ 攀钢钒钛 1.6282 1.5577
000960.SZ 锡业股份 1.5370 0.9648
002167.SZ 东方锆业 1.2473 1.0385
002428.SZ 云南锗业 1.6267 1.5685
002716.SZ 金贵银业 0.7585 0.5226
600456.SH 宝钛股份 1.4436 1.1715
600459.SH 贵研铂业 1.7231 1.3677
603399.SH 吉翔股份 0.6677 0.6217
603799.SH 华友钴业 2.0425 1.6410
平均值 1.1616
C.产权持有单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 28%作为产权持有单位的目标资本结构D/E。产权持有单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
D.βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位的权益系统风险系数。
? L ? ?1? ?1? t??D E?? ?U
=1.4380③市场风险溢价的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.23%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要为企业经营规模。
考虑到本次评估对象为国内最大的钒制品生产商之一，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0%。
⑤折现率计算结果
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本。
K e ? R f ? ? ?MRP ? Rc
=13.63%B.计算加权平均资本成本债务资本成本取评估基准日基准利率 4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1? t?? D
D ? E D ? E
=11.56%”
二、独立财务顾问核查意见
经查阅评估机构为本次交易出具的相关文件、公司披露的《重组报告书》，独立财务顾问认为：《重组报告书》折现率测算部分与收益法评估具体测算过程中折现率存在差异的主要原因系《重组报告书》引述版本存在差异，对本次交易评估结果的测算未构成实质性影响。
问题十三、报告书显示，钒制品分公司于2018年3月才开设独立的银行账户核算货币资金。标的资产在2017年作为西昌钢钒钒制品厂进行核算，且无独立银行账户核算货币资金，因此，本次交易报告期内未编制模拟现金流量表。请你公司结合标的资产现金管理制度，说明此次交易经营性资产的评估范围是否包括货币资金，并说明货币资金对交易评估和最终交易价格的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合标的资产现金管理制度，说明此次交易经营性资产的评估范围是否包括货币资金，并说明货币资金对交易评估和最终交易价格的影响
1、评估范围包括货币资金
本次交易经营性资产的评估范围包括货币资金，根据天健兴业为本次交易出具的《评估报告》，在资产基础法下，标的资产截至评估基准日的货币资金账面价值为1,942,633.12元，全部由银行存款组成。
2、资金管理制度
截至评估基准日，标的资产货币资金余额较小，主要受攀钢集团内部现金管理制度影响。《攀钢集团有限公司资金管理办法》的相关规定如下：
“第四条 集团公司资金管理按照“资金集中、总体平衡、分级管理、有偿使用”的理念，实现子分公司（单位）资金自主运营、自主管理。具体原则：
（一）资金集中原则。加大资金集中管理力度，实现公司内部资金的集中归集和有效管理，提高总体资金运营效率，降低财务成本，防范资金风险。
（二）市场化运营原则。子分公司（单位）作为资金自主运营主体，本着“谁使用资金、谁负担成本”的原则使用资金，不断提高资金运营效率，真正实现资金收益与风险、责任共担。
（三）分级管理原则。集团公司组织协调总体资金运营、管理和平衡，子分公司（单位）负责本企业及所属成员单位资金的集中运营、自主管理。
（四）收支两条线原则。子分公司（单位）资金收入须归集到财务公司资金集中账户，资金支出须在总体平衡预算内支付。
（五）预算控制原则。集团公司负责总体资金预算平衡，子分公司（单位）对下属单位实行资金预算控制，以保障资金正常周转。”
攀钢集团内部主要有两类账户：
A、鞍钢财务公司账户：攀钢集团及下属子公司在鞍钢财务公司开立结算账户，用于对商业银行账户资金的上收和下拨、各单位之间办理结算、对外支付。
B、商业银行账户：攀钢集团及下属子公司在商业银行开立一个基本账户，用于办理对外结算等业务。
因此，钒制品分公司在实际业务开展过程中，利用鞍钢财务公司资金集中结算系统，实行将商业银行账户中货币收入实时逐笔上收至鞍钢财务公司账户，将商业银行账户的余额当日上收至鞍钢财务公司账户的现金管理制度。未纳入鞍钢财务公司资金集中结算系统的商业银行融资性账户货币收入或余额，则须当日划转至实现与鞍钢财务公司银企直联的商业银行账户，纳入资金集中体系。
3、货币资金对交易评估和最终交易价格的影响
本次评估范围中包括货币资金1,942,633.12元。在资产基础法下，货币资金评估值为1,942,633.12元，金额占交易对价的比重仅为0.03%，包括在资产基础法评估结果中；收益法下，此货币资金认定为经营性资产与其他经营资产组合一起为企业带来收益，因此也包括在收益法评估结果中。
综上，货币资金对本次交易评估及最终交易价格没有影响。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅评估机构出具的《评估报告》、标的资产相关会计记录及对账单，独立财务顾问认为：此次交易经营性资产的评估范围包括货币资金，货币资金对交易评估和最终交易价格没有影响。
问题十四、报告书显示，交易对方2017年、2018年及2019上半年净利润分别为 1,073.34 万元、 283,497.42 万元及74,154.34万元，标的资产2017年、2018年及2019上半年净利润分别为25,236.61万元、201,600.18万元及85,010.82万元。剥离标的资产后，交易对方剩余资产盈利能力有限。请你公司分析说明交易对方是否具有充分的业绩补偿能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）交易对方具有充分的业绩补偿能力1、交易对方偿债能力情况
根据《重大资产购买协议》的相关规定，本次交易价格为62.58亿元，上市公司拟分两期支付，其中2019年43.81亿元、2020年18.78亿元，经西昌钢钒初步测算，扣除需支付的相关税费及其他费用后，其实际可收到现金约53亿元。
经沟通、了解，西昌钢钒拟将收到的资产转让价款用于偿还有息负债。若西昌钢钒将上述款项全部用于偿还有息负债，其资产负债率（母公司）预计将由 2019 年9月的64.18%下降到43.24%，下降20.94个百分点。同时，西昌钢钒预计2020年财务费用将较2019年下降3亿元，偿债能力将得到显著增强。
2、交易对方业绩偿债能力及相关保障措施
（1）经营活动产生的现金流量净额较为充足
西昌钢钒预计2020年、2021年和2022年，其钢铁板块经营活动产生的现金流量净额分别为145,564万元、149,306万元和154,491万元，可保证其生产经营活动及业绩补偿（若有）需要。2020至2022年，西昌钢钒预计其钢铁板块经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：亿元
序号 项目 2020年度 2021年度 2022年度
1 利润总额 10,482 15,474 21,909
2 固定资产折旧 115,512 115,512 115,512
3 无形资产摊销 1,920 1,920 1,920
4 财务费用 17,650 16,400 15,150
5 存货的减少（减：增加）
6 经营性应收减少（减：增加）
7 经营性应付增加（减：增少）
8 经营活动净流量 145,564 149,306 154,491
（2）资信情况较好，银行授信额度规模较大
截至目前，西昌钢钒总体负债规模相对较大，但尚未出现任何违约事件，其资信状况良好，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2019年10月末，西昌钢钒在金融机构的授信额度48.90亿元，已使用额度8.40亿元，相关情况如下：
单位：亿元
序号 授信机构 授信额度 已使用额度
1 鞍钢财务公司 40.00
2 中国银行 5.90 5.90
3 民生银行 2.00 2.00
4 成都农商银行 1.00 0.50
合计 48.90 8.40
（3）攀钢集团的支持
西昌钢钒拟将收到的资产转让价款用于偿还攀钢集团内部借款，西昌钢钒完成上述款项的偿还后，其将不存在内部借款。若西昌钢钒发生其无法支付业绩补偿资金的极端情形时，可向攀钢集团申请相关资金支持，保证相关业绩补偿资金的正常支付。同时，攀钢集团已出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其约定对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，攀钢集团将对相应补偿款项承担连带清偿责任。
综上，交易对方西昌钢钒具有业绩补偿相关能力。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对西昌钢钒业绩补偿能力相关事项进行了核查，若西昌钢钒将收到的本次交易资产转让价款全部用于偿还有息负债，其偿债能力将得到显著增强。西昌钢钒经营活动产生的现金流量净额较为充足，除可用于其生产经营活动相关支出外，也可用于支付业绩补偿相关款项（若有）。报告期期内，西昌钢钒总体负债规模相对较大，但尚未出现任何违约事件，其资信状况良好，具备良好的融资能力。同时，西昌钢钒控股股东攀钢集团出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其约定对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，攀钢集团将对相应补偿款项承担连带清偿责任。
综上，独立财务顾问认为：西昌钢钒具有业绩补偿相关能力。
问题十五、报告书显示，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。请你公司结合攀钢集团的资金及盈利状况说明攀钢集团是否有能力承担连带清偿责任，请你公司补充披露相关合同内容。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合攀钢集团的资金及盈利状况说明攀钢集团是否有能力承担连带清偿责任
近年来，通过前期的改革发展和转型升级，攀钢集团已彻底摆脱了亏损和资金紧张的困境，2017-2019年实现连续盈利，财务状况和资金情况也得到大幅改善。攀钢集团现已具备可持续的盈利能力，拥有良好的资金保障，有能力承担本次连带清偿责任。具体体现如下：
1、攀钢集团资产规模大、自有资金储备充足，经营稳定
截至2019年10月31日，攀钢集团总资产为9,917,762万元，净资产为3,816,416万元，其中账上货币资金（不含攀钢钒钛）为278,018万元，应收票据（不含攀钢钒钛）为380,648万元。
注：以上数据未经审计。
根据攀钢集团2017年、2018年审计报告及最近一期财务数据，攀钢集团连续盈利，经营状况稳定，盈利情况良好。
2、攀钢集团有较强的融资能力
根据攀钢集团提供的资料及说明，攀钢集团与国内主要的国有、股份制银行保持着长期良好的银企合作关系，截至目前给予攀钢集团授信融资支持的金融机构有近30家，授信总额627亿元，剩余额度332亿元。
自2019年以来，攀钢集团共取得45亿元债券注册发行文件（其中普通中期票据30亿元、短期融资券15亿元），剩余未发行额度32亿元（其中普通中期票据25亿元、短期融资券7亿元），目前正在开展永续中期票据、可续期公司债券、普通公司债券的注册发行工作。同时，中诚信国际信用评级有限责任公司于2019年11月将攀钢集团主体信用等级上调至市场最高级别AAA，有助于攀钢集团进一步扩大融资渠道、丰富融资品种，持续降低融资成本。因此，攀钢集团有充裕的银行授信支持和畅通的直接融资渠道，具有较强的偿债能力。
3、攀钢集团资信状况良好
2018年9月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，攀钢集团的主体信用等级为AA+级。2019年11月，中诚信国际信用评级有限责任公司将攀钢集团主体信用等级上调至市场最高级别AAA，该信用等级表示攀钢集团偿还债务的能力较强，受经济环境波动的影响较小，且违约风险较低。因此，攀钢集团资信状况良好。
综上，攀钢集团具备对《盈利预测补偿协议》项下相关补偿款项承担连带清偿责任的能力。
（二）补充披露相关合同内容
本次交易中，攀钢集团出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其相关内容如下：“攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称‘攀钢钒钛’）拟以现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称‘西昌钢钒’）钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称‘本次交易’）。就本次交易，攀钢钒钛与西昌钢钒已于2019年11月10日签署《盈利预测补偿协议》（以下简称‘《盈利预测补偿协议》’），约定本次交易相关资产如在盈利补偿期间对应实现的净利润数未达到约定的预测净利润数及发生减值，则西昌钢钒应按该协议约定向攀钢钒钛进行现金补偿。
为保证《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务得到切实履行，充分保障攀钢钒钛利益，攀钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）特此承诺：本公司对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，本公司对相应补偿款项承担连带清偿责任。
上述承诺一经作出不可撤销，自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效，并自《盈利预测补偿协议》项下之补偿义务履行完毕之日自动终止。”
公司已在《重组报告书》（修订稿）的“重大风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（五）业绩承诺无法实现的风险”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（五）业绩承诺无法实现的风险”中分别进行相关修改及补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：攀钢集团具备对《盈利预测补偿协议》项下相关补偿款项承担连带清偿责任的能力。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对攀钢集
团钒钛资源股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱 志 凌 罗 青
项目协办人：
陈 佳
广发证券股份有限公司
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