北京市嘉源律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的
重组问询函》之
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十一月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对攀钢集团钒钛资源股份
有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
嘉源(2019)- 02-141
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任攀钢钒钛拟以现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）项目的专项法律顾问。
深圳证券交易所公司管理部于2019年11月18日向攀钢钒钛出具了非许可类重组问询函[2019]第12号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》的相关事项出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向攀钢钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖攀钢钒钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
攀钢钒钛获得和使用本核查意见应当附带以下承诺，无论是否明示：其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产购买所涉及的财务数据、盈利预测等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本核查意见中使用的有关用语、简称的含义与本所于2019年11月10日出具的嘉源（2019）-02-130《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中相同用语、简称的含义一致。
本核查意见仅供攀钢钒钛本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本核查意见的使用或将本核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、《问询函》问题2．报告书显示，交易对方承诺标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元。业绩补偿方式具体为：若标的资产在2020年度实际实现的净利润不低于当期承诺净利润的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度承诺净利润合计金额的80%，则当年不进行补偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度合计实现的净利润未达到承诺净利润总额189,182.34万元，则西昌钢钒需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向你公司支付。请你公司：
（1）结合标的资产在手订单数、历史业绩情况、行业发展态势、市场竞争状况等，说明标的资产业绩承诺的可实现性。
（2）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理。
（3）说明上述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）关于上述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管汇编》”）第八条的相关规定
针对本次交易的业绩补偿方式，攀钢钒钛（“甲方”）与西昌钢钒（“乙方”）于2019年11月10日签署的《盈利预测补偿协议》第3.2条作出了如下约定：
“乙方承诺，标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元（以下称“承诺净利润数”）。
在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
（注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回）
双方知晓并理解标的资产因行业周期等原因存在业绩波动，因此，若标的资产在2020年度实际实现的净利润数不低于当期承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润数不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度累计实现的净利润数未达到上述三个年度累计承诺净利润数（即189,182.34万元）的，则乙方需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向甲方支付”。
此前，考虑到标的资产所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为显著，同时，钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，因此，为兼顾公平合理原则，《盈利预测补偿协议》第3.2条第3款对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置了80%的门槛。
经上市公司与交易对方初步协商，双方现拟签署补充协议，参照《监管汇编》第八条的规定，取消《盈利预测补偿协议》第3.2条第3款对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置的80%门槛条件，即对业绩补偿方式进行上述修订后，业绩补偿义务人逐年向上市公司承当相应补偿义务，当年实际实现净利润数如未达到当年承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司进行补偿，且当年补偿利润完全覆盖承诺净利润。
综上，本所认为，本次交易双方拟对业绩补偿方式进行修订，修订后的业绩补偿方式符合《监管汇编》第八条的相关规定。
二、《问询函》问题4．报告书显示，你公司拟购买西昌钢钒钒制品分公司的整体经营性资产及负债。请你公司结合钒制品分公司的负债管理制度，说明标的负债能否与西昌钢钒的负债清晰区分，若否，请你公司说明是否存在潜在的担保或偿债风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）关于标的负债是否能够与西昌钢钒的负债清晰区分
西昌钢钒于2017年12月20日设立钒制品分公司。为解决同业竞争问题，西昌钢钒与上市公司于2018年1月23日签署《委托管理协议》，约定西昌钢钒将钒制品分公司的资产、人员及生产经营等管理业务委托给上市公司，由上市公司按其内部二级单位进行管理，托管期限为三年。就财务、生产经营管理，《委托管理协议》约定：上市公司组织编制和决定钒制品分公司的财务预算，负责钒制品分公司的会计核算和财务管理等日常管理事项；涉及结算等专用用章，由西昌钢钒委托上市公司管理；钒制品分公司发生的交易行为由上市公司决定并实施，西昌钢钒配合上市公司办理相关手续。根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，《委托管理协议》签署后至今，钒制品分公司的财务、人员、合同等日常经营事务均在上市公司管控之下。
为履行《委托管理协议》，西昌钢钒于2018年1月下发《关于启用“攀钢集团西昌钢钒有限公司合同专用章（10）”的通知》（攀西钢钒综合[2018]16号），决定启用攀钢集团西昌钢钒有限公司合同专用章（10），并委托上市公司将该印章用于对外签订钒制品分公司生产、运输、产品加工、工序业务外包、能源管理、质量计量、检化验、设备检修、维护、备件修复、技术改造项目、安全环保、技术研发、工程管理、废旧物资等合同。根据上市公司提供的资料并确认，西昌钢钒合同专用章（10）由上市公司专用于签署与钒制品分公司有关的合同，通过合同印章可以清晰区分钒制品分公司的债务与西昌钢钒的债务。钒制品分公司合同签署、管理均独立于西昌钢钒，不存在与西昌钢钒混同的情况。
综上，钒制品分公司的财务管理、人员管理、合同管理均独立于西昌钢钒，由上市公司管控，钒制品分公司涉及的负债即标的负债能够与西昌钢钒的负债清晰区分。
（二）关于上市公司是否存在潜在的担保或偿债风险
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，本次交易拟转移的债务总额为301,282,395.69元，全部为非金融性债务，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款及递延收益。截至本核查意见出具之日，标的资产拟转让债务（不含应付职工薪酬、递延收益）均已经取得债权人书面同意函或已经就应付、预收款项偿还或结转收入。
根据西昌钢钒提供的资料，西昌钢钒与金融债权人、普通债权人签署的部分融资合同约定，对于西昌钢钒进行的重大资产处置，应按合同约定取得相关债权人的书面同意。截至本核查意见出具之日，西昌钢钒已按相关合同约定就本次交易事项向上述债权人发出通知函并已取得全部相关债权人的同意函。
综上，本所认为，标的负债能够与西昌钢钒的负债清晰区分，上市公司不会因标的负债与西昌钢钒负债无法清晰区分而存在潜在的担保或偿债风险。
三、《问询函》问题5．报告书显示，本次交易是你公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）、实际控制人鞍钢集团有限公司切实履行有关解决西昌钢钒与你公司存在的钒制品业务同业竞争问题承诺的举措。2016年同业竞争承诺显示，西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件；在西昌钢钒钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，承诺人将以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。报告书显示，标的资产2017、2018年净利润分别为3.52亿元、20.16亿元。请你公司：
（1）说明在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入你公司的原因及合理性，是否涉及变更承诺。
（2）结合主要产品价格历史波动情况等说明标的资产业绩盈利状况是否稳定，同时，请你公司充分提示主要产品价格和标的资产业绩波动的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）关于在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司的原因及合理性
西昌钢钒从事的钒产品业务与上市公司现有钒产品业务存在同业竞争，上市公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已分别于2016年9月14日（即上市公司2016年实施重大资产出售期间）就解决西昌钢钒业务与上市公司的同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《关于避免同业竞争的承诺函》”），相关承诺内容为：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司（注：指攀钢集团、鞍钢集团）计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛”。
近年来，西昌钢钒钒产品生产加工业务经营良好，盈利能力较强，呈现良好的发展势头。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的《攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司重大资产重组标的资产模拟财务报表2017年度至2019年1-6月审计报告》（编号：XYZH/2019BJA150961），标的资产（即西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债）2017年度、2018年度、2019年1-6月实现的净利润数分别为3.52亿元、20.16亿元、8.50亿元。标的资产预计于2019年全年也将实现盈利。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，尽管标的资产于2019年全年实现盈利后方满足《关于避免同业竞争的承诺函》中规定的“连续三年盈利”条件，但基于以下原因，上市公司、攀钢集团、鞍钢集团经商议后决定共同推动上市公司与西昌钢钒实施本次交易，将西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债注入上市公司：
1、标的资产盈利能力较强，且注入上市公司后可以发挥资产规模效应和协同效应，从而进一步增强上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩；
2、上市公司目前账上资金充足，资产负债率不足30%，通过提前收购标的资产，可以提高上市公司闲置资金使用效率；
3、通过本次交易，可以尽快消除西昌钢钒与上市公司的同业竞争。尽管在收购时间上与《关于避免同业竞争的承诺函》中的规定相比略有提前，但当时作出该等承诺的本意是为了在一定期限内能够彻底解决同业竞争问题，“连续三年盈利”的限制实际上是为了明确承诺人履约期限，避免出现长期无法解决该同业竞争问题的情况出现。目前，标的资产自身符合注入上市公司条件，连续三年盈利预期较为明确，故承诺履行的相关条件已经具备或预期明确；
4、本次交易实施前，上市公司下属子公司存在向钒制品分公司采购钒产品的交易，该等交易构成上市公司的关联交易。本次交易实施后，钒制品分公司整体经营性资产及业务将注入上市公司，前述钒产品采购交易将不再构成关联交易，而上市公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力以及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易。但以2018年度上市公司与西昌钢钒发生的关联交易水平测算，从总体上看，通过本次交易实施，上市公司关联交易金额将大幅减少；
5、西昌钢钒已于2018年1月23日与上市公司签署《委托管理协议》，将西昌钢钒钒制品分公司委托给上市公司经营。尽快将标的资产注入上市公司，有利于理顺管理关系。
上市公司独立董事已就该事项发表独立意见，认为：“本次重大资产购买系公司控股股东、实际控制人切实履行有关解决公司与西昌钢钒同业竞争问题承诺的举措。公司与西昌钢钒进行本次交易，符合公司发展战略，有利于更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率，进一步增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争”。
（二）关于在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司是否涉及变更承诺
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）第五条第一款规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”。在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司不属于因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况。
《监管指引第4号》第五条第二款规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。通过本次交易，可以尽快消除西昌钢钒与上市公司的同业竞争。尽管在收购时间上与《关于避免同业竞争的承诺函》中的规定相比略有提前，但当时作出该等承诺的本意是为了在一定期限内能够彻底解决同业竞争问题，“连续三年盈利”的限制实际上是为了明确承诺人履约期限，避免出现长期无法解决该同业竞争问题的情况；此外，本次交易系基于交易双方的合意进行。因此，在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司不属于承诺人因无法履行承诺而需变更承诺的情况。本次交易完成后，上市公司与西昌钢钒之间的同业竞争情况将会消除，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中关于避免同业竞争的其他承诺，不涉及变更其他承诺内容的情况。
尽管不属于承诺人因无法履行承诺而需变更承诺的情形，但本次交易已经参照《监管指引第4号》第五条关于变更承诺事项所应履行程序的相关规定，在上市公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过该事项后提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东届时在股东大会上需回避表决。上市公司独立董事亦对该事项发表了独立意见。同时，相关议案已明确，该事项获得股东大会审议通过是本次重大资产购买相关议案股东大会表决生效的前提条件。
综上，本所认为：
1、在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入上市公司，是为了更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚上市公司业绩，提高上市公司闲置资金使用效率，进一步增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争，符合上市公司发展战略，具有合理性。
2、上述事项不属于《监管指引第4号》规定的承诺人变更承诺事项。
四、《问询函》问题8．报告书显示，西昌钢钒拟将其拥有的登记在川（2019）西昌市不动产权第0007381号、川（2019）西昌市不动产权第0007401号《不动产权证书》下的部分土地使用权（面积共计为299,144.08平方米）转让给攀钢钒钛，上述部分土地使用权将单独分拆并办理权属证书。请你公司结合相关权属证书办理进度说明标的资产的过户是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）拟转让的土地使用权及其地上房屋权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形
本次交易的标的资产包括西昌钢钒拥有的登记在川（2019）西昌市不动产权第0007381号、川（2019）西昌市不动产权第0007401号《不动产权证书》项下的部分土地使用权（面积共计299,144.08平方米）及其地上房屋（建筑面积共计70,028.73平方米）。截至本核查意见出具之日，该等土地使用权及房屋均已取得权属证书，具体情况如下：
序 证载权利 证号 证载面积 土地性质 土地使用权 本次交易拟转
号 人 终止日期 让的面积（㎡）
1 攀钢集团 川（2019） 土 地 面 积： 出让 2064.07.02 土地面积：
西昌钢钒 西 昌 市 不 4,500,898.89 平 167,194.16 平方
有限公司 动 产 权 第 方米 米
0007381号 房屋建筑面积： 房屋建筑面积：
73,256.85 平方 70,028.73 平方
米 米
2 攀钢集团 川（2019） 土地面积： 出让 2069.08.07 土地面积：
西昌钢钒 西 昌 市 不 388,975.05平方 131,949.92
有限公司 动 产 权 第 米 平方米
0007401号
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第三十八条规定，“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。
《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，西昌钢钒已经按照出让合同约定支付上述土地使用权的全部出让金，并取得土地使用权权属证书。截至本核查意见出具之日，上述土地使用权及其地上房屋权属清晰，不存在权属争议，不存在抵押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况。上述土地使用权将连同其地上房屋一并转让给上市公司，不会导致土地使用权与房屋权属分离。
综上，标的资产中的土地使用权及房屋不存在《房地产管理法》等法律法规规定的限制或禁止转让的情形。
（二）拟转让的土地使用权办理过户登记的流程，是否存在法律障碍
《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号）第十四条、第十五条、第十六条规定，因买卖申请不动产权登记的，应由当事人双方到不动产登记机构共同申请，并提交以下材料：“（一）登记申请书；（二）申请人、代理人身份证明材料、授权委托书；（三）相关的不动产权属来源证明材料、登记原因证明文件、不动产权属证书；（四）不动产界址、空间界限、面积等材料；（五）与他人利害关系的说明材料；（六）法律、行政法规以及本条例实施细则规定的其他材料”。
《不动产登记暂行条例》第十八条规定，“不动产登记机构受理不动产登记申请的，应当按照下列要求进行查验：（一）不动产界址、空间界限、面积等材料与申请登记的不动产状况是否一致；（二）有关证明材料、文件与申请登记的内容是否一致；（三）登记申请是否违反法律、行政法规规定”。
《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。
《不动产登记暂行条例》第二十二条规定，“登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记，并书面告知申请人：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形”。
根据上述规定，因交易事项办理不动产过户登记的程序为交易双方准备过户登记材料并向不动产登记机构提交过户申请文件，不动产登记机构对登记申请进行查验，不动产登记机构查验无误后核发不动产权属证书或者登记证明。
截至本核查意见出具之日，西昌钢钒已经委托第三方测绘机构对其土地使用权上属于标的资产中的土地使用权和房屋的界址、空间界限、面积进行了分割测量并取得地籍测量报告、房屋测绘报告，本次交易交割日后即可启动该等不动产分割过户登记的申请工作。标的资产中的该等土地使用权及房屋不存在限制或禁止转让的情形，预计办理分割过户登记不存在法律障碍。
同时，《重大资产购买协议》对西昌钢钒履行办理上述土地使用权及房屋过户义务进行了明确约定，以保障上市公司利益，具体安排如下：“对于需要办理过户手续的土地使用权、房产、专利权等资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移，西昌钢钒承诺自交割日起12个月内将该等资产过户至攀钢钒钛名下，攀钢钒钛予以必要的协助。如西昌钢钒未能在上述期限内完成资产的权属过户手续，则：（1）攀钢钒钛有权要求西昌钢钒在上述期限届满后30日内按照未办理完毕过户手续的相关资产在《资产评估报告》中的评估价值加算自交割日至补偿款支付日期间的利息（下称‘补偿款’）一次性以货币方式补偿攀钢钒钛，如后续办理完毕过户至攀钢钒钛的手续，则由攀钢钒钛在该等资产过户至攀钢钒钛后30日内将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；（2）在攀钢钒钛于本次交易项下的第二期款项尚未全部支付完毕的情形下，攀钢钒钛有权从第二期应支付的款项中直接扣除上述补偿款。如非因攀钢钒钛原因导致上述资产无法及时过户而给攀钢钒钛生产运营造成经济损失的，西昌钢钒应于实际发生损失认定之日起30日内就攀钢钒钛实际遭受的经济损失以现金的方式给予全额赔偿”。
综上，本所认为，标的资产中的土地使用权及房屋不存在《房地产管理法》等法律法规规定的限制或禁止转让的情形，后续过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
五、《问询函》问题9．报告书显示，标的资产拥有安全生产许可证、排污许可证、危险化学品登记证的资质，但上市公司尚未取得相关资质。请你公司说明未取得相关资质是否影响对标的资产的整合，是否影响你公司钒制品业务的经营。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）标的资产经营所需的主要资质
1、安全生产相关资质
标的资产涉及危险化学品生产，截至本核查意见出具之日，标的资产已取得安全生产许可证、危险化学品登记证，具体如下：
证书名称 证书持有人 发证单位 证书编号 有效期 许可范
围
安全生产 钒制品分公司 凉山彝族自治 （川凉）WH 2017年10月27日至 五氧化
许可证 州安全生产监 安许证字 2020年10月26日 二钒
督管理局 [2018]019号
危险化学 西昌钢钒 国家安全生产 513410053 2017年12月12日至 五氧化
品登记证 监督管理局化 2020年12月11日 二钒
学品登记中心、
四川省危险化
学品登记注册
办公室
2、环境保护相关资质
2016年12月23日，原环境保护部（现为生态环境部，下同）颁布《排污许可证管理暂行规定》，规定“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理”。2017年7月28日，原环境保护部颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“《管理名录》”），对需要办理排污许可证的行业、办理时限进行了规定。根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的资产所属行业类别为有色金属冶炼和压延加工业（但不属于其中的常用有色金属冶炼）或化学原料和化学制品制造业，该等行业实施排污许可证管理的时限为2020年。截至本核查意见出具之日，国家生态环境部尚未发布与标的资产相应行业的排污许可证申请与核发技术规范，该等行业排污许可证的申请与核发工作暂未实质性开展。根据生态环境部网站于2018年2月7日公布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，对于尚未到实施期限的现有排污企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。因此，在上述实施期限届满前，标的资产可以不办理排污许可证。
（二）关于标的资产后续办理相关资质的条件和流程
根据公司提供的资料，上市公司目前通过其下属攀枝花钒制品厂开展钒制品业务，截至本核查意见出具之日，上市公司持有（川攀）WH安许证字[2018]22号《安全生产许可证》、510410087号《危险化学品登记证》，且均在有效期内。但标的资产位于西昌市，攀枝花钒制品厂位于攀枝花市，本次交易完成后，上市公司持有的《安全生产许可证》《危险化学品登记证》不能适用于标的资产。根据攀枝花市生态环境局于2019年5月5日出具的《关于攀枝花钒制品厂和东方钛业办理排污许可证相关事宜的回函》（攀环函[2019]97号），基于前述与标的资产暂无法办理排污许可证相同的原因（即国家生态环境部尚未发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范），攀枝花钒制品厂目前可以不办理排污许可证。
本次交易完成后，上市公司将承接标的资产并开展相应业务，后续上市公司将办理相应的安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证。鉴于本次交易标的为钒制品分公司整体经营性资产及负债，属于该业务既有产能的转移，不涉及新增产能，且本次交易完成后，上市公司将保持标的资产的相关管理制度、设施设备和人员配置的稳定，预计上市公司后续办理上述资质不存在重大法律障碍。具体如下：
1、后续办理取得安全生产许可证的条件及程序
根据公司提供的说明，本次交易后，标的资产持有的《安全生产许可证》所基于的场所、设施、工艺、人员、制度等均不会发生较大变化，标的资产也不涉及新增产品或者改变工艺技术或新建、改建、扩建建设项目。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（以下简称“《实施办法》”）的规定，标的资产交割后，上市公司需按照《实施办法》第三十条的规定就标的资产持有的仍在有效期内的《安全生产许可证》办理企业名称、隶属关系、主要负责人（如涉及）变更手续。
根据《实施办法》第三十条的规定，“企业在安全生产许可证有效期内变更主要负责人、企业名称或者注册地址的，应当自工商营业执照或者隶属关系变更之日起10个工作日内向实施机关提出变更申请，并提交下列文件、资料：（一）变更后的工商营业执照副本复制件；（二）变更主要负责人的，还应当提供主要负责人经安全生产监督管理部门考核合格后颁发的安全资格证复制件；（三）变更注册地址的，还应当提供相关证明材料。对已经受理的变更申请，实施机关应当在对企业提交的文件、资料审查无误后，方可办理安全生产许可证变更手续。企业在安全生产许可证有效期内变更隶属关系的，仅需提交隶属关系变更证明材料报实施机关备案”。根据该等规定，申请办理安全生产许可证变更提交的主要为标的资产企业名称、隶属关系变更等事实性材料，上市公司后续提供该等材料不存在重大障碍。
根据四川政务服务网公示的办事指南，在申请人提交完整的申请材料后，凉山州彝族自治州应急管理局（即原凉山彝族自治州安全生产监督管理局）办理安全生产许可证变更的时限为5个工作日。
2、后续办理取得危险化学品登记证的条件及程序
根据《危险化学品登记管理办法》第十四条的规定，登记企业办理危险化学品登记时，应当提交以下材料：“（一）危险化学品登记表一式2份；（二）生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件1份；（三）与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签各1份；（四）满足本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件1份；（五）办理登记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）”。根据该等规定，上市公司后续申请办理危险化学品登记证的材料提供不存在重大障碍。
根据《危险化学品登记管理办法》第十三条的规定，“危险化学品登记按照下列程序办理：（一）登记企业通过登记系统提出申请；（二）登记办公室在3个工作日内对登记企业提出的申请进行初步审查，符合条件的，通过登记系统通知登记企业办理登记手续；（三）登记企业接到登记办公室通知后，按照有关要求在登记系统中如实填写登记内容，并向登记办公室提交有关纸质登记材料；（四）登记办公室在收到登记企业的登记材料之日起20个工作日内，对登记材料和登记内容逐项进行审查，必要时可进行现场核查，符合要求的，将登记材料提交给登记中心；不符合要求的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（五）登记中心在收到登记办公室提交的登记材料之日起15个工作日内，对登记材料和登记内容进行审核，符合要求的，通过登记办公室向登记企业发放危险化学品登记证；不符合要求的，通过登记系统告知登记办公室、登记企业并说明理由。登记企业修改登记材料和整改问题所需时间，不计算在前款规定的期限内”。
3、后续办理取得排污许可证的条件及程序
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十八条的规定，“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”根据公司提供的材料及本所律师核查，标的资产不存在上述规定的环保部门不予核发排污许可证的情形。
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，“核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”根据公司提供的材料及本所律师核查，标的资产相关建设项目已取得环境影响评价文件审批意见，符合上述第（一）项条件；标的资产是否满足上述第（二）-（四）项条件尚需待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后方可确定；标的资产不存在上述第（五）项规定的情形。
因此，标的资产不存在相关法律法规规定的不予核发排污许可证的情形，待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后，标的资产应按照相应要求申请办理排污许可证。
（三）关于后续办理标的资产相关资质对上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营的影响
根据公司说明，上市公司已经着手筹划办理标的资产相应资质的方案，以便本次交易交割后能尽快整合标的资产，有序开展钒制品业务。根据前述，上市公司后续就标的资产办理安全生产许可证、危险化学品登记证不存在重大法律障碍，且该等业务资质办理所需时间较短；对于排污许可证，在国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后按照相应要求办理即可。因此，上述情况不会对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营构成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、上市公司后续就标的资产办理取得安全生产许可证、危险化学品登记证不存在重大法律障碍；标的资产不存在相关法律法规规定的不予核发排污许可证的情形，待国家生态环境部发布相应行业的排污许可证申请与核发技术规范后，标的资产应按照相应要求申请办理排污许可证。
2、后续办理标的资产相关资质不会对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及钒制品业务经营构成重大不利影响。
六、《问询函》问题15．报告书显示，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。请你公司结合攀钢集团的资金及盈利状况说明攀钢集团是否有能力承担连带清偿责任，请你公司补充披露相关合同内容。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
（一）关于攀钢集团是否有能力承担业绩补偿的连带清偿责任
1、攀钢集团资产规模大、自有资金储备充足，经营稳定
根据攀钢集团提供的资料，截至2019年10月31日，攀钢集团总资产为9,917,762万元，净资产为3,816,416万元，其中账上货币资金（不含攀钢钒钛）为278,018万元，应收票据（不含攀钢钒钛）为380,648万元。（注：以上数据未经审计）
根据攀钢集团2017年、2018年审计报告及最近一期财务数据，攀钢集团连续盈利，经营状况稳定，盈利情况良好。
2、攀钢集团有较强的融资能力
根据攀钢集团的说明，攀钢集团与国内主要的国有、股份制银行保持着长期良好的银企合作关系，截至目前给予攀钢集团授信融资支持的金融机构有近30家，授信总额627亿元，剩余额度332亿元。
根据攀钢集团的说明，自2019年以来，攀钢集团共取得45亿元债券注册发行文件（其中普通中期票据30亿元、短期融资券15亿元），剩余未发行额度32亿元（其中普通中期票据25亿元、短期融资券7亿元），目前正在开展永续中期票据、可续期公司债券、普通公司债券的注册发行工作。同时，中诚信国际信用评级有限责任公司于2019年11月将攀钢集团主体信用等级上调至市场最高级别AAA，有助于攀钢集团进一步扩大融资渠道、丰富融资品种，持续降低融资成本。因此，攀钢集团有充裕的银行授信支持和畅通的直接融资渠道，具有较强的偿债能力。
3、攀钢集团资信状况良好
2018年9月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，攀钢集团的主体信用等级为AA+级。2019年11月，中诚信国际信用评级有限责任公司将攀钢集团主体信用等级上调至市场最高级别AAA，该信用等级表示攀钢集团偿还债务的能力较强，受经济环境波动的影响较小，且违约风险较低。因此，攀钢集团资信状况良好。
综上，攀钢集团具备对《盈利预测补偿协议》项下相关补偿款项承担连带清偿责任的能力。
（二）关于攀钢集团承担业绩补偿连带清偿责任的相关内容
针对本次交易，攀钢集团已出具《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其相关内容如下：“攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称‘攀钢钒钛’）拟以现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称‘西昌钢钒’）钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称‘本次交易’）。就本次交易，攀钢钒钛与西昌钢钒已于2019年11月10日签署《盈利预测补偿协议》（以下简称‘《盈利预测补偿协议》’），约定本次交易相关资产如在盈利补偿期间对应实现的净利润数未达到约定的预测净利润数及发生减值，则西昌钢钒应按该协议约定向攀钢钒钛进行现金补偿。
为保证《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务得到切实履行，充分保障攀钢钒钛利益，攀钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）特此承诺：本公司对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，本公司对相应补偿款项承担连带清偿责任。
上述承诺一经作出不可撤销，自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效，并自《盈利预测补偿协议》项下之补偿义务履行完毕之日自动终止”。
综上，本所律师认为，攀钢集团具备对《盈利预测补偿协议》项下相关补偿款项承担连带清偿责任的能力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对攀钢
集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
赖 熠
2019年11月26日
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