证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2019-017
债券代码：122431 债券简称：15闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第八届董事会第九次会议的通知。本次会议于2019年11月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于实施福建省高速公路取消省界收费站应急工程的议案》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
根据福建省高速公路取消省界收费站应急工程（一期）可行性研究报告及福建省发改委批复文件，公司董事会同意本次实施取消省界收费站应急工程，泉厦路段投资估算5,035万元，福泉路段投资估算7,395万元，罗宁路段投资估算1,866万元，三个路段合计投资估算 14,296 万元。本次工程实施所需资金自筹解决。本工程作为年度重点应急工程项目，时间紧、任务重，为达成交通运输部的年度工作目标，各路段已先期开展部分前期项目，工程预计于2019年底前完成。
二、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券的还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、增信措施
本次发行的公司债券无担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人流动资金、偿还有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市交易
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议自证监会核准通过之日起24个月内有效。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次发行对董事会的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、偿债保障措施
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、议案三内容详见公司同日于上海证券交易所网站发布的临时公告《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2019-018）。
四、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2019年第一次临时股东大会的通知全文请见公司于上海证券交易所网站发布的临时公告《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-019）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2019年11月26日
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