中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就游族网络使用募集资金置换预先投入的自筹资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，游族网络股份有限公司已向社会公开发行了面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年，本次可转换公司债券上市时间为2019年10月21日。公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 113,009.19 万元已由保荐机构中泰证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。
二、募集资金专项账户的开立情况和《募集资金监管协议》的签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司、上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）与保荐机构中泰证券及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司董事会指定的募集资金专项账户及存放募集资金情况如下：
序号 账户名称 开户银行 募集资金专项账号 存放募集资 募集资金用途
金（万元）
上海游族信息技 北京银行股份有限 网络游戏开发及
1 术有限公司 公司上海分行 20000038845631031038284 30,000.00 运营建设项目、补
充流动资金
2 上海游族信息技 招商银行股份有限 121908905110110 15,168.00 网络游戏运营平
术有限公司 公司上海田林支行 台升级建设项目
上海游族信息技 上海浦东发展银行 网络游戏开发及
3 术有限公司 股份有限公司宝山 98460078801500001474 55,332.00 运营建设项目
支行
4 上海游族信息技 中国民生银行股份 631335169 12,974.33 补充流动资金
术有限公司 有限公司上海分行
三、募集资金投资项目基本情况
根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露，本次募集资金拟计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
1 网络游戏开发及运营建设项目 144,776.41 65,332.00 游族信息
2 网络游戏运营平台升级建设项目 66,179.38 15,168.00 游族信息
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 游族网络及游族
信息
合计 245,455.79 115,000.00 -
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
四、以自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金进行了先期投入。截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计11,847.41万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 自筹资金预先投 拟置换金额
投入金额 入待置换金额
1 网络游戏开发及运营 144,776.41 65,332.00 8,351.27 8,351.27
建设项目
2 网络游戏运营平台升 66,179.38 15,168.00 3,496.14 3,496.14
级建设项目
3 补充流动资金（注） 34,500.00 32,509.19 0.00 0.00
合计 11,847.41 11,847.41
注：本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投
资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少
19,908,057.70 元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由
345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15802号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币11,847.41万元。
五、募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项经公司董事会会议审议通过，经公司监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。
因此，保荐机构对游族网络本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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