中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
放弃对参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络放弃对参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易概述
（一）本次放弃同比例增资权及优先受让权的基本情况
游族网络持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技 62.67%的股权。掌淘科技本次增资前注册资本为人民币165.4559万元。
鉴于未来掌淘科技基于业务发展需要将接受新投资方或原股东的增资，公司拟放弃将来对掌淘科技的同比例增资权及优先购买权。本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算不超过22,500万元人民币（根据相关规定已经股东大会审议并披露的除外），无需提交股东大会审议。
如公司与陈礼标及其控制的企业在连续十二个月内累计发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，公司将按规定履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。
（二）关联交易的基本情况
陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技构成公司的关联方，本次公司放弃同比例增资权及优先购买权事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨增资方基本情况
1、陈礼标
住址：南京市玄武区**路**号；
身份证：32091119*******313：
与上市公司关系：陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产权属情况
掌淘科技为公司持股37.33%股权的参股公司，为陈礼标先生持股62.67%股权的控股公司。
（二）交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）股权结构（增资前）
股东名称 本次公司拟放弃同比例增资权及优先受让权之前的持股比例
陈礼标 62.67%
游族网络 37.33%
股东名称 本次公司拟放弃同比例增资权及优先受让权之前的持股比例
合计 100%
（四）标的资产财务数据
掌淘科技的一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 56,023,037.89 104,583,201.84
负债总额 100,169,197.47 42,292,582.14
应收账款总额 30,865,867.96 57,498,434.66
净资产 -44,146,159.58 62,290,619.7
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 101,484,473.53 143,487,701.85
营业利润 24,856,526.80 31,440,331.44
净利润 25,203,301.65 31,440,331.44
经营活动产生的 10,567,773.60 -59,597,197.1
现金流量净额
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为掌淘科技出具了2018年度审计报告（信会师报
字[2019]第ZA13819号）。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、放弃同比例增资权及优先受让权的原因及对上市公司的影响
公司基于聚焦主业的战略需求，放弃本次对掌淘科技同比例增资权及优先受让权，符合公司整体的发展战略，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。本次放弃同比例增资权及优先受让权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表
范围，对公司的独立性无不利影响。
六、履行的相关审批程序
本次放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，关联董事陈礼标先生回避表决。独立董事发表了独立意见。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构认为此次游族网络放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序、监事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对游族网络上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司放弃对参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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