证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-103
游族网络股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）已向社会公开发行了面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年，本次可转换公司债券上市时间为2019年10
月21日。公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额
113,009.19万元已于2019年9月27日由保荐机构中泰证券股份有限公司（以
下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对其进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]
第ZA15635号）。
二、自筹资金预先投入募集资金和置换情况概述
截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计11,847.41万元，本次募集资金投资项目、项目投资总额、募集资金拟投入金额、自筹资金预先投入待置换金额及拟置换金额如下情况：
单位:万元
项目投资 募集资金拟 自筹资金预先投入待
序号 项目名称 拟置换金额
总额 投入金额 置换金额
网络游戏开发及运营建 144,77 65,332.0
1 设项目 6.41 0 8,351.27 8,351.27
网络游戏运营平台升级 66,179 15,168.0
2 建设项目 .38 0 3,496.14 3,496.14
34,500 32,509.1
3 补充流动资金（注1） .00 9 0.00 0.00
合计 11,847.41 11,847.41
注1：本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
三、募集资金置换预先投入自筹资金相关实施程序
（一）发行申请文件对募集自己预先投入置换的规定
公司在2019年9月19日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中明确载明：“在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15802号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，认为：公司董事会编制的《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）的相关规定，与实际情况相符。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公开发行可转换公司债券申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。
（四）监事会意见
公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为本次使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》以及公开发行可转换公司债券申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项经公司董事会会议审议通过，经公司监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。
因此，保荐机构对游族网络本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议。
四、备查文件
（一）第五届董事会第二十二次会议决议
（二）第五届监事会第二十次会议
（三）独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（四）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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