证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-105
游族网络股份有限公司
关于公司放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易概述
（一）本次放弃同比例增资权及优先受让权的基本情况
游族网络持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技62.67%的股权。掌淘科技本次增资前注册资本为人民币165.4559万元。
鉴于未来掌淘科技基于业务发展需要将接受新投资方或原股东的增资，公司拟放弃将来对掌淘科技的同比例增资权及优先受让权。本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算不超过22,500万元人民币（根据相关规定已经股东大会审议并披露的除外），无需提交股东大会审议。
（二）关联交易的基本情况
陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技构成公司的关联方，本次公司放弃同比例增资权及优先受让权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2019年11月22日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事陈礼标先生对本事项相关议案回避表决。独立董事需对本次关联交易发表了同意的独立意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。
该关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
如公司与陈礼标及其控制的企业在连续十二个月内累计发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，公司将按规定履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。
二、关联方暨增资方基本情况
（一）陈礼标
住址：南京市玄武区**路**号；
身份证：32091119*******313：
与上市公司关系：陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产权属情况：
掌淘科技为公司持股37.33%股权的参股公司，为陈礼标先生持股62.67%股权的控股公司，构成公司关联法人。
（二）交易标的基本情况：
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址： 广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构（增资前）：
股东名称 本次公司拟放弃同比例增资权及优先受让权前股权占比
陈礼标 62.67%
游族网络 37.33%
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 56,023,037.89 104,583,201.84
负债总额 100,169,197.47 42,292,582.14
应收账款总额 30,865,867.96 57,498,434.66
净资产 -44,146,159.58 62,290,619.7
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 101,484,473.53 143,487,701.85
营业利润 24,856,526.80 31,440,331.44
净利润 25,203,301.65 31,440,331.44
经营活动产生的现 10,567,773.60 -59,597,197.1
金流量净额
注：立信会计师事务所为掌淘科技出具了信会师报字[2019]第ZA13819号的2018年度
审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方须本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司基于聚焦主业的战略需求，放弃本次对掌淘科技同比例增资权及优先受让权，符合公司整体的发展战略，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。本次放弃同比例增资权及优先受让权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表
范围，对公司的独立性无不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4.4亿元，以上关联交易事项已经公司履行相关审议程序审议通过。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十二次会议决议
（二）第五届监事会第二十次会议
（三）中泰证券股份有限公司相关核查意见
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2019年11月26日
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