证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-008
卫宁健康科技集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十九次会议。会议通知于2020年2月16日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李琳主持。经全体监事表决，形成决议如下：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务 49,450.00 49,000.00
项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00
合计 141,890.55 140,000.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次公开发行可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，初步确定本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。上述项目实施后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
经核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到有效的贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司编制了截止2019年9月30日的内部控制评价报告，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]100Z0182号”《内部控制鉴证报告》。
《内部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]100Z0183号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年二月十九日
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