股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-71号
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO.,LTD.（注册地址：拉萨市夺底路14号）可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）（地址：北京市西城区金融大街8号）
2019年11月
第一节 重要声明与提示
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
1、可转换公司债券简称：天路转债
2、可转换公司债券代码：110060
3、可转换公司债券发行量：108,698.80万元（10,869,880张，1,086,988手）
4、可转换公司债券上市量：108,698.80万元（10,869,880张，1,086,988手）
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2019年11月28日
7、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月28日至2025年10月27日。
8、可转换公司债券转股的起止日期：2020年5月2日至2025年10月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、可转换公司债券保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
12、可转换公司债券的担保情况：无担保
13、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用评级为 AA，本次可转债信用评级为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574号文核准，公司于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额108,698.80万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕259号文同意，公司108,698.80万元可转换公司债券将于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，债券代码“110060”。
本公司已于2019年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况中文名称 西藏天路股份有限公司
英文名称 TIBETTIANLUCO.,LTD.
股票代码 600326
股票简称 西藏天路
上市地 上海证券交易所
注册资本 865,384,510元
统一社会信用代码 91540000710905111C
法定代表人 多吉罗布
成立日期 1999年3月29日
注册地址 拉萨市夺底路14号
邮政编码 850000
电话号码 0891-6902701
传真号码 0891-6903003
互联网地址 www.xztianlu.com
电子信箱 xztlgf@263.net
公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施
工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水
利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业
经营范围 承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目2、
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与公路建设相关的
建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；
塑料制品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营该项目]
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立情况
1999年1月2日，西藏自治区人民政府颁发“藏政函[1999]80号”《关于同意发起设立西藏天路交通股份有限公司有关事宜的批复》，同意工程公司作为主要发起人，联合工业公司、汽贸公司、拉运公司、格运公司共同发起设立西藏天路。
公司设立时的股本结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
工程公司 36,678,843 61.13
工业公司 8,748,839 14.58
拉运公司 7,152,908 11.92
汽贸公司 6,989,048 11.65
格运公司 430,361 0.72
合 计 60,000,000.00 100.00
公司设立时注册资本为6,000万元，工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以经批准投入公司的资产和负债对应的净资产出资，有关出资经四川省资产评估事务所评估并出具了川资评（1998）16 号资产评估报告书，经评估的净资产为：工程公司5,113.68万元，工业公司1,219.74万元，拉运公司997.24万元，汽贸公司974.40万元。国家财政部财评字（1999）86号文对资产评估结果予以确认，西藏自治区国有资产管理局藏国资企字（1999）第17号文批准上述出资。格尔木公司以货币资金60万元出资。上述全部出资按照71.7269%的比例进行折股，共折股本6,000万股，全部界定为国有法人股。
公司实收资本经四川君和会计师事务所有限责任公司审验并出具君和验股（1999）字第[3001]号验资报告，公司设立时收到各发起人股东投入的资本8,365.06万元，其中股本6,000万元，与上述投入资本相关的资产总额为23,393.58万元，负债总额为15,028.52万元。
1999年2月28日，公司召开创立大会，通过了由发起人拟定的公司章程；选举并产生了第一届董事会、监事会成员。
1999年3月29日，西藏自治区工商行政管理局向公司核发了《公司法人营业执照》。
（二）2000年首次公开发行股票及上市
2000年12月19日，经中国证监会颁发的“证监发行字[2000]179号”《关于核准西藏天路交通股份有限公司公开发行股票的通知》核准，西藏天路向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，每股发行价人民币6.88元。此次公开发行完成后，公司股权结构如下表所示：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 60,000,000 60.00
国有法人股 60,000,000 60.00
其中：工程公司 36,678,843 36.68
工业公司 8,748,839 8.75
拉运公司 7,152,908 7.15
汽贸公司 6,989,048 6.99
格运公司 430,361 0.43
二、已上市流通股份 40,000,000.00 40.00
社会公众股 40,000,000.00 40.00
三、股份总数 100,000,000.00 100.00
（三）公司历次股权变动情况
1、2002年，资本公积转增股本
2002年3月28日，公司根据2001年度股东大会决议实施利润分配方案，以2001年末总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。本次转增后，公司总股本增至180,000,000股，其中国有法人股108,000,000股，社会公众股72,000,000股。此次转增完成后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 108,000,000 60.00
国有法人股 108,000,000 60.00
其中：工程公司 66,021,840 36.68
工业公司 15,747,840 8.75
拉运公司 12,875,220 7.15
汽贸公司 12,580,380 6.99
格运公司 774,720 0.43
二、已上市流通股份 72,000,000 40.00
社会公众股 72,000,000 40.00
三、股份总数 180,000,000 100.00
2、2004年，实际控制人变更
2004年9月4日，西藏自治区人民政府颁发“藏政函[2004]56号”《西藏自治区人民政府关于确定首批授权区国资委履行出资人职责的区直国有及国有控股企业的批复》，西藏自治区交通厅将其持有工程公司、工业公司的股权移交给西藏自治区国资委，由西藏自治区国资委履行出资人职责。
此次变更后，公司实际控制人西藏自治区国资委间接持有西藏天路 45.43%的股份。
3、2006年，股权划转
2006年2月21日，工程公司与汽贸公司签署《股权划转协议书》，双方同意以2004年12月31日为基准日，由工程公司受让汽贸公司所持有的西藏天路国有法人股12,580,380股，占西藏天路总股本的6.99%，此次股权转让为国有资产行政划转。工程公司与汽贸公司之间的股权划转已获得西藏自治区人民政府藏政函[2006]12号及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]153号文批复同意，并于2006年4月3日，获中国证监会证监公司字[2006]50号文件批准豁免要约收购义务。此次股权划转完成后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 108,000,000 60.00
国有法人股 108,000,000 60.00
其中：工程公司 78,602,220 43.67
工业公司 15,747,840 8.75
拉运公司 12,875,220 7.15
格运公司 774,720 0.43
二、已上市流通股份 72,000,000 40.00
社会公众股 72,000,000 40.00
三、股份总数 180,000,000 100.00
4、2006年，股权分置改革
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，2006年5月22日发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革方案》，发行人非流通股股东向股权登记日（2006年6月6日）登记在册的流通股股东支付2,016万股对价，流通股股东每10股获送2.8股，非流通股股东总计支付的对价股份为20,160,000股，股改前后公司总股本不变。公司股权分置改革方案于2006年6月8日起实施。此次股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 87,840,000 48.80
其中：工程公司 63,929,805 35.52
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
工业公司 12,808,243 7.12
拉运公司 10,471,846 5.82
格运公司 630,106 0.35
二、无限售条件的流通股份 92,160,000 51.20
A股 92,160,000 51.20
三、股份总数 180,000,000 100.00
5、2007年，非公开发行股票
2007年8月23日，公司经中国证监会证监发行字[2007]200号文核准，西藏天路以8.84元/股的发行价格向巨人投资有限公司、西藏坤泰投资管理有限公司、北京国仁天志投资顾问有限公司、新华人寿保险股份有限公司、北京信特盛石油科技有限公司、上海远达软件有限公司、海南智灵通网络信息有限公司、北京浩成投资管理有限公司及北京汇鑫伟业投资有限公司共 9 名特定对象非公开发行4,800万股新股，募集资金总额为42,432.00万元。
2007 年 8 月 23 日，亚太中汇会计事务所有限公司出具“亚太验字[2007]D-A-12号”《验资报告》，确认截至2007年8月23日，公司共收到募集资金42,432.00万元，扣除发行费用1,074.64万元，实际募集资金净额为41,357.36万元，其中计入股本4,800.00万元，计入资本公积36,557.36万元。
2007年9月3日，西藏天路在中国证券登记有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管相关事宜。
此次非公开发行完成后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 135,840,000 59.58
其中：工程公司 63,929,805 28.04
工业公司 12,808,243 5.62
拉运公司 10,471,846 4.59
格运公司 630,106 0.28
其他内资持股 48,000,000 21.05
二、无限售条件的流通股份 92,160,000 40.42
A股 92,160,000 40.42
三、股份总数 228,000,000 100.00
6、2008年，资本公积转增股本
2008年6月4日，公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配方案，以2007年12月31日总股本228,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至456,000,000股。此次转增完成后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 271,680,000 59.58
其中：工程公司 127,859,610 28.04
工业公司 25,616,486 5.62
拉运公司 20,943,692 4.59
格运公司 1,260,212 0.28
其他内资持股 96,000,000 21.05
二、无限售条件的流通股份 184,320,000 40.42
A股 184,320,000 40.42
三、股份总数 456,000,000 100.00
7、2008年，部分限售股流通上市
2008年9月5日，公司2007年非公开发行的股票禁售期到期并上市流通，公司无限售条件的流通股份增加至280,320,000股。此次限售股上市后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 175,680,000 38.53
其中：工程公司 127,859,610 28.04
工业公司 25,616,486 5.62
拉运公司 20,943,692 4.59
格运公司 1,260,212 0.28
二、无限售条件的流通股份 280,320,000 61.47
A股 280,320,000 61.47
三、股份总数 456,000,000 100.00
8、2009年，部分限售股流通上市及大股东减持
2009年4月23日，根据股权分置改革期间承诺及相关法律法规的规定，公司安排发起人工程公司持有的18,000,000股有限售条件流通股、工业公司持有的18,000,000股有限售条件流通股、拉运公司持有的18,000,000股有限售条件流通股和格运公司持有的1,260,212股有限售条件流通股上市流通，公司无限售条件的流通股份增加至335,580,212股。同时工程公司通过上海证券交易所竞价交易系统减持其持有的部分无限售条件股份，减持后其持有的无限售条件股份为16,410,000股。此次限售股上市后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 120,419,788 26.40
其中：工程公司 109,859,610 24.09
工业公司 7,616,486 1.67
拉运公司 2,943,692 0.64
二、无限售条件的流通股份 335,580,212 73.60
其中：工程公司 16,410,000 3.60
工业公司 9,940,066 2.18
拉运公司 11,900,000 2.61
格运公司 1,260,212 0.28
其他A股 296,069,934 64.93
三、股份总数 456,000,000 100.00
9、2010年，部分限售股流通上市
2010年4月23日，根据股权分置改革期间承诺及相关法律法规的规定，公司安排发起人天路集团（原工程公司，2009年10月14日更名为“西藏天路建筑工业集团有限公司”）持有的18,000,000股有限售条件流通股、工业公司持有的7,616,486股有限售条件流通股和拉运公司持有的2,943,692股有限售条件流通股上市流通，公司无限售条件的流通股份增加至364,140,390股。此次限售股上市后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 91,859,610 20.14
其中：天路集团 91,859,610 20.14
二、无限售条件的流通股份 364,140,390 79.86
其中：天路集团 34,410,000 7.55
工业公司 17,556,552 3.85
拉运公司 14,843,692 3.26
格运公司 1,260,212 0.28
其他A股 296,069,934 64.93
三、股份总数 456,000,000 100.00
10、2010年，资本公积转增股本
2010年6月9日，公司根据2009年度股东大会决议实施利润分配方案，以2009年12月31日总股本456,000,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本增加至547,200,000股。同时2010年度天路集团通过上海证券交易所竞价交易系统减持其持有的部分无限售条件股份，减持后其持有的无限售条件股份为40,692,000股。此次转增完成后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 110,231,532 20.14
其中：天路集团 110,231,532 20.14
二、无限售条件的流通股份 436,968,468 79.86
其中：天路集团 40,692,000 7.44
工业公司 21,067,863 3.85
拉运公司 17,812,431 3.26
格运公司 1,512,255 0.28
其他A股 355,883,919 65.03
三、股份总数 547,200,000 100.00
11、2011年，部分限售股流通上市
2011年4月28日，根据股权分置改革期间承诺及相关法律法规的规定，公司安排发起人天路集团持有的110,231,532股有限售条件流通股上市流通，上市后，公司全部股份均为无限售条件流通股。此次上市流通后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件的流通股份 547,200,000 100.00
其中：天路集团 150,923,532 27.58
工业公司 21,067,863 3.85
拉运公司 17,812,431 3.26
格运公司 1,512,255 0.28
其他A股 355,883,919 65.03
二、股份总数 547,200,000 100.00
12、2011年，股东重组
2009年10月13日，西藏自治区人民政府下发“藏政函[2009]85号”《关于组建西藏天海集团有限责任公司及西藏惠通路桥集团有限责任公司的批复》，准予西藏自治区交通运输厅对拉运公司、工业公司等四家企业进行重组改制设立了天海集团，天海集团于2009年12月29日完成工商注册登记。拉运公司于2011年合并至天海集团，工业公司于2013年合并至天海集团。
本次重组后，公司股权结构如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件的流通股份 547,200,000 100.00
其中：天路集团 150,923,532 27.58
天海集团 38,880,294 7.11
格运公司 1,512,255 0.28
其他A股 396,276,468 65.03
二、股份总数 547,200,000 100.00
13、2014年，控股股东股权结构变更
2014年3月16日，西藏天路收到控股股东天路集团《关于西藏天路建筑工业集团有限公司国有资产管理结构调整的函》，根据西藏自治区人民政府批准的《西藏国盛国有资产投资控股有限公司组建方案》及西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于印发<西藏国盛国有资产投资控股有限公司国有股权注入方案>的通知》文件要求，自治区国资委通过无偿划转方式将持有天路集团的国有股权注入国盛控股。西藏自治区国资委持有国盛控股100%股权。
14、2015年，非公开发行股票
2015年10月21日，经中国证监会许可[2015]2083号文核准，西藏天路以8.16元/股的发行价格向东海基金管理有限责任公司、西藏自治区投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北京鼎博文化发展有限公司、诺安基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、华宝信托有限责任公司、中国华电集团资本控股有限公司及财通基金管理有限公司共 9 名特定对象非公开发行118,480,392股新股，募集资金总额为966,799,998.72元。
2015年10月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字[2015]020581号”《验资报告》，确认截至到2015年10月30日，西藏天路募集资金总额为966,799,998.72元，扣除发行费用36,390,080.34元，实际募集资金净额为930,409,918.38元，其中计入股本118,480,392元，计入资本公积811,929,526.38元。
2015年11月4日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管相关事宜。
本次非公开发行完成后，公司股权如下表：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流动股份 118,480,392 17.80
二、无限售条件的流通股份 547,200,000 82.20
其中：天路集团 150,923,532 22.67
天海集团 38,880,294 5.84
其他A股 357,396,174 53.69
三、股份总数 665,680,392 100.00
15、2017年，持股5%以上股东减持及资本公积转增股本
2017年4月15日，公司收到大股东天海集团发来的《关于减持部分股票的告知函》，天海集团计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持其所持有的公司部分股份，减持股份数量不超过5,590,000股，即不超过公司总股本665,680,392股的1%，减持价格不低于12元/股。
2017年6月27日，经公司2016年股东大会审议通过，公司发布了《西藏天路2016年年度权益分派实施公告》，公司以总股本665,680,392股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,118股），此次资本公积金转增股本后，公司总股本变更为865,384,510股。
公司实施资本公积金转增股本后，天海集团分别于2017年7月13日、2017年7月14日、2017年7月18日、2017年7月19日通过集中竞价方式，以均价约12.27元/股，减持了公司无限售条件流通股180,000股、3,000,000股、807,747股、700,000股，共计4,687,747股，总成交金额为57,525,701.14元。
本次资本公积转增股本及减持完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件的流通股份 865,384,510 100.00
其中：天路集团 196,200,592 22.67
天海集团 44,726,675 5.17
投资公司 9,373,000 1.08
其他A股 615,084,243 71.08
二、股份总数 865,384,510 100.00
三、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为865,384,510股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0.00
二、无限售条件股份 865,384,510 100.00
人民币普通股 865,384,510 100.00
三、总计 865,384,510 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 天路集团 196,200,592 22.67
2 西藏天海集团有限责任公司 44,726,675 5.17
3 西藏自治区投资有限公司 9,373,000 1.08
4 陈冠生 7,744,531 0.89
5 香港中央结算有限公司 6,919,144 0.80
6 傅扬 4,602,700 0.53
7 陈胤铭 4,592,500 0.53
8 郭俊君 3,826,229 0.44
9 李光宙 2,600,000 0.30
10 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 1,965,932 0.23
合计 282,551,303 32.65
四、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为西藏自治区国资委。西藏自治区国资委持有天路集团100%股权，通过天路集团持有公司22.67%股权。
五、公司主要经营情况
（一）主营业务及经营范围
发行人主营业务主要为工程施工及水泥生产销售，兼营矿产业开发。
公司的经营范围为：公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
（二）公司所处行业的竞争情况
1、公路工程建设业
（1）行业地位
发行人主要承揽自治区内公路建筑施工工程，同时参与区外PPP、EPC等项目建设，具有建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质，在区内施工行业具有较强优势。
根据交通运输部公路局公布的数据，在2017年公路施工企业全国综合信用评价中，发行人获得的全国信用等级为A级，得分为85.16分（满分100分），也是西藏自治区唯一参评的企业。
作为西藏自治区国有骨干企业和区管一级企业，发行人发挥着西藏重点工程建设本土主力军的作用，“天路”品牌的影响力持续增强。发行人先后荣获全国就业先进企业、全国创先争优先进基层党组织、全国“五一”劳动奖状、全国“安康杯”竞赛优胜单位、全国“工人先锋号”称号，以及西藏自治区“守合同重信用企业”、“A级纳税人”、“爱心企业”等多项荣誉，“天路”品牌被评为“西藏自治区著名商标”。
（2）主要竞争对手
发行人公路工程建设业在西藏地区的主要竞争对手包括中交路桥建设有限公司、中国中铁十局集团有限公司等大型公路工程建设企业。
中交路桥建设有限公司是中国交通建设股份有限公司的全资子公司，成立于2012 年。中交路桥建设有限公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政公用工程和铁路工程施工总承包一级资质，以及桥梁、隧道、路基、路面等10余项配套的专业承包资质。中交路桥建设有限公司业务涵盖高等级公路、特大型桥梁、市政工程、轨道交通、隧道、机场、港口、综合管廊等基础设施建设，及投资、智能电子等领域。致力于打造一流竞争力的“基础设施建设价值链集成商”，横向拓展体系，纵向深耕一体化服务能力，旗下拥有多家资质完善、专业精深的子企业。
中国中铁十局集团有限公司为中国中铁股份有限公司的骨干成员，是以工程施工总承包为主的跨行业跨国经营的特大型企业集团。中国中铁十局集团有限公司拥有铁路工程施工总承包、建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包四项特级资质和铁路、建筑、市政、公路行业四项甲级工程设计资质；拥有水利水电、机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、隧道、环保、钢结构、铁路电务、电气化工程及建筑装饰装修、电子与智能化施工专业承包一级资质，测绘甲级、勘察乙级资质，拥有对外承包工程资格和对外援助成套项目A级资质。
2、水泥行业
（1）行业地位
根据自治区工信厅官方网站公布信息，截至2017年12月31日，西藏自治区共有熟料产能434.6万吨，新型干法水泥生产线7条，具体情况如下：
序号 企业名称 设计产能规模（熟料） 控股股东
1 西藏高争建材股份有限公司 2000t/d（60万吨） 西藏天路
2 2000t/d（60万吨）
3 西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d（120万吨） 西藏天路
4 华新水泥（西藏）有限公司 1000t/d（30万吨） 华新水泥
5 2000t/d（60万吨）
6 西藏昌都高争建材股份有限公司 2000t/d（60万吨） 西藏天路
7 西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 2000t/d（44.6万吨） 华新水泥
如上表，西藏自治区水泥生产基本由西藏天路和华新水泥两家企业所控制，西藏天路下属企业拥有4条生产线，在自治区水泥行业占据绝对的优势地位。
（2）主要竞争对手
发行人在西藏地区的主要竞争对手为华新水泥，截至2017年12月31日，华新水泥控制的华新水泥（西藏）有限公司和西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司共有134.6万吨熟料产能。
华新水泥原是一家专营水泥制造和销售，水泥技术服务，水泥设备的研究，制造、安装及维修，水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，华新水泥通过实施纵向一体化发展战略、海外发展战略、环保转型发展战略，增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、高新建材等相关业务。
华新水泥为中国制造业500强和财富中国500强企业。华新水泥在中国湖北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、广东、河南等省市及塔吉克斯坦、柬埔寨总计拥有190余家分子公司，具备水泥9,000万吨/年、水泥设备制造5万吨/年、商品混凝土2,380万立方/年、骨料2,100万吨/年、水泥包装袋4亿只/年及处置废弃物550万吨/年（含在建）的总体产能。
（三）公司竞争优势
1、公路工程建设业
（1）政策优势
党的十九大报告指出，要实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展。加快边疆发展，确保边疆巩固、边境安全。
加快发展，是解决西藏所有问题的关键。习近平总书记指出：“治国必治边、治边先稳藏。要始终坚持以经济建设为中心、坚持四项基本原则、坚持改革开放，进一步把中央赋予的特殊优惠政策同西藏的具体实际紧密结合起来，积极推进‘一产上水平、二产抓重点、三产大发展’的经济发展战略，努力在科学发展的轨道上推进西藏实现跨越式发展”。
西藏自治区因自然、生态等因素，基础设施建设存在较大不足。《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。《纲要》强调，要加强区内交通运输网络建设，突出公路主骨架作用，构建四通八达的综合交通运输网络。基本消除普通国道断头路和无铺装路面，逐步推进省道黑色化，推进拉萨至林芝、日喀则至日喀则机场等国省道高等级化，加大农村公路建设力度，实现所有县城通油路、所有建制村通公路，具备条件的自然村和寺庙通公路，90%的乡镇和40%的建制村通硬化路。根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度，以公路施工为主的交通运输网络建设存在巨大需求。
发行人作为西藏自治区内骨干建筑企业将获得直接的政策扶持，将有力提升发行人的公路工程施工收入和市场份额，有助于发行人实现良好的经济效益。
（2）资质优势
发行人拥有较为完备的经营资质，包括建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质及水利水电工程施工总承包叁级资质等。
（3）经验优势
发行人前身为组建于1959年的西藏自治区公路工程局，拥有多年的高原公路施工经验。通过多年的施工经验积累，发行人培养了大批公路与桥梁专业人才，能满足拟投项目中招标人对人员的施工经验、拟任职务等强制要求。发行人丰富的公路工程施工经验还使公司在参与市场竞争时对施工成本有准确的计算，从而尽可能的减少经营风险，确保利润最大化。
（4）质量优势
发行人非常注重工程施工质量，严格按质量管理体系要求控制和管理施工项目，2006年4月公司就已依据ISO9001:2000《质量管理体系要求》、ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》、OHSAS18001:1999《职业健康安全体系规范》标准制定了QES质量管理体系，进行了三标一体化的贯标工作。
发行人所交验工程合格率达100%，优质工程达85%以上。公司承建的拉萨至贡嘎机场公路新改建工程路面工程成为全区沥青路面样板工程，拉萨柳梧大桥工程填补了西藏自治区立交桥工程建设的空白；承建的青藏铁路工程多次受到青藏铁路总指挥部和拉萨指挥部以及中铁十九局好评及奖励，其中岗秀1#特大桥、岗秀车站和地下水路堑工程被评为优质样板工程；承建的金珠西路改扩建工程、拉萨市大昭寺周边环境整治工程成为市政路面样板工程。
2、水泥行业
（1）区域布局合理
西藏自治区总面积122多万平方公里，约占全国总面积的12.8%，不同地区之间运输距离较远，使西藏地区水泥生产线的分布受区域限制，也使西藏地区水泥企业普遍难以实现合理布局。生产线区域布局完备的企业更能发挥不同水泥生产线、水泥品种之间的组合配置优势，并能够在水泥需求旺季保障重点工程的水泥供给，培养长期战略合作伙伴。
发行人目前在西藏自治区的拉萨市、昌都市地区均拥有水泥生产企业，实现沿西藏重要经济区域-拉萨至日喀则、山南、那曲、林芝4小时经济圈，藏东南“三江”综合开发带以及重要的资源和能源区域的科学产能布局。
（2）地缘优势
发行人报告期内水泥销售的主要市场为藏中五地市，受自然地理条件和销售半径的制约，周边仅青海、甘肃等地的少数水泥企业有可能进入，但由于运输成本较高而难以与本地企业竞争。
同时，西藏地区的石灰石资源不仅储量丰富且品位较高，发行人水泥所用原料的碱含量偏低，生产出的低碱水泥能够在水利、水电、铁路、机场等对水泥要求较高的建设项目上使用。
（3）技术、质量、品牌优势
作为西藏地区水泥工业先进产能的创始者和领头羊之一，发行人在水泥企业的先进技术应用领域有着丰富的经验积累，尤其对水泥生产工艺、设备、电气如何应用于高海拔特定地区有丰富经验。
发行人目前拥有通用、特种两大系列6种强度等级的水泥产品，其中公司生产的P.O52.5级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P.O42.5级水泥评定为一等品。凭借先进的技术检测手段，发行人率先在区内水泥生产行业中通过了ISO:9001质量管理体系认证。2002年“高争牌”商标被评为首届西藏著名商标，2004年和2007年“高争牌”水泥两度荣获国家免检证书。发行人的水泥产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程，为西藏的基础设施建设和经济社会发展，尤其是对彻底改变西藏水泥工业结构，提高固定资产投资建设工程质量，降低区内固定资产投资成本和为西藏经济建设、大型国家级重点工程所需优质高强度水泥，提供了强有力的支持和保障。
第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经公司于2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，于2018年12月27日收到控股股东天路集团转发的西藏自治区国资委出具的《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发[2018]268号），并经公司于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
经公司于2019年8月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，对可转换公司债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。
2019年7月19日，公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
公司已取得中国证监会于2019年8月30日核发的《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）。
二、本次发行基本情况
1、发行数量：108,698.80万元（10,869,880张，1,086,988手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售天路转债365,706手，占本次发行总量的33.64%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：108,698.80万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为108,698.80万元（1,086,988手），原A股股东优先配售天路转债365,706手，占本次发行总量的33.64%。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网下机构投资者最终认购509,189手，占本次发行总量的46.84%；网上社会公众投资者最终认购207,790手，占本次发行总量的19.12%；承销团包销本次可转换公司债券的数量为4,303手，占本次发行总量的0.40%。本次发行配售结果汇总如下：
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 占比(%)
原股东 365,706 365,706,000.00 33.64
网上社会公众投资者 207,790 207,790,000.00 19.12
网下机构投资者 509,189 509,189,000.00 46.84
承销团包销 4,303 4,303,000.00 0.40
合计 1,086,988 1,086,988,000.00 100.00
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 天路集团 246,428,000.00 22.67
2 华融证券股份有限公司 2,152,000.00 0.20
3 川财证券有限责任公司 2,151,000.00 0.20
4 郭俊君 2,000,000.00 0.18
5 中国建设银行股份有限公司企业年金 1,616,000.00 0.15
计划－中国工商银行股份有限公司
6 许娉婷 1,493,000.00 0.14
7 霍利容 1,436,000.00 0.13
8 中国电信集团有限公司企业年金计划 1,295,000.00 0.12
－中国银行股份有限公司
9 中国移动通信集团有限公司企业年金 1,228,000.00 0.11
计划－中国工商银行股份有限公司
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
10 中国联合网络通信集团有限公司企业 1,028,000.00 0.09
年金计划－招商银行股份有限公司
合计 260,827,000.00 24.00
9、发行费用项目
项目 金额（万元）
承销及保荐费 3,067.21
律师费 95
审计及验资费 86
资信评级费 25
发行登记费 10.87
信息披露费等其他费用 43.90
合计 3,327.98
三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为108,698.80万元（1,086,988手），原A股股东优先配售天路转债365,706手，占本次发行总量的33.64%。原A股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网下机构投资者最终认购509,189手，占本次发行总量的46.84%；网上社会公众投资者最终认购207,790手，占本次发行总量的19.12%；承销团包销本次可转换公司债券的数量为4,303手，占本次发行总量的0.40%。
四、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用净额后的余额已由主承销商于2019年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中天运[2019]普字第90064号《验资报告》。
五、本次发行相关机构
1、发行人名称 西藏天路股份有限公司
法定代表人 多吉罗布
董事长 多吉罗布
总经理 刘中刚
董事会秘书 西虹
住所 西藏自治区夺底路14号
联系电话 0891-6902701
传真 0891-6903003
2、保荐机构（主承销商）名称 华融证券股份有限公司
法定代表人 张海文
保荐代表人 梁燕华、张见
项目协办人 丁力
经办人员 郑玉辉、王晓宇、华文、费哲君、周逸驰、李凤琳
住所 北京市西城区金融大街8号
联系电话 010-85556399
传真 010-85556405
3、律师事务所名称 上海嘉坦律师事务所
负责人 卢超军
经办律师 徐涛、金剑
住所 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼
联系电话 021-68585560
传真 021-50829997
4、审计机构
（1）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人 祝卫
签字注册会计师 李峰、杨雪、方纪青
住所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
联系电话 010-88395676
传真 010-88395200
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
签字注册会计师 崔恒银、杨帆
住所 湖北省武汉市武昌区东湖路169号
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
5、资产评估机构名称 北京中天和资产评估有限公司
法定代表人 周军
经办人员 蔡宝泽、曹兆奎
住所 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室
联系电话 010-68008059
传真 010-88395200
6、资信评级机构名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
经办人员 吴晓丽、杨亿
住所 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系电话 021-63501349
传真 021-63521885
7、申请上市的证券交易所名称 上海证券交易所
联系地址 上海市浦东南路528号
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
邮政编码 200120
8、收款银行开户行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名 华融证券股份有限公司
收款账号 0200291419200000157
9、证券登记机构名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话 021-68873878
传真 021-68870064
邮政编码 200120
第六节 本次发行方案
一、本次可转换公司债券发行方案要点
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 108,698.80 万元，发行数量为1,086,988手（10,869,880张）。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年10月28日至2025年10月27日。
（五）债券利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级
主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA。
（八）信用评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年11月1日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年5月2日）起至可转债到期日（2025年10月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为7.24元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（十二）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年10月28日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 10月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。
向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
网下发行地点：在主承销商华融证券处。
5、锁定期
本次发行的天路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天路转债将于上市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团承担余额包销责任，包销基数为108,698.80万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,609.64万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2019年10月24日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期四
原股东优先配售股权登记日
2019年10月25日 网上路演
星期五 T-1日 网下机构投资者提交《网下申购表》等相关文件
网下机构投资者缴纳申购保证金
网下申购
发行首日
2019年10月28日 刊登《发行提示性公告》
星期一 T日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2019年10月29日 T+1日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
星期二 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2019年10月30日 T+2日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保
星期三 资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）
2019年10月31日 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
星期四
2019年11月1日 T+4日 刊登《发行结果公告》
星期五
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 实施主体
号 （未扣除发行费用）
昌都新建2,000t/d熟料
1 新型干法水泥生产线 116,501.00 37,857.00 昌都高争
（二期）项目
2 林芝年产90万吨环保 26,130.32 15,205.01 高争建材
型水泥粉磨站项目
日喀则年产60万立方
3 米商品混凝土扩建环 10,411.00 3,657.79 日喀则商混
保改造项目
4 重交再生股份收购及 21,879.01 21,879.01 西藏天路
增资项目
5 补充流动资金 30,100.00 30,100.00 西藏天路
合计 205,021.33 108,698.81 -
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十二）本次决议有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4、根据约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订本规则；
5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA，本次可转债信用评级为AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.45亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券。截至2019年9月30日，公司无应付债券余额。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级。根据新世纪评级出具的“新世纪债评（2018）011319”号《西藏天路股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用为AA，评级展望稳定，。
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.38 1.63 1.49 1.57
速动比率（倍） 1.10 1.38 1.31 1.36
资产负债率（母公司，%） 50.00 50.19 59.42 51.41
资产负债率（合并口径，%） 47.50 49.83 56.87 53.89
息税折旧摊销前利润（万元） 58,856.88 124,530.78 86,278.36 57,199.13
利息保障倍数（倍） 13.31 15.10 11.73 10.94
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
一、短期偿债能力指标分析
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动比率分别为1.57、1.49、1.63和1.38，速动比率分别为1.36、1.31、1.38和1.10，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。
同行业公司流动比率、速动比率情况如下表所示：
单位：倍
流动比率 速动比率
项目 2019年6 2018年12 2017年12 2016年12 2019年6 2018年12 2017年12 2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日 月30日 月31日 月31日 月31日
建筑行业
重庆建工 1.03 1.03 0.99 0.96 0.55 0.56 0.53 0.55
上海建工 1.24 1.20 1.24 1.24 0.68 0.68 0.66 0.67
宁波建工 1.06 1.07 1.12 1.11 0.67 0.68 0.68 0.71
龙元建设 0.96 0.97 1.06 1.20 0.52 0.56 0.55 0.62
均值 1.07 1.07 1.10 1.13 0.60 0.62 0.61 0.64
建材行业
海螺水泥 3.55 2.76 2.18 1.72 3.22 2.52 1.95 1.46
华新水泥 1.11 1.04 0.95 0.76 0.88 0.83 0.77 0.64
冀东水泥 0.73 0.80 0.51 0.52 0.64 0.74 0.44 0.44
上峰水泥 1.27 1.09 0.76 0.59 0.86 0.74 0.48 0.26
均值 1.67 1.42 1.10 0.90 1.40 1.21 0.91 0.70
西藏天路 1.38 1.63 1.49 1.57 1.10 1.38 1.31 1.36
公司流动比率和速动比率均高于多数同行业上市公司，短期偿债能力较强。
二、资产负债率分析
同行业公司合并口径资产负债率情况如下表所示：
单位：%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
建筑行业
重庆建工 87.24 87.48 89.62 92.91
上海建工 83.48 83.65 84.49 85.23
宁波建工 80.04 79.21 80.47 80.42
龙元建设 80.27 79.30 83.34 79.98
均值 82.76 82.41 84.48 84.63
建材行业
海螺水泥 19.00 22.15 24.71 26.68
华新水泥 39.76 44.76 56.87 58.53
冀东水泥 55.04 61.56 72.53 73.08
上峰水泥 45.77 49.06 60.73 72.42
均值 39.89 44.38 53.71 57.68
西藏天路 47.50 49.83 56.87 53.89
工程施工及水泥行业均属于资金密集型行业，行业内上市公司资产负债率较高，公司资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近。报告期内，公司资产负债率相对平稳，处于较为合理的水平。
三、利息保障倍数分析
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司利息保障倍数分别为10.94倍、11.73倍、15.10倍和13.31倍，总体处于较高水平，偿债压力较小。公司利息保障倍数处于较高水平主要系公司报告期内有息负债较小所致。
四、偿债能力总体分析
公司流动比率、速动比率高于建筑行业及建材行业可比上市公司平均水平，资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近，公司不存在显著的偿债风险。公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主。截至2019年6月末，公司货币资金占流动资产总额的比例为 43.78%，货币资金充足。报告期内，公司经营情况持续良好，长期、短期偿债能力得以提高。
综上，公司不存在显著的偿债风险。
第九节 财务与会计资料
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计并出具了“中天运〔2017〕审字第90465号”、“中天运〔2018〕审字第90352号”和“中天运〔2019〕审字第90549号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月份财务报表未经审计。
一、最近三年的主要财务信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 873,707.90 856,421.47 844,859.64 675,050.08
负债合计 414,977.76 426,771.85 480,438.58 363,759.79
归属于母公司 318,766.56 304,460.52 266,537.41 238,833.32
股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 227,869.34 502,139.32 359,095.87 250,125.73
营业利润 42,168.66 96,235.49 63,265.78 37,950.32
利润总额 44,029.66 95,871.83 63,089.02 38,498.61
归属于母公司股东的净利润 20,854.67 44,956.40 33,037.71 25,308.56
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,926.20 68,583.97 54,491.49 47,225.51
投资活动产生的现金流量净额 -34,900.60 -42,959.60 36,902.31 -146,482.97
筹资活动产生的现金流量净额 -6,074.44 -89,358.77 54,533.14 108,832.68
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
现金及现金等价物净增加额 -43,901.24 -63,734.41 145,926.94 9,575.22
（二）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
净利润 报告期间 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 6.69 0.24 0.24
归属于公司普通 2018年度 15.34 0.52 0.52
股股东的净利润 2017年度 13.07 0.43 0.43
2016年度 11.09 0.38 0.38
2015年度 10.91 0.26 0.26
2019年1-6月 6.43 0.23 0.23
扣除非经常性损 2018年度 14.56 0.49 0.49
益后归属于普通 2017年度 13.63 0.45 0.45
股股东的净利润 2016年度 10.47 0.36 0.36
2015年度 10.96 0.26 0.26
（三）主要财务指标财务指标 2019年6月30日2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 1.38 1.63 1.49 1.57
速动比率（倍） 1.10 1.38 1.31 1.36
资产负债率（合并） 47.50% 49.83% 56.87% 53.89%
资产负债率（母公司） 50.00% 50.19% 59.42% 51.41%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 2.93 8.26 7.38 5.17
存货周转率（次） 1.86 5.22 4.69 3.82
每股经营活动产生的现 -0.03 0.79 0.63 0.71
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.51 -0.74 1.69 0.14
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益 -19.35 -18.07 -3,141.07 410.43
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国 1,975.04 285.61 204.42 760.73
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 - 1,064.53 - -
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允 - - - -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 -348.49 1,792.78 -152.44 760.58
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入 -114.03 -624.42 -381.17 -84.71
和支出
少数股东权益影响额 -517.70 -2.13 1,745.73 -222.69
所得税影响额 -164.56 -225.04 312.32 -166.23
合计 810.90 2,273.26 -1,412.21 1,458.11
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.24元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约108,698.80万元，总股本增加约15,013.65万股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）购收购、出售；
6、发行人住所发生变更；
7、发生重大诉讼、仲裁事项；
8、发生重大会计政策变动；
9、发生会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人发生资信情况重大变化；
12、发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：张海文
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
保荐代表人：梁燕华、张见
项目协办人：丁力
其他项目组成员：郑玉辉、王晓宇、华文、费哲君、周逸驰、李凤琳
联系电话：010-85556317
传真：010-85556405
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：西藏天路申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐西藏天路本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《西藏天路股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：西藏天路股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西藏天路股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章
页）
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
年 月 日
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