关于广东海大集团股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192422号），已于2019年10月23日收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东海大集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）如无特别说明，本反馈意见的回复中使用的简称和释义与募集说明书中的释义相同；
（2）本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目 录
一、重点问题................................................. 3
问题1. ..................................................... 3
问题2. .....................................................46
问题3. .....................................................63
问题4. .....................................................68
问题5. .....................................................79
问题6. .....................................................89
二、一般问题.................................................94
问题1. .....................................................94
问题2. .....................................................96
问题3. ....................................................104
问题4. ....................................................106
一、重点问题
问题1.申请人本次发行拟募集资金34.21亿元，投资于15个饲料生产项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3) 募投项目是否与此前业务存在差异；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性。（4)募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内相似产品盈利指标情况，说明效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
1-1-1本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
回复：
经公司第五届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东审议通过，发行人本次募集资金总额为342,091.39万元。经第五届董事会第六次会议审议通过，发行人调减了募集资金总额 34,091.39万元，调整后的募集资金总额为308,000.00万元。经第五届董事会第七次会议审议通过，发行人调减了募集资金总额25,000.00万元，调整后的募集资金总额为283,000.00万元。
本次募投项目投资总额为 361,565.14 万元，拟使用募集资金总额为283,000.00万元，全部用于投资饲料生产项目。其中，固定资产投资拟使用募集资金 217,558.02 万元，属于资本性支出；铺底流动资金拟使用募集资金65,441.98万元，属于非资本性支出。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟 是否资本
投入金额 性支出
固定资产投资 271,123.16 217,558.02 是
1 饲料生产项目
铺底流动资金 81,533.37 65,441.98 否
合计 352,656.53 283,000.00 -
根据上表可见，本次非资本性支出（铺底流动资金）拟使用募集资金投入合计65,441.98万元，占本次募集资金拟投入金额总额的比例为23.12%，未超过30%。
本次募集资金拟投入的饲料生产项目具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目名称 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
固定资产投资 12,790.47
其中：建筑工程费 3,068.38
南通海大生物科技有限公司 设备购置费 9,480.00 是
1 年产24万吨饲料项目 7,144.21
土地使用费 242.09
铺底流动资金 4,263.49 否
小计 17,053.96 -
固定资产投资 8,748.77
其中：建筑工程费 3,855.48
清远海大生物科技有限公司 设备购置费 4,320.00 是
2 年产24万吨饲料项目 6,493.11
土地使用费 573.29
铺底流动资金 2,916.26 否
小计 11,665.03 -
固定资产投资 20,325.09
其中：建筑工程费 5,509.56
淮安海龙饲料有限公司年产 设备购置费 14,650.00 是
3 20万吨饲料项目 16,123.49
土地使用费 165.53
铺底流动资金 6,775.03 否
小计 27,100.12 -
4 南宁海大生物科技有限公司 固定资产投资 20,207.76 是 23,589.07
年产48万吨饲料项目 其中：建筑工程费 5,993.76
序号 项目名称 项目名称 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
设备购置费 13,320.00
土地使用费 894.00
铺底流动资金 5,051.94 否
小计 25,259.70 -
固定资产投资 20,000.00
其中：建筑工程费 4,559.56
肇庆高要海大生物科技有限 设备购置费 14,000.44 是
5 公司年产24万吨饲料项目 4,679.43
土地使用费 1,440.00
铺底流动资金 6,666.67 否
小计 26,666.67 -
固定资产投资 24,181.18
其中：建筑工程费 5,825.56
福州海大饲料有限公司年产 设备购置费 15,390.00 是
6 18万吨饲料项目 29,075.05
土地使用费 2,965.62
铺底流动资金 10,363.36 否
小计 34,544.54 -
固定资产投资 18,000.00
其中：建筑工程费 7,542.00
清远海贝生物技术有限公司 设备购置费 9,000.00 是
7 年产3万吨饲料项目 15,053.58
土地使用费 1,458.00
铺底流动资金 3,600.09 否
小计 21,600.09 -
固定资产投资 12,000.04
其中：建筑工程费 4,748.04
韶关海大生物科技有限公司 设备购置费 6,500.00 是
8 年产40万吨饲料项目 13,964.32
土地使用费 752.00
铺底流动资金 3,384.63 否
小计 15,384.67 -
固定资产投资 31,778.64
9 清远海龙生物科技有限公司 其中：建筑工程费 8,810.64 是 36,955.30
年产72万吨饲料项目 设备购置费 20,200.00
土地使用费 2,768.00
序号 项目名称 项目名称 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
铺底流动资金 7,944.66 否
小计 39,723.30 -
固定资产投资 13,600.11
其中：建筑工程费 6,992.11
宜城海大生物科技有限公司 设备购置费 6,290.00 是
10 年产38万吨饲料项目 16,509.88
土地使用费 318.00
铺底流动资金 3,400.03 否
小计 17,000.14 -
固定资产投资 17,557.56
其中：建筑工程费 5,825.56
和县海大生物科技有限公司 设备购置费 11,130.00 是
11 年产30万吨饲料项目 21,344.95
土地使用费 602.00
铺底流动资金 4,389.39 否
小计 21,946.95 -
固定资产投资 14,400.20
其中：建筑工程费 5,199.76
开封海大饲料有限公司年产 设备购置费 8,350.00 是
12 30万吨饲料项目 17,069.03
土地使用费 850.44
铺底流动资金 3,600.05 否
小计 18,000.25 -
固定资产投资 16,569.66
其中：建筑工程费 5,298.52
湛江海大饲料有限公司年产 是
13 20万吨饲料项目 设备购置费 10,650.00 20,380.35
土地使用费 621.14
铺底流动资金 5,523.22 否
小计 22,092.88 -
固定资产投资 23,389.96
其中：建筑工程费 6,325.56
14 玉林海大饲料有限公司年产 设备购置费 16,350.00 是 31,186.61
45万吨饲料项目
土地使用费 714.40
铺底流动资金 7,796.65 否
序号 项目名称 项目名称 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
小计 31,186.61 -
固定资产投资 17,573.73
其中：建筑工程费 5,825.56
四川容川饲料有限公司年产 设备购置费 11,390.00 是
15 20万吨饲料项目 23,431.64
土地使用费 358.17
铺底流动资金 5,857.91 否
小计 23,431.64 -
合计 352,656.53 - 283,000.00
投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程费
各募投项目的建筑工程包含主要生产厂房、原料库、成品库、公寓式管理宿舍和综合办公楼等项目的建设，建设费用根据建设面积、建设结构型式和当地造价情况等进行测算。
（2）设备购置费
各募投项目的设备主要由生产线设备、配套辅助设备、环保设备、办公及信息化设备构成，设备购置费用根据项目产能大小、所需设备数量和同类产品的市场价格进行测算。
（3）项目用地成本
各募投项目用地均为自有用地，土地使用费包括支付的土地使用权出让金及相关费用。截止本反馈意见回复签署日，除和县海大生物科技有限公司年产30万吨饲料项目及玉林海大饲料有限公司年产45万吨饲料项目尚未取得土地使用权证之外，其他募投项目发行人均已取得土地使用证。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，营运资金由铺底流动资金补足。各饲料生产项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、应收账款、预付账款、预收账款、应付账款）等进行分项估算，在预估各分项的合理周转天数后，再估算所需的流动资金金额。
1-1-2本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
回复：
一、本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形
本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。
2019年8月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。截至董事会之日前，本次募投项目已投资资金的具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 截止董事会决议 募集资金拟
号 日已投资金额 投入金额
1 南通海大生物科技有限公司年产24万 17,053.96 6,909.75 7,144.21
吨饲料项目
2 清远海大生物科技有限公司年产24万 11,665.03 4,171.92 6,493.11
吨饲料项目
3 淮安海龙饲料有限公司年产20万吨饲 27,100.12 8,976.63 16,123.49
料项目
4 南宁海大生物科技有限公司年产48万 25,259.70 1,670.63 23,589.07
吨饲料项目
5 肇庆高要海大生物科技有限公司年产 26,666.67 16,687.24 4,679.43
24万吨饲料项目
6 福州海大饲料有限公司年产18万吨饲 34,544.54 3,769.49 29,075.05
料项目
7 清远海贝生物技术有限公司年产3万吨 21,600.09 4,546.51 15,053.58
饲料项目
8 韶关海大生物科技有限公司年产40万 15,384.67 1,420.35 13,964.32
吨饲料项目
9 清远海龙生物科技有限公司年产72万 39,723.30 2,768.00 36,955.30
吨饲料项目
10 宜城海大生物科技有限公司年产38万 17,000.14 490.26 16,509.88
吨饲料项目
11 和县海大生物科技有限公司年产30万 21,946.95 602.00 21,344.95
吨饲料项目
12 开封海大饲料有限公司年产30万吨饲 18,000.25 931.22 17,069.03
料项目
序 项目名称 投资总额 截止董事会决议 募集资金拟
号 日已投资金额 投入金额
13 湛江海大饲料有限公司年产20万吨饲 22,092.88 621.14 20,380.35
料项目
14 玉林海大饲料有限公司年产45万吨饲 31,186.61 - 31,186.61
料项目
15 四川容川饲料有限公司年产20万吨饲 23,431.64 - 23,431.64
料项目
合 计 352,656.53 53,565.14 283,000.00
本次募集资金拟投入金额系根据募投项目投资总额扣除截止董事会决议日前已投资金额的余额进行确定的。因此，本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。
二、本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
本次募投项目目前进展情况及预计进度安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 截止董事会决议 截止2019年9月 截至2019年9月 预计进度安排
日已投资金额 30日已投资金额 30日项目进度 （建设期）
1 南通海大生物科技有限公司 6,909.75 8,170.11 47.91% 20个月
年产24万吨饲料项目
2 清远海大生物科技有限公司 4,171.92 4,958.55 42.51% 20个月
年产24万吨饲料项目
3 淮安海龙饲料有限公司年产 8,976.63 9,373.05 34.59% 20个月
20万吨饲料项目
4 南宁海大生物科技有限公司 1,670.63 1,817.20 7.19% 24个月
年产48万吨饲料项目
5 肇庆高要海大生物科技有限 16,687.24 19,389.13 72.71% 21个月
公司年产24万吨饲料项目
6 福州海大饲料有限公司年产 3,769.49 4,777.22 13.83% 21个月
18万吨饲料项目
7 清远海贝生物技术有限公司 4,546.51 4,729.53 21.90% 20个月
年产3万吨饲料项目
8 韶关海大生物科技有限公司 1,420.35 1,643.37 10.68% 20个月
年产40万吨饲料项目
9 清远海龙生物科技有限公司 2,768.00 2,903.18 7.31% 27个月
年产72万吨饲料项目
10 宜城海大生物科技有限公司 490.26 516.86 3.04% 19个月
年产38万吨饲料项目
11 和县海大生物科技有限公司 602.00 2,012.00 9.17% 21个月
年产30万吨饲料项目
序号 项目名称 截止董事会决议 截止2019年9月 截至2019年9月 预计进度安排
日已投资金额 30日已投资金额 30日项目进度 （建设期）
12 开封海大饲料有限公司年产 931.22 931.22 5.17% 21个月
30万吨饲料项目
13 湛江海大饲料有限公司年产 621.14 621.14 2.81% 18个月
20万吨饲料项目
14 玉林海大饲料有限公司年产 - 965.00 3.09% 29个月
45万吨饲料项目
15 四川容川饲料有限公司年产 - 359.08 1.53% 25个月
20万吨饲料项目
合 计 53,565.14 63,166.64 - -
饲料生产项目建设期包括土建施工、设备购进、安装调试、人员培训等。
饲料生产项目的建设期主要集中在18个月至21个月，南宁海大生物科技有限公司年产48万吨饲料项目、四川容川饲料有限公司年产20万吨饲料项目、清远海龙生物科技有限公司年产72万吨饲料项目和玉林海大饲料有限公司年产45万吨饲料项目的建设期在2年以上（含2年）。
各饲料生产项目的建设期差异主要原因是各项目实施地点的土地的地质、建设要求、建设面积、投资总额等存在差异。
三、本次募投项目预计资金使用安排
饲料生产项目在第一年和第二年使用募集资金完成固定资产投资建设和部分铺底流动资金投资，第三年使用剩余募集资金用于铺底流动资金投资。
1-1-3募投项目是否与此前业务存在差异；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性。
回复：
一、公司本次募投项目与此前业务不存在差异
本次拟使用募集资金投资的饲料生产项目专注于公司现有主营业务（饲料主业），扩张饲料主业的产能，与此前业务不存在差异。
饲料生产项目拟新增456万吨产能，仅占公司现有产能比例为24.32%。饲料行业市场空间大，公司现产能利用高、订单充裕且已法满足销售旺季阶段的新增订单需求，本次新增的产能规模具有合理性。
二、发行人本次募投项目的新增产能具有合理性
公司本次15个募投项目投资主要用于饲料业务的产能扩张，新增产能共为456万吨，占公司现有产能的24.32%，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 饲料生产线 产能（万吨）
1 南通海大年产24万吨饲料项目 水产饲料生产线 24
2 清远海大年产24万吨饲料项目 猪饲料生产线 24
预混料生产线
3 淮安海龙年产20万吨饲料项目 水产饲料生产线 20
禽饲料生产线
4 南宁海大年产48万吨饲料项目 猪饲料生产线 48
水产饲料生产线
5 肇庆高要年产24万吨饲料项目 水产饲料生产线 24
6 福州海大年产18万吨饲料项目 水产饲料生产线 18
7 清远海贝年产3万吨饲料项目 预混料生产线 3
8 韶关海大年产40万吨饲料项目 禽饲料生产线 40
猪饲料生产线
9 清远海龙年产72万吨饲料项目 禽饲料生产线 72
水产饲料生产线
10 宜城海大年产38万吨饲料项目 猪饲料生产线 38
11 和县海大年产30万吨饲料项目 禽饲料生产线 30
水产饲料生产线
12 开封海大年产30万吨饲料项目 禽饲料生产线 30
水产饲料生产线
13 湛江海大年产20万吨饲料项目 水产饲料生产线 20
14 玉林海大年产45万吨饲料项目 禽饲料生产线 45
水产饲料生产线
15 四川容川年产20万吨饲料项目 水产饲料生产线 20
合 计 456
公司现有产能利用率达到行业平均产能利用率上限，公司产销率超过99%，处于较高水平，公司订单充裕，所处的饲料行业市场空间大，因而本次募投项目新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
（一）公司现有产能利用率、产销率高
1、报告期公司产能利用率、产销率高
报告期内，发行人的产能利用率和产销率情况如下：
单位：万吨
序号 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
设计产能 937.51 1,821.72 1,551.29 1,286.07
实际产量 541.94 1,065.37 855.89 737.89
产能利用率 57.81% 58.48% 55.17% 57.38%
销量 538.69 1,070.14 849.08 733.43
产销率 99.40% 100.45% 99.20% 99.40%
注：2019年1-6月的产能数据为半年度数据
发行人三年一期的产能利率用分别为57.38%、55.17%、58.48%和57.81%。产销率分别为99.40%、99.20%、100.45%和99.40%。发行人的产能利用率接近60%，产销率接近100%。
2、公司产能利用率达到行业平均产能利用率上限
（1）饲料行业产能利用率
饲料行业通常是以生产线中的关键设备“制粒机”的产能表示生产线产能，即以制粒机在特定简单配方条件下、每工作日双班制16小时不间断操作理论上可实现的产能表达为生产线产能。但在实际生产过程中，饲料生产线的产量不能达到理论值产量（即理论产能），主要有以下原因：
一是饲料产品的产量和产能利用率直接受饲料产品配方、产品质量要求的影响，即同等生产时间下（即同等产能条件下），配方复杂、产品质量高的饲料产品的产量会远低于配方简单、产品质量低的饲料产品的产量。公司实际生产的绝大多数饲料产品的配方复杂程度和产品质量要求远高于产能测算下假定的特定简单配方条件下的饲料产品，导致产能利用率无法达到理论值。
二是在生产过程中，停机换料和检修时间对设备设计产能有较大的影响。公司每个生产单位都需要供应百余种饲料产品，产品的生产供应也需要较多的生产批次安排，在切换不同种类饲料产品时，生产设备需要停机换料、更换模具和正常的检修，无法做到满负荷、不停机运转。
三是饲料产品销售的季节性也会进一步降低实际产量。公司部分生产线为水产饲料专用设备，水产饲料销售具有较强的季节性：高温季节为水产动物的快速生长期，饲料消耗量大，导致每年6月至10月为水产饲料的销售旺季，其他月份都是生产淡季，开机率不高。公司水产饲料销售占比较高，从而进一步降低了饲料产品的产能利用率。
综上所述，饲料生产线实际饱和生产所达产量通常都达不到设计产能，公司总体产能利用率已经处于较高水平。
（2）同行业上市公司产能利用率情况
发行人及与同行业上市公司的产能利用率情况如下：
公司简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
正邦科技 - 78.41% 75.23% 79.95%
傲农生物 46.28% 61.04% 68.16% 75.14%
天康生物 - 58.23% 58.57% 57.02%
唐人神 - 57.39% 58.71% 52.08%
天马科技 - 45.83% 43.57% 69.53%
金新农 - 37.33% 43.28% 50.26%
通威股份 - 34.79% 35.91% 34.98%
大北农 - 未披露 37.68% 38.00%
平均值 46.28% 53.29% 52.64% 57.12%
发行人 57.81% 58.48% 55.17% 57.38%
注：以上同行业上市公司产能利用率数据来自市场公开资料。
从上表可知，公司饲料业务的产能利用率为55%-60%之间，与同行业上市公司平均产能利用率情况基本一致，具有合理性。
2016-2018年同行业上市公司正邦科技、傲农生物的产能利用率显著高于公司产能利用率，主要原因系正邦科技与傲农生物以畜禽饲料为主，与水产饲料相比，畜禽饲料的季节性相对不明显，全年各月需求较为均匀，产能利用率较高。而公司水产饲料销售占比较高，故产能利用率低于正邦科技与傲农生物。
综上所述，公司目前产能利用率高，产销率接近100%，为了满足公司饲料产品的市场增长需求，发行人本次募投项目拟扩大饲料产品的产能，具有合理性。
（二）公司订单充裕，现有产能无法满足销售旺季阶段的新增订单需求
公司下游的水产养殖主要为鱼类、虾类养殖，由于养殖水温的影响，导致水产养殖存在一定的季节性特征。每年6月至10月，高温季节为水产动物的快速生长期，饲料消耗量大，为公司销售的旺季阶段；而每年的2月至3月为水产养殖户的集中投苗期，11月至次年1月则为水产养殖户的集中收捕期。因此，养殖水温的影响，导致水产养殖行业呈现明显的季节性特征。而畜禽养殖不存在明显的季节性。
水产养殖行业的季节性特征决定了公司在销售旺季的产能需满足客户的需要。报告期内，在销售旺季阶段，公司的产能已处于满负荷生产状态，急需扩大现有产能以满足公司旺季月份的订单需求。同时由于饲料产成品具有水分含量高易受潮等特点，使得饲料产品的储存周期较短，备货的可行性较低。
公司销售旺季阶段的产能利用率如下所示：订单（万吨） 2019年6月 2019年7月 2019年8月 2019年9月 平均
饲料订单(A) 106.05 112.94 123.66 124.69 116.83
月均产能产出量（B） 93.75 93.75 93.75 93.75 93.75
C=A/B 113.12% 120.47% 131.90% 133.00% 124.62%
综上所述，公司目前销售旺季的订单数量远超公司月均产能产出量，为了满足公司饲料产品的市场增长需求，发行人本次募投项目具有必要性。
（三）我国饲料行业市场空间大
1、饲料行业空间大、行业集中度不断提高
（1）饲料行业空间大
我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，取得巨大的发展成就，饲料产量从2010年的16,202万吨增长至2018年的22,788万吨，连续4年产量破2亿吨，连续8年居世界第一，约占全球总产量的1/4。2010年以来我国商品饲料总产量变化情况如下所示：
数据来源：中国饲料工业协会
（2）我国饲料行业的集中度不断提高
近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构调整升级的阶段，企业之间竞争加剧，饲料企业数量由2010年的10,000多家减少到2015年的6,000多家；预计后期将继续整合，企业数量进一步减少。
行业将逐渐向规模化和集约化转变，饲料企业将进一步分化，优势企业多利用行业整合机遇及规模优势，通过兼并和新建扩大产能，或进行产业链的延伸，或发展多元化的业务；中小企业面对资本压力、人才压力、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场。非洲猪瘟背景下，在禽饲料、水产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础，加速退出饲料行业，行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。
2018年，我国万吨规模以上的饲料生产厂达3,742家，比上年增加196家，饲料产量占总产量94.6%，比上年增加1.6个百分点；其中，10万吨规模以上厂家数量达656家，比上年增加81家，饲料产量占总产量49.7%，比上年增加5.4个百分点。全国有8家单厂产量超过50万吨，单厂产量最大的厂家规模达114万吨。万吨以下厂家饲料产量占比降至5.4%，比上年减少1.6个百分点。
2、下游养殖行业空间大，为饲料行业发展提供广阔的市场
（1）下游水产养殖发展快，为水产饲料提供广阔的市场空间
2003年-2018年，我国水产品产量、淡水产品产量及海水产品产量均不断创新高。其中水产品产量从2003年的4,077.02万吨，增长到2018年的6,457.70万吨，年复合增长率为3.11%；淡水产品产量从2003年的1,744.20万吨增长到2018年的3,156.20万吨，年复合增长率为4.03%；海水产品产量从2003年的2,332.82万吨，增长到2018年的3,301.40万吨，年复合增长率为2.71%。2003年-2018年我国水产品产量、淡水产品产量及海水产品产量如下图所示：
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
水产品产量（万吨） 海水产品产量（万吨） 淡水产品产量（万吨）
数据来源：Wind资讯
未来随着我国居民生活水平的提升，消费结构的不断优化和改善，水产品在膳食结构中的比重将不断增加，高品质、高附加值、高品牌化的水产品是发展的必然趋势。
2003年-2017年，我国淡水养殖鱼类产量及海水养殖鱼类产量整体呈上升的趋势，2016年度和2017年度产量较2015年度略有回落。其中淡水养殖鱼产量从2003年的1,621.11万吨，增长到2017年的2,540.98万吨，年复合增长率为3.26%；海水养殖鱼类产量从2003年的51.92万吨增长到2017年141.94万吨，年复合增长率为7.45%。2003年-2017年我国淡水养殖鱼类产量及海水养殖鱼类产量如下所示：
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
淡水养殖鱼类产量（万吨） 海水养殖鱼类产量（万吨）
数据来源：Wind资讯
2003年-2017年，我国淡水养殖虾产量及海水养殖虾产品产量不断上升，其中淡水养殖虾产量从2003年的69.02万吨，增长到2017年的216.76万吨，年复合增长率为8.52%；海水养殖虾从2003年的49.31万吨增长到2017年134.52万吨，年复合增长率为7.43%。2003年-2017年我国淡水养殖虾产量及海水养殖虾产品产量如下所示：
250
200
150
100
50
0
淡水养殖虾产量（万吨） 海水养殖虾产量（万吨）
数据来源：Wind资讯
（2）下游生猪养殖快速发展，为猪饲料提供广阔的市场空间
①中国拥有巨大的猪肉消费市场
我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场，2018年，我国猪肉产量5,404万吨，占当年全球生猪出栏量的47.8%。2016年-2018年，主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情况如下图所示：
单位：万吨
数据来源：USDA
我国猪肉消费一直保持稳定增长趋势。根据USDA统计数据，我国猪肉消费量由2008年4,669万吨增长至2018年5,572.5万吨，年复合增长率为1.78%。2008年-2018年，全国猪肉消费总量情况如下：
单位：千吨
数据来源：USDA
伴随国民收入的逐步提升，预计国内猪肉消费需求未来将保持持续增长态势。从国民收入来看，根据国家统计局数据，2018年中国国内生产总值900,309亿元，人均国内生产总值64,644元，城镇居民人均可支配收入为39,251元，农村居民人均可支配收入14,617元，我国居民收入水平的上升，将直接提高猪肉消费水平。
2013年-2018年我国城镇及农村居民人均可支配收入如下所示：
数据来源：Wind资讯
②我国商品猪出栏量总体保持稳定增长趋势
根据国家统计局数据，2008年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长，从2008年的6.10亿头增加至2018年的6.94亿头，2008年-2018年的年复合增长率达1.30%。2008年-2018年，我国商品猪出栏量的变动情况如下：
数据来源：国家统计局
2019年以来，我国国务院及相关政府部门密集出台多种措施加大对生猪调出大县和养殖场（户）的支持，引导有效增加生猪存栏量，对符合条件的生猪规模化养殖场和种猪场给予补助等，2019年9月4日自然资源部办公厅下发《关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号），2019年9月6日国务院办公厅印发实施《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发〔2019〕44号）。该些政策将利好生猪养殖业的同时，也将极大利好包括公司在内的生猪饲料行业。
（3）下游禽类养殖快速发展，为禽饲料提供广阔的市场空间
我国人均肉类消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，但随着经济快速发发展、居民收入持续增加，国内居民肉类消费将随居民收入水平同步快速增长。禽肉作为国内主要的肉类消费品之一，其消费量将随着国家经济增长、居民收入及消费提高、肉类消费需求的提升保持长期、稳定的增长态势。
2018年下半年以来，随着非洲猪瘟疫情在我国的爆发及蔓延，导致猪肉价格不断走高，禽肉替代性凸显。从目前的供应格局来看，未来一年生猪价格有望保持高价位，禽肉作为猪肉的替代品，未来一段时期内需求将持续上升。
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
随着我国居民对禽肉需求的上升，我国每年对家禽饲养的固定资产投资也不断上升，由2015年的271,361.00万元增长到2017年的9,148,985.00万元，增长32.70倍。
数据来源：Wind资讯
综上所述，公司本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，系公司主营业务之一，募投项目与公司此前业务不存在差异。公司现有的产能利用率高，产销率接近100%，公司订单充裕，所处的饲料行业市场空间大，因而本次募投项目新增产能规模具有合理性。
1-1-4募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内相似产品盈利指标情况，说明效益测算的谨慎合理性。
回复：
一、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
饲料生产项目的主要预测效益指标为毛利率、净利率。其中，清远海贝项目生产水产预混料，达产毛利率为43%，净利率为22.33%。剔除该项目的影响，本次各募投项目的达产毛利率处于6.08%-11.39%区间，净利率处于2.11%-3.84%区间。与公司现行水平和同行业可比上市公司相比，本次募投项目效益预测处于谨慎、合理水平。
（一）募投项目财务效益测算依据及合理性
1、营业收入测算假设及参数选取
本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参考发行人报告期内各期均价及报告期平均售价，并考虑价格波动等因素进行确定。产量以项目的设计产能和发行人现有饲料生产线的整体产能利用率、专线饲料生产线的产能利用率作为测算依据。
本次募投项目测算假设单价与报告期内的单价情况如下所示：
单位：元/吨
销售单价 2018年公司单价平均值 报告期公司单价平均值 募投项目测
算假设单价
鸡配合饲料 2,599.07 2,511.56 2,500.00
鸭配合饲料 2,306.46 2,253.60 2,350.00
猪配合饲料 2,928.47 2,808.86 2,800.00
特种水产配合饲料 7,763.58 7,368.06 7,500.00
普通水产配合饲料 3,318.66 3,180.57 3,300.00
特种水产配合饲料（粉料） 12,128.70 11,926.15 11,000.00
对虾配合饲料 6,556.18 6,449.83 6,300.00
销售单价 2018年公司单价平均值 报告期公司单价平均值 募投项目测
算假设单价
水产预混饲料 13,592.39 14,215.81 12,000.00
畜禽预混饲料 5,194.91 5,470.42 5,000.00
从上表可知，公司募投项目测算假设的销售单价与报告期内及2018年的平均售价差异小，除鸭配合饲料测算假设销售单价略高于报告期平均值和2018年平均值外，其他募投项目的测算假设单价均低于报告期平均值及2018年平均值或介于报告期平均值与2018年平均值之间。
本次募投项目鸭配合饲料测算假设单价略高于报告期平均值和2018年平均值，主要系受产品结构影响，报告期鸭配合饲料包括蛋鸭配合饲料及肉鸭配合饲料，其中肉鸭配合饲料单价高于蛋鸭配合饲料单价，本次募投的鸭配合饲料主要以肉鸭配合饲料为主，因而募投项目测算假设单价高于报告期平均值及2018年平均值。
综上所述，营业收入测算谨慎合理。
2、营业毛利测算及参数选取
本次募集资金投资项目的营业毛利按照营业收入乘以毛利率测算。公司根据报告期饲料产品的毛利率情况，审慎合理确定本次募投项目的毛利率水平。
本次募投项目毛利率及营业毛利的预测谨慎合理，具体详见本反馈意见回复本题之“1-1-4募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内相似产品盈利指标情况，说明效益测算的谨慎合理性”之“二、各项目达产后毛利率、净利率与公司现行水平以及同行业可比上市公司比较，具有合理性”的分析。
3、期间费用测算假设及参数选取
本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用和销售费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内各类饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比水平估算。
2018年公司期间费用率 报告期公司期间费用率平均值 募投项目测算假设期间费用率
5.56% 5.65% 6.26%
注：期间费用率=（管理费用+销售费用）/营业收入
从上表可知，公司募投项目测算假设的期间费用率高于报告期内的期间费用率平均值及2018年期间费用率，期间费用测算谨慎合理。
4、折旧测算假设
本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理，具体如下：
项目 折旧/摊销年限 净残值
土地使用 50年 0%
房屋及建筑物 40年 5%
机械设备 12年 5%
5、企业所得税测算假设及参数选取
本次实施募投项目的子公司均适用25%的企业所得税税率，所得税测算谨慎合理。
（二）各募投项目效益测算过程及合理性
1、南通海大生物科技有限公司年产24万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价（元/吨） 销售收入（万元）
（万吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
普通水产配合 7.70 3,300.00 7,626.71 17,795.66 25,422.38
饲料
特种水产配合 5.02 7,500.00 11,298.24 26,362.56 37,660.80
饲料
对虾配合饲料 2.27 6,300.00 4,288.46 10,006.40 14,294.85
合计 23,213.41 54,164.62 77,378.03
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,453.33 5,724.43 8,177.76
期间费用 1,257.19 2,933.44 4,190.63
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润32,443.74万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 23,213.41 54,164.62 77,378.03
营业毛利 2,453.33 5,724.43 8,177.76
净利润 859.60 2,055.74 2,952.84
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 10.57%
达产后净利率 3.82%
项目内部收益率（税后） 24.80%
项目投资静态回收期（年）（税后） 5.52
2、清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
猪配合饲料 12.60 2,800.00 10,584.00 24,696.00 35,280.00
猪预混料 3.60 5,000.00 5,400.00 12,600.00 18,000.00
合计 15,984.00 37,296.00 53,280.00
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 1,820.88 4,248.72 6,069.6
期间费用 1,040.69 2,428.27 3,468.96
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润21,005.28万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 15,984.00 37,296.00 53,280.00
营业毛利 1,820.88 4,248.72 6,069.6
净利润 547.64 1,327.84 1,912.98
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 11.39%
达产后净利率 3.59%
项目内部收益率（税后） 22.34%
项目投资静态回收期（年）（税后） 5.96
3、淮安海龙饲料有限公司年产20万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
特种水产配 12 7,500.00 26,998.47 62,996.43 89,994.90
合饲料
合计 26,998.47 62,996.43 89,994.90
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,969.83 6,929.61 9,899.44
期间费用 1,754.90 4,094.77 5,849.67
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润32,960.63万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 26,998.47 62,996.43 89,994.90
营业毛利 2,969.83 6,929.61 9,899.44
净利润 873.70 2,088.63 2,999.83
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 11.00%
收益指标 数值
达产后净利率 3.33%
项目内部收益率（税后） 15.66%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.32
4、南宁海大生物科技有限公司年产48万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价（元/吨） 销售收入（万元）
（万吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 9.59 2,500.00 7,189.88 16,776.38 23,966.25
鸭配合饲料 6.39 2,350.00 4,505.66 10,513.20 15,018.85
猪配合饲料 10.57 2,800.00 8,882.33 20,725.43 29,607.76
特种水产配合 6.05 7,500.00 13,617.00 31,773.00 45,390.00
饲料
合计 34,194.87 79,788.01 113,982.86
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,645.94 6,173.85 8,819.77
期间费用 1,543.60 3,601.73 5,145.32
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润29,864.24万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 34,194.87 79,788.01 113,982.86
营业毛利 2,645.94 6,173.85 8,819.77
净利润 789.25 1,891.59 2,718.34
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 7.74%
达产后净利率 2.38%
项目内部收益率（税后） 15.17%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.43
5、肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
特种水产配合 14.4 7,500.00 32,402.25 75,605.25 108,007.50
饲料
合计 32,402.25 75,605.25 108,007.50
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 3,564.25 8,316.58 11,880.82
期间费用 2,106.15 4,914.34 7,020.49
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润39,647.76万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 32,402.25 75,605.25 108,007.50
营业毛利 3,564.25 8,316.58 11,880.82
净利润 1,056.08 2,514.18 3,607.75
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 11.00%
达产后净利率 3.34%
项目内部收益率（税后） 19.11%
项目投资静态回收期（年）（税后） 6.50
6、福州海大饲料有限公司年产18万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
特种水产配合 2.85 11,000 9,411.19 21,959.44 31,370.63
饲料（粉料）
特种水产配合 8.17 7,500 18,383.22 42,894.18 61,277.40
饲料
合计 27,794.41 64,853.62 92,648.03
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 3,057.39 7,133.90 10,191.29
期间费用 1,618.41 3,776.30 5,394.71
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润39,121.73万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 27,794.41 64,853.62 92,648.03
营业毛利 3,057.39 7,133.90 10,191.29
净利润 1,041.73 2,480.70 3,559.93
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 11.00%
达产后净利率 3.84%
项目内部收益率（税后） 14.17%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.94
7、清远海贝生物技术有限公司年产3万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
水产预混饲料 1.8 12,000 6,480.00 15,120.00 21,600.00
合计 6,480.00 15,120.00 21,600.00
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,786.4 6,501.6 9,288.00
期间费用 842.40 1,965.60 2,808.00
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润53,010.00万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 6,480.00 15,120.00 21,600.00
营业毛利 2,786.4 6,501.6 9,288.00
净利润 1,420.50 3,364.50 4,822.50
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 43.00%
达产后净利率 22.33%
项目内部收益率（税后） 31.61%
项目投资静态回收期（年）（税后） 4.76
8、韶关海大生物科技有限公司年产40万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价（元/吨） 销售收入（万元）
（万吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 5.6 2,500 4,200.00 9,800.00 14,000.00
鸭配合饲料 5.6 2,350 3,948.00 9,212.00 13,160.00
猪配合饲料 16.8 2,800 14,112.00 32,928.00 47,040.00
合计 22,260.00 51,940.00 74,200.00
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 1,354.5 3,160.5 4,515.00
期间费用 712.32 1,662.08 2,374.40
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润17,209.96万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 22,260.00 51,940.00 74,200.00
营业毛利 1,354.5 3,160.5 4,515.00
净利润 444.14 1,086.32 1,567.95
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 6.08%
达产后净利率 2.11%
项目内部收益率（税后） 13.89%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.97
9、清远海龙生物科技有限公司年产72万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 10.9 2,500.00 8,174.25 19,073.25 27,247.50
鸭配合饲料 10.9 2,350.00 7,683.80 17,928.86 25,612.65
普通水 产配 13.69 3,300.00 13,552.11 31,621.59 45,173.70
合饲料
特种水 产配 11.88 7,500.00 26,730.00 62,370.00 89,100.00
合饲料
合计 56,140.16 130,993.70 187,133.85
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 4,738.09 11,055.53 15,793.6
期间费用 2,678.57 6,250.01 8,928.58
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润56,186.37万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 56,140.16 130,993.70 187,133.85
营业毛利 4,738.09 11,055.53 15,793.6
净利润 1,507.13 3,566.64 5,111.26
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 8.44%
达产后净利率 2.73%
项目内部收益率（税后） 18.10%
项目投资静态回收期（年）（税后） 6.69
10、宜城海大生物科技有限公司年产38万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
猪配合饲料 26.6 2,800 22,345.18 52,138.74 74,483.92
合计 22,345.18 52,138.74 74,483.92
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 1,564.17 3,649.71 5,213.87
期间费用 715.05 1,668.44 2,383.49
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润22,900.69万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 22,345.18 52,138.74 74,483.92
营业毛利 1,564.17 3,649.71 5,213.87
净利润 599.34 1,448.45 2,085.29
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 7.00%
达产后净利率 2.80%
项目内部收益率（税后） 16.56%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.18
11、和县海大生物科技有限公司年产30万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 5.94 2,500 4,457.25 10,400.25 14,857.50
鸭配合饲料 5.94 2,350 4,189.82 9,776.24 13,966.05
特种水产配 5.13 7,500 11,547.36 26,943.84 38,491.20
合饲料
对虾配合饲 2.68 6,300 5,069.03 11,827.73 16,896.75
料
合计 25,263.46 58,948.06 84,211.50
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,369.00 5,527.66 7,896.64
期间费用 1,356.77 3,165.80 4,522.57
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润27,386.04万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 25,263.46 58,948.06 84,211.50
营业毛利 2,369.00 5,527.66 7,896.64
净利润 721.66 1,733.88 2,493.05
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 9.38%
达产后净利率 2.96%
项目内部收益率（税后） 15.93%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.23
12、开封海大饲料有限公司年产30万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 4.61 2,500.00 3,455.16 8,062.03 11,517.19
鸭配合饲料 4.61 2,350.00 3,247.85 7,578.31 10,826.16
普通水产配 8.7 3,300.00 8,614.08 20,099.53 28,713.61
合饲料
特种水产配 2.07 7,500.00 4,659.12 10,871.28 15,530.40
合饲料
合计 19,976.21 46,611.15 66,587.36
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 1,503.27 3,507.62 5,010.89
期间费用 792.99 1,850.31 2,643.30
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润19,082.59万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 19,976.21 46,611.15 66,587.36
营业毛利 1,503.27 3,507.62 5,010.89
净利润 495.21 1,205.48 1,738.19
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 7.53%
达产后净利率 2.61%
项目内部收益率（税后） 13.35%
项目投资静态回收期（年）（税后） 8.10
13、湛江海大饲料有限公司年产20万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
特种水 产配 12 7,500.00 27,000.00 63,000.00 90,000.00
合饲料
合计 27,000.00 63,000.00 90,000.00
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,970.00 6,930.00 9,900.00
期间费用 1,755.00 4,095.00 5,850.00
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润32,962.50万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 27,000.00 63,000.00 90,000.00
营业毛利 2,970.00 6,930.00 9,900.00
净利润 873.75 2,088.75 3,000.00
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 11.00%
达产后净利率 3.33%
项目内部收益率（税后） 18.95%
项目投资静态回收期（年）（税后） 6.56
14、玉林海大饲料有限公司年产45万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
鸡配合饲料 11.66 2,500 8,742.38 20,398.88 29,141.25
鸭配合饲料 3.89 2,350 2,739.28 6,391.65 9,130.93
普通水产配 3.42 3,300 3,388.03 7,905.40 11,293.43
合饲料
特种水产配 10.5 7,500 23,634.00 55,146.00 78,780.00
合饲料
合计 38,503.69 89,841.93 128,345.61
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 3,387.47 7,904.08 11,291.53
期间费用 2,012.04 4,694.76 6,706.80
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润37,373.94万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 38,503.69 89,841.93 128,345.61
营业毛利 3,387.47 7,904.08 11,291.53
净利润 994.06 2,369.48 3,401.04
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 8.80%
达产后净利率 2.65%
项目内部收益率（税后） 14.98%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.42
15、四川容川饲料有限公司年产20万吨饲料项目
（1）营业收入测算
本项目效益预测周期为12年，第1年预计达产30%，第2年预计达产70%，第3年后全部达产。根据营业收入测算假设及参数选取的要求，本项目销售收入测算情况如下：
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
普通水产配 3.45 3,300.00 3,417.36 7,973.83 11,391.19
合饲料
特种水产配 8.84 7,500.00 19,896.48 46,425.12 66,321.60
合饲料
项目 达产产量 单价 销售收入（万元）
（万吨） （元/吨） 第1年 第2年 第3-12年每年
合计 23,313.84 54,398.95 77,712.79
（2）营业毛利和期间费用测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合营业收入测算数，本项目营业毛利及期间费用测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业毛利 2,462.01 5,744.67 8,206.67
期间费用 1,402.63 3,272.80 4,675.42
（3）经济效益测算
本项目效益测算期12年，预计共实现净利润28,682.84万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3-12年每年
营业收入 23,313.84 54,398.95 77,712.79
营业毛利 2,462.01 5,744.67 8,206.67
净利润 757.03 1,816.41 2,610.94
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
收益指标 数值
达产后毛利率 10.56%
达产后净利率 3.36%
项目内部收益率（税后） 14.00%
项目投资静态回收期（年）（税后） 7.41
二、各项目达产后毛利率、净利率与公司现行水平以及同行业可比上市公司比较，具有合理性
（一）各募投项目达产后毛利率、净利率情况
清远海贝项目生产水产预混料，毛利率较高。剔除该项目的影响，本次各募投项目的达产毛利率处于6.08%-11.39%区间，净利率处于2.11%-3.84%区间。由于各募投项目生产的饲料种类差异，各项目的达产毛利率和净利率存在一定差异。
序号 项目名称 达产后毛利率 达产后净利率
1 南通海大年产24万吨饲料项目 10.57% 3.82%
2 清远海大年产24万吨饲料项目 11.39% 3.59%
3 淮安海龙年产20万吨饲料项目 11.00% 3.33%
4 南宁海大年产48万吨饲料项目 7.74% 2.38%
5 肇庆高要年产24万吨饲料项目 11.00% 3.34%
6 福州海大年产18万吨饲料项目 11.00% 3.84%
7 清远海贝年产3万吨饲料项目 43.00% 22.33%
8 韶关海大年产40万吨饲料项目 6.08% 2.11%
9 清远海龙年产72万吨饲料项目 8.44% 2.73%
10 宜城海大年产38万吨饲料项目 7.00% 2.80%
11 和县海大年产30万吨饲料项目 9.38% 2.96%
12 开封海大年产30万吨饲料项目 7.53% 2.61%
13 湛江海大年产20万吨饲料项目 11.00% 3.33%
14 玉林海大年产45万吨饲料项目 8.80% 2.65%
15 四川容川年产20万吨饲料项目 10.56% 3.36%
（二）公司现行毛利率、净利率情况
公司最近三年一期的业务经营情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
综合毛利率 11.89% 10.77% 10.99% 9.42%
其中：饲料产品毛利率 12.17% 11.04% 11.56% 9.69%
净利率 3.40% 3.52% 3.77% 3.21%
本次募投项目毛利率水平主要为 6.08%-11.39%区间，净利率主要为2.11%-3.84%区间，与目前公司经营业务的毛利率水平、净利率水平相比，测算是谨慎的、合理的。
部分募投项目毛利率和净利润低于报告期内饲料产品的毛利率和公司净利率，主要原因是饲料生产品种差异。
此外，清远海贝达产后的毛利率43.00%，净利率为22.33%，主要原因是该项目主要生产水产预混料，毛利率较高。公司的另一家子公司广东海因特生物技术集团有限公司以水产预混料的生产和销售业务为主，根据2018年的审计报告，饲料产品毛利率和净利率情况如下：
项目 清远海贝测算数据 海因特2018年度数据
饲料产品毛利率 43.00% 50.15%
净利率 22.33% 39.28%
根据上表，清远海贝项目测算的毛利率和净利率水平谨慎、合理。
（三）同行业可比上市公司毛利率、净利率情况
1、同行业可比上市公司饲料业务的毛利率情况
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
天马科技 - 23.75% 22.61% 22.50%
正邦科技 10.48% 10.11% 9.27% 7.31%
傲农生物 13.33% 14.61% 18.61% 17.12%
天康生物 14.58% 14.65% 14.73% 13.58%
唐人神 8.63% 8.32% 9.55% 8.48%
金新农 15.82% 11.77% 13.02% 11.81%
通威股份 - 14.60% 14.94% 11.83%
大北农 19.52% 19.45% 22.45% 22.30%
新希望 7.30% 7.62% 6.18% 5.96%
行业平均水平 12.81% 13.88% 14.60% 13.43%
本次募投项目毛利率水平区间主要为6.08%-11.39%，略低于同行业可比上市公司饲料业务平均毛利率水平，预测具有谨慎性与合理性。
2、同行业可比上市公司的净利率情况
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
天马科技 6.24% 4.89% 7.97% 9.49%
正邦科技 -2.13% 0.87% 2.70% 5.49%
傲农生物 1.51% 0.18% 2.49% 2.18%
天康生物 1.05% 5.71% 8.72% 8.77%
唐人神 0.97% 1.27% 2.81% 2.35%
金新农 2.76% -9.34% 3.47% 6.31%
通威股份 9.05% 7.38% 7.82% 4.90%
大北农 0.22% 2.52% 7.03% 5.56%
新希望 5.89% 3.94% 4.69% 5.15%
行业平均水平 2.84% 1.94% 5.30% 5.58%
本次募投项目净利率水平区间主要为2.11%-3.84%，处于同行业可比上市公司的净利率水平之间，预测具有谨慎与合理性。
综上所述，本次募投项目效益测算过程，充分考虑了目前的产品销售价格、经营成本、期间费用和企业所得税等各项假设指标的合理性。募投项目的毛利率略低于同行业可比上市公司平均毛利率水平；净利率处于同行业可比上市公司平均水平之间，募投项目效益测算谨慎、合理。
1-2请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了相关规定对募集资金用途信息披露的要求，董事会、监事会、股东大会关于本次募投项目的相关决议、独立董事出具的独立意见及其他相关的公告；
2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
3、核查了募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业上市公司年报，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；
4、访谈了公司的高级管理人员及募投项目负责人等，了解公司募投实施计划等情况；
5、对公司生产车间进行实地走访，了解本次募投项目实施的必要性；
6、查询第三方机构公布的行业数据，核查项目测算的谨慎性等。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、饲料生产项目的固定资产投资为资本性支出，饲料生产项目的铺底流动资金为非资本性支出。非资本性支出使用募集资金投入的金额占本次募集资金总投入金额的比例未超过30%；
2、公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；
3、公司本次募投项目与此前业务不存在差异；本次新增产能规模具有合理性；
4、公司本次募投效益测算具有谨慎合理性；
5、公司募集资金用途信息披露充分合规；相关保障措施有效可行；风险揭示充分；本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题2.最近一期期末，申请人存货余额为50.5亿元，应收账款金额为18.1亿元，金额较高且逐年大幅增长。请申请人补充说明：（1）存货及应收账款金额较高且逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模及增长趋势相匹配，是否与可比公司存在重大差异。（2）存货及应收账款减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
2-1-1 存货及应收账款金额较高且逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模及增长趋势相匹配，是否与可比公司存在重大差异。
回复：
一、应收账款金额较高且逐年大幅增长是合理的
（一）公司应收账款金额较高且逐年大幅增长与业务规模及增长趋势相匹配
报告期内，公司应收账款占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 198,745.31 123,003.73 86,438.37 66,763.53
营业收入 2,106,429.31 4,215,662.88 3,255,663.41 2,718,531.00
应收账款占营 9.44% 2.92% 2.66% 2.46%
业收入比例
根据上表可见，2017年末和2018年末，公司应收账款和营业收入均逐年大幅增加，应收账款占营业收入比例保持稳定。即公司应收账款金额较高且逐年大幅增长主要原因系公司业务规模较大且随着公司报告期内业务规模持续扩大，营业收入大幅增加，应收账款同步增长，公司应收账款变动与业务规模及增长趋势相匹配。
2019年6月末，公司应收账款金额较2018年末大幅提高且占营业收入比例也大幅提高，主要原因系公司以饲料销售为核心业务，饲料销售（主要是水产饲料）存在较强的季节性，公司应收账款因销售季节性而存在周期性上升波动的特点。每年6-10月为水产饲料的生产销售旺季，水产饲料销售量将会快速增加，在6-10月的水产饲料产销旺季，公司应收账款也相应提高快速增长。水产饲料销售转入淡季后，养殖户销售水产品并向公司转回款项，公司应收账款随之降低。
2016年6月末、2017年6月末、2018年6月末和2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.06.30 2017.06.30 2016.06.30
应收账款 198,745.31 178,922.59 133,565.68 106,276.40
营业收入 2,106,429.31 1,768,090.08 1,453,233.78 1,162,037.82
应收账款占营 9.44% 10.12% 9.19% 9.15%
业收入比例
注：半年度比例数据未进行年度化计算，所以与年度比例数据不可比。
通过比对2019年6月末与报告期同期（2016年6月末、2017年6月末和2018年6月末）应收账款占营业收入比例，2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例与报告期同期基本保持一致。
（二）与同行业可比上市公司不存在重大差异
报告期内，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例与公司对比情况如下表所示：
同行业上市公司 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新希望（000876.SZ） 3.94% 1.10% 1.10% 1.00%
唐人神（002567.SZ） 3.74% 1.41% 1.54% 1.54%
正邦科技（002157.SZ） 5.74% 2.55% 2.12% 2.68%
通威股份（600438.SH） 10.99% 4.79% 3.58% 3.14%
傲农生物（603363.SH） 21.74% 9.05% 7.56% 5.74%
天马科技（603668.SH） 61.81% 27.36% 22.47% 23.74%
行业平均水平 17.99% 7.71% 6.40% 6.31%
海大集团（002311.SZ） 9.44% 2.92% 2.66% 2.46%
（数据来源：上市公司年报、半年报）
根据上表可见，因各公司的具体业务构成存在一定差异，产品季节性因素也有所不同，同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例也存在一定差异。总体而言，公司的应收账款余额占营业收入比例介于同行业上市公司最高、最低之间，且低于行业平均水平，处于合理范围内。
综上所述，公司应收账款金额较高且逐年大幅增长与业务规模及增长趋势相匹配，与可比公司不存在重大差异，应收账款金额较高且逐年大幅增长是合理的。
二、存货金额较高且逐年大幅增长是合理的
（一）公司存货金额较高且逐年大幅增长与业务规模及增长趋势相匹配
报告期内，公司存货结构以及增长情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额
存货 505,172.71 4.28% 484,453.44 43.16% 338,405.67 64.43% 205,799.99
其中：原材料 298,952.25 -10.84% 335,306.18 39.49% 240,386.27 69.87% 141,515.51
库存商品 172,257.88 48.22% 116,220.82 52.51% 76,203.70 91.32% 39,831.01
消耗性生物资产 33,420.50 4.01% 32,131.69 49.86% 21,441.73 -11.44% 24,211.59
在产品 542.08 -31.79% 794.74 112.51% 373.97 54.61% 241.88
营业成本 1,856,030.17 18.71% 3,761,558.62 29.80% 2,897,957.87 17.68% 2,462,541.62
存货占营业成本比例 27.22% 12.88% 11.68% 8.36%
注：2019年6月30日营业成本增幅计算以上年同期数据为基数。
根据上表可见，报告期内，公司存货主要由原材料和库存商品构成，原材料是公司采购的用于生产饲料产品及养殖业务的原料，主要为玉米等大宗农产品；库存商品主要包括饲料生产业务产出的产成品（饲料业务库存商品）和公司为贸易业务采购后直接用于出售的原料产品（贸易业务库存商品）。因此，以下重点分析原材料和库存商品金额较高及其增长的合理性。
报告期内，公司分业务存货构成以及增长情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额
与饲料业务相关的存货余额 359,847.55 -6.35% 384,243.05 39.17% 276,089.49 64.34% 167,998.49
其中：原材料 296,377.96 -11.04% 333,147.71 39.33% 239,115.51 70.60% 140,164.31
饲料业务库存商品 62,927.51 25.10% 50,300.60 37.43% 36,600.01 32.65% 27,592.30
在产品 542.08 -31.79% 794.74 112.52% 373.97 54.61% 241.88
与贸易业务相关的存货余额 109,330.37 65.85% 65,920.22 66.45% 39,603.69 223.59% 12,238.71
其中：贸易业务库存商品 109,330.37 65.85% 65,920.22 66.45% 39,603.69 223.59% 12,238.71
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额
与养殖业务相关的存货余额 35,994.79 4.97% 34,290.16 50.97% 22,712.49 -11.15% 25,562.79
其中：原材料 2,574.29 19.26% 2,158.47 69.86% 1,270.76 -5.95% 1,351.20
消耗性生物资产 33,420.50 4.01% 32,131.69 49.86% 21,441.73 -11.44% 24,211.59
（1）最近三年末存货金额较高且逐年大幅增长的原因分析
根据上表可见，2017年末和2018年末，公司存货的大幅增长主要是饲料生产业务原材料和贸易业务库存商品的增加。其中，2017年末和2018年末公司玉米库存（含饲料业务和贸易业务）增长额占存货增长额比例分别为50.93%、
51.42%，玉米库存金额较高且大幅增长是报告期内公司存货金额较高且逐年大幅
增长的主要原因。具体分析如下：
①与饲料业务相关的存货余额变动情况
与饲料业务相关的存货包括原材料、库存商品和在产品，金额较大且导致存货大幅增长主要为原材料。最近三年，原材料每年期末余额较高且逐年大幅增长，主要原因有两个：
一是公司饲料生产用原材料主要是各类大宗农产品，农产品上市销售具有较强的季节性，且大部分都在年末上市出售，导致公司期末库存金额偏高。例如，公司采购量和库存量最大的原材料玉米，每年在10月至次年2月为集中上市销售期间，这段期间玉米货源充足，是行业储备原材料库存的机会。农产品季节性集中上市销售导致公司每年末的原材料和贸易业务库存商品金额较高。最近三年，随着公司生产规模的增加，年末备货用原材料和贸易业务库存商品的金额也相应增长；
二是国家玉米收储制度改革，导致公司报告期内玉米库存变化较大。国家2016年取消玉米临时收储制度，实行“市场定价、价补分离”政策，受此影响，根据同花顺iFinD、农业部统计的信息显示，我国玉米价格从2016年初的高价位2,110元/吨一路下跌至2017年3月1,830元/吨，为多年来玉米的最低价格。受市场供求关系影响，玉米价格又从2017年中开始一直稳步上升，到2019年初回复到2,070元/吨的价格水平。2016年，正处于玉米价格下跌过程，公司预计2017年一季度玉米价格仍会有所下跌，故公司在2016年末时保持较低的玉米库存；在2017年至-2018年期间，正处于玉米价格稳步回升，公司预计玉米价格未来会持续回升，故公司保持了较高的玉米库存水平。
②与贸易业务相关的存货余额变动情况
公司的贸易业务主要为贸易业务采购后直接用于出售的原料产品。报告期内，公司贸易业务库存商品主要为玉米和鱼粉，其金额较大且逐年大幅增长的主要原因系大宗农产品季节性集中上市销售和玉米收储制度改革，具体分析详见上述“与饲料业务相关的存货余额变动情况”的分析。
（2）2019年6月末，存货金额小幅增长的原因分析
2019年6月末，公司存货金额小幅增长主要原因系饲料产品库存商品和贸易业务库存商品的增加。具体而言：
一是年中为饲料产品的产销旺季，公司为销售储备的饲料产品库存商品增加。每年6-10月为水产饲料产销旺季，公司水产饲料原材料和库存商品库存相较年末淡季时有所增加，以满足销售需求。相应的原材料储备及库存商品随着旺季生产已在三季度领用及销售。
二是公司于2019年5月参与拍卖国家储备粮，因此2019年中期末贸易业务库存商品较年初有所增加。该批贸易业务库存商品已在三季度陆续出售。
（二）与同行业可比上市公司不存在重大差异
报告期内，同行业可比上市公司存货余额占营业成本比例与公司对比情况如下表所示：
同行也上市公司 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新希望（000876.SZ） 22.57% 8.63% 8.95% 7.76%
唐人神（002567.SZ） 17.11% 8.14% 8.97% 9.05%
正邦科技（002157.SZ） 42.67% 21.33% 18.30% 12.73%
通威股份（600438.SH） 21.29% 7.11% 8.42% 7.85%
傲农生物（603363.SH） 22.42% 8.85% 9.86% 6.95%
天马科技（603668.SH） 97.17% 34.22% 41.54% 27.22%
同行也上市公司 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
行业平均水平 37.20% 14.71% 16.01% 11.93%
海大集团（002311.SZ） 27.22% 12.88% 11.68% 8.36%
（数据来源：上市公司年报、半年报）
根据上表可见，因各公司的具体业务构成存在一定差异，同行业上市公司存货余额占营业成本比例也存在一定差异。总体而言，公司的存货余额占营业成本比例介于同行业上市公司最高、最低之间，处于合理范围内。
综上所述，公司存货金额较高且逐年大幅增长与业务规模及增长趋势相匹配，与可比公司不存在重大差异，存货金额较高且逐年大幅增长是合理的。
2-1-2 存货及应收账款减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性。
回复：
一、应收账款减值计提充分、合理
（一）应收账款减值计提的具体依据（2019年1月1日开始执行）
公司对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备，无论应收账款是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
1、单项计提坏账准备的应收款项
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未单项计提坏账准备的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计 备注
提方法
应收合并范围内单位款项 款项性质 不计提 按照整个存续期的预期信
组合 用损失计量损失准备
应收保理款 信用风险特征 预期信用损失
除上述组合外的应收款项 信用风险特征 预期信用损失
注1：公司对预计实际损失率很小的应收合并范围内单位款项不计提坏账准备。
注2：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款、债权投资：
按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收保理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，每类计提坏账准备的比例评估为：
类别 计提标准
正常 1.5%
关注 3%
次级 30%
可疑 60%
损失 100%
注3：除上述组合外的应收款项：
按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备比例进行估计来计提坏账准备。
（二）应收账款减值计提的具体依据（2018年及以前年度执行）
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款
如果有迹象表明某项应收账款的可收回性与该账龄段其它应收账款存在明显差别，导致该项应收账款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
经单独测试后未单项计提坏账准备的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款），按以下信用风险组合计提坏账准备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
应收合并范围内单位款项组合 款项性质 不计提
应收保理款 信用风险特征 分类计提
账龄组合 除上述组合外的应收账款 按账龄分析法计提
注1：公司对预计实际损失率很小的应收合并范围内单位款项不计提坏账准备。除此之外的组合内应收款项分别列入账龄组合和应收保理款。
注2：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款：
计提方法为采用分类标准计提坏账准备。期末对应收保理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，每类计提坏账准备的比例为：
类别 计提标准
正常 1.5%
关注 3%
次级 30%
可疑 60%
损失 100%
注3：对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提标准
1年以内 5%
1－2年 10%
2－3年 25%
3－4年 40%
4－5年 40%
5年以上 100%
（三）公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，应收账款坏账准备计提的总体情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 4,362.46 3,858.78 4,690.22 4,033.20 2,908.23 2,399.34 3,333.88 2,638.87
应收账款
非单项计提坏账准
备的外部应收账款 192,361.09 11,836.72 102,667.65 7,154.39 70,658.61 5,490.87 58,725.36 4,096.01
组合
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 2,021.75 1,825.52 2,316.73 2,002.57 2,571.52 2,365.12 2,704.29 2,451.71
备的应收账款
应收保理款 - - 13,329.12 199.94 10,300.00 154.50 2,000.00 30.00
合计 198,745.31 17,521.03 123,003.73 13,390.10 86,438.37 10,409.83 66,763.53 9,216.59
1、报告期内，非单项计提坏账准备的外部应收账款组合中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款如下：
单位：万元
2019.06.30
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
正常 - - - -
合计 - - - -
2018.12.31
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
正常 13,329.12 100.00 199.94 13,129.18
合计 13,329.12 100.00 199.94 13,129.18
2017.12.31
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
正常 10,300.00 100.00 154.50 10,145.50
合计 10,300.00 100.00 154.50 10,145.50
2016.12.31
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
正常 2,000.00 100.00 30.00 1,970.00
合计 2,000.00 100.00 30.00 1,970.00
公司于2019年1月1日起，开始执行2017年财政部新修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》。根据上述准则，公司将原计入“应收账款”科目的应收保理款项计入“其他流动资产”科目。应收保理款2019年6月30日账面余额为94万元，类别均为正常类，计提的坏账准备金额为1.41万元。
报告期内，公司密切关注宏观经济走势及行业发展方向，深入了解和掌握保理对象的资产及经营情况，加强风险管理，公司的应收保理款均为正常类。
2、报告期内，非单项计提坏账准备的外部应收账款组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2019.06.30
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 182,650.80 94.95 9,132.54 173,518.26
1至2年 5,020.83 2.61 501.95 4,518.89
2至3年 1,576.80 0.82 394.20 1,182.60
3至4年 1,300.43 0.68 520.17 780.26
4至5年 873.94 0.45 349.57 524.36
5年以上 938.29 0.49 938.29 -
合计 192,361.09 100.00 11,836.72 180,524.37
2018.12.31
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 93,903.78 91.46 4,688.92 89,214.86
1至2年 4,368.14 4.25 436.81 3,931.33
2至3年 1,450.01 1.41 362.50 1,087.51
3至4年 1,161.69 1.13 464.68 697.02
4至5年 970.91 0.95 388.36 582.55
5年以上 813.11 0.79 813.11 -
合计 102,667.65 100.00 7,154.39 95,513.26
2017.12.31
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 61,407.43 86.91 3,057.43 58,350.00
1至2年 4,318.21 6.11 431.82 3,886.39
2至3年 2,389.53 3.38 597.38 1,792.15
3至4年 1,427.91 2.02 571.16 856.75
4至5年 470.76 0.67 188.30 282.45
5年以上 644.77 0.91 644.77 -
合计 70,658.61 100.00 5,490.87 65,167.74
2016.12.31
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 51,666.01 87.98 2,575.02 49,090.99
1至2年 3,933.24 6.70 393.32 3,539.92
2至3年 1,454.21 2.48 363.05 1,091.16
3至4年 766.98 1.31 306.69 460.29
4至5年 744.66 1.27 297.66 446.99
5年以上 160.26 0.27 160.26 -
合计 58,725.36 100.00 4,096.01 54,629.35
报告期内，公司实施了较为严格的销售信用政策，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成较为稳定，账龄在2年以内的应收账款占应收账款余额比例均在90%以上，即公司的应收账款大部份都在2年以内回收，应收账款占同期营业收入的比重较低，应收账款回收风险较小。
（四）公司应收账款坏账准备计提的充分合理性
报告期内，公司于各个期末对应收账款可回收性进行分析和评估，根据各个类别的应收账款坏账准备计提依据计提坏账；公司应收账款账龄构成较为稳定，账龄在2年以内的应收账款占应收账款余额比例均在90%以上；且公司应收账款占同期营业收入的比重较低，应收账款回收风险较小。综上，公司应收账款坏账准备已充分计提。
二、存货减值计提充分、合理
（一）存货减值计提的具体依据
公司存货分为：原材料、在产品、库存商品和消耗性生物资产。
1、对于库存商品和可直接出售的消耗性生物资产，每期期末，公司按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为：存货销售价格低于成本或因各种原因使相关存货被淘汰、毁损或陈旧过时的存货，按单个存货项目（对种类繁多、单价较低的按类别）比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
2、对于原材料、在产品、不可直接出售的消耗性生物资产，存货可变现净值根据估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。原材料、在产品账面成本加上估计的完工成本减去销售所必须的估计费用后，低于估计售价的，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
（二）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019.06.30
项目
账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值
原材料 298,952.25 59.18% - 298,952.25
在产品 542.08 0.11% - 542.08
库存商品 172,257.88 34.10% 47.80 172,210.07
消耗性生物资产 33,420.50 6.62% - 33,420.50
合计 505,172.71 100.00% 47.80 505,124.90
2018.12.31
项目
账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值
原材料 335,306.18 69.21% - 335,306.18
在产品 794.74 0.16% - 794.74
库存商品 116,220.82 23.99% 75.43 116,145.39
消耗性生物资产 32,131.69 6.63% - 32,131.69
合计 484,453.44 100.00% 75.43 484,378.01
2017.12.31
项目
账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值
原材料 240,386.27 71.03% - 240,386.27
在产品 373.97 0.11% - 373.97
库存商品 76,203.70 22.52% 20.85 76,182.86
消耗性生物资产 21,441.73 6.34% - 21,441.73
合计 338,405.67 100.00% 20.85 338,384.83
2016.12.31
项目
账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值
原材料 141,515.51 68.76% - 141,515.51
在产品 241.88 0.12% - 241.88
库存商品 39,831.01 19.35% 63.96 39,767.05
消耗性生物资产 24,211.59 11.76% - 24,211.59
合计 205,799.99 100.00% 63.96 205,736.03
报告期各期末（2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末），公司计提的存货跌价准备分别为63.96万元、20.85万元、75.43万元和47.80万元，系为满足政府采购需要的传统疫苗动保产品计提的跌价准备，该产品毛利率较低。除此之外，公司原材料、在产品、其他库存商品和消耗性生产资产不存在存货减值迹象，未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提充分合理，具体详见下述分析。
（三）公司存货跌价准备计提的充分合理性
公司存货主要为原材料和库存商品，两者占比高达94%。报告期内，原材料主要为饲料生产需要储备的原料，库存商品中主要为贸易业务的原材料库存和饲料产品，消耗性生物资产主要为待出栏生猪。
1、公司各主要业务的毛利率均为正数，公司存货周转率较高，显示了公司存货不存在明显的减值迹象
报告期内，按细分行业划分，公司饲料行业、养殖行业的存货占存货余额比例如下表所示：
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
饲料行业 92.87% 92.92% 93.29% 87.58%
其中：原料贸易 21.64% 13.61% 11.70% 5.95%
养殖行业 7.13% 7.08% 6.71% 12.42%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司按行业计算的销售毛利率如下表所示：
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
饲料行业 11.94% 10.65% 10.94% 9.06%
其中：饲料产品 12.17% 11.04% 11.56% 9.69%
贸易业务 4.14% 3.12% 2.84% 2.58%
养殖行业 10.99% 13.71% 12.18% 19.87%
报告期内，公司各细分行业中，饲料行业和原料贸易业务销售毛利率为正数且呈上升趋势；公司养殖业务因猪周期和非洲猪瘟影响毛利率呈下降趋势，但仍为正数。
同时，公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司的存货周转率分别为13.34、10.65、9.14及7.50（已经过年化处理），即存货周转期一般为1-2个月左右，存货周转速度较快，显示了公司采购到生产制造再销售出去的过程较短，结合公司各项业务毛利率为正，反映了公司存货不存在明显的减值迹象。
2、公司存货不存在可变现净值低于账面成本的情况，不存在存货跌价情况
（1）原材料不存在存货跌价情况
报告期内，原材料主要为饲料生产需要储备的原料，即公司原材料主要用于生产饲料产品。公司生产的饲料的销售定价依据生产所需主要原料的价格波动情况进行调整，以保证公司饲料产品的盈利水平。此外，若主要原料的价格波动幅度较大，公司研发团队通过适时调整配方，用性价比更高的原料替代高价原料，从而取得原材料成本优势，保证饲料产品的盈利水平。
报告期内，公司饲料生产业务毛利率均为正且持续上升，报告期各期末，饲料产品不存在可变现净值低于账面成本的情况，故原材料也不存在可变现净值低于账面成本的情况，因此原材料不存在跌价的情况。
（2）库存商品不存在存货跌价情况
除上述为满足政采需要的传统疫苗动保产品外，公司库存商品主要为贸易业务的原材料库存和饲料产品。饲料产品不存在存货跌价情况，具体情况详见本反馈意见回复本题本小题之“二、存货减值计提充分、合理”之“2、公司存货不存在可变现净值低于账面成本的情况，不存在存货跌价情况”之“（1）原材料不存在存货跌价情况”的回复。
公司实行集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，从而获得行业采购成本优势。公司采购团队按照细分原材料类别执行分工，行业视角宽广，信息采集和分析量较大，能够实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走势，有效控制采购的价格风险和头寸风险。突出的采购能力可以发现众多原材料采购机会，获得饲料产品和原料贸易的成本优势，避免存货跌价的情况。
得益于此，报告期内，原料贸易毛利率为正且持续上升。报告期各期末，公司贸易业务的原材料不存在可变现净值低于库存成本的情形，不存在存货跌价情况。
（3）消耗性生物资产不存在存货跌价情况
消耗性生物资产主要为待出栏生猪。报告期内，公司养殖业务报告期内因猪周期和非洲猪瘟影响毛利率呈下降趋势，但仍为正数。公司于每期末对消耗性生物资产进行减值测试，经测试，消耗性生物资产不存在可变现净值低于账面成本的情况，不存在存货跌价情况。
公司于每期末，对原材料、库存商品、消耗性生物资产进行减值测试，并根据测试结果计提跌价准备，存货跌价准备已充分计提。
综上所述，公司存货减值计提充分合理。
2-2请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、核查过程
（一）应收账款的核查过程
对于应收账款，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
2、对于超过信用期的应收账款，我们与管理层进行了访谈，了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估；
3、评估管理层每期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法和假设的合理性，并复核其坏账准备计提是否充分；
4、选取应收账款余额重大的应收款项实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对；
5、评价与分析应收账款金额逐年上升的合理性，并与同行业可比上市公司的应收账款情况进行对比，评价坏账准备计提是否充分合理。
6、检查历史还款记录以及期后还款的相关信息。
（二）存货的核查过程
对于存货，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解与存货管理和存货跌价准备相关的内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
2、对期末存货实施监盘，检查存货的数量、库龄以及储存状况；
3、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货跌价测试，复核存货跌价准备是否按公司相关会计政策执行，复核存货可变现净值的计算是否合理；
4、检查并分析报告期内各期存货跌价准备的计提情况，分析存货跌价准备计提是否充分；
5、检查并分析报告期内各期存货金额逐年大幅增长的合理性，与公司业务和规模增长趋势进行对比分析，并与同行业可比上市公司进行对比，进一步核实存货增长的合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，发行人存货及应收账款增长趋势与发行人业务规模增长匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；存货及应收账款的减值计提依据合理，存货和应收账款减值计提充分合理。
问题3.申请人于2016年对房屋建筑物折旧年限进行变更，同时，对固定资产及其组成件进行重新分类，调整个别固定资产类别的折旧年限。请申请人补充说明：（1）进行前述会计估计变更的原因及合理性，变更依据是否充分合理性，履行的相关决策审批程序及信息披露情况。（2）相关变更对公司财务状况的影响，是否对投资者决策产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
3-1-1进行前述会计估计变更的原因及合理性，变更依据是否充分合理性，履行的相关决策审批程序及信息披露情况。
回复：
一、会计估计变更主要内容
发行人2016年12月6日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据准则相关规定及公司具体情况，公司固定资产会计估计变更具体如下：
固定资产类别 变更前 变更后 残值率（%）
折旧年限 年折旧率（%） 折旧年限 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-20年 9.50-4.75 5-40年 19.00-2.38 5.00
机械设备 5-12年 19.00-7.92 3-12年 31.67-7.92 5.00
运输工具 5年 19.00 5年 19.00 5.00
电子设备 3-5年 31.67-19.00 3-5年 31.67-19.00 5.00
其他设备 5年 19.00 3-5年 31.67-19.00 5.00
二、会计估计变更已获发行人董事会、监事会审批通过，取得独立董事的独立意见同意
本次会计估计变更于公司2016年12月6日召开的第四届董事会第四次会议表决通过。董事会认为：公司系根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施上述会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果，也符合行业基本情况。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司于2016年12月6日召开的第四届监事会第四次会议审议通过本次会计估计变更事项，经审议认为：本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，变更后会计估计对公司的财务状况和实际经营情况的反映更为精准和公允，同意公司实施本次会计估计变更。
独立董事经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经审核认为：公司本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。
三、会计估计变更信息披露情况
公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于会计估计变更的公告》，公告编号：2016-084。
四、会计估计变更原因及依据
《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。第十九条：企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。公司依据上述准则规定，结合公司对房屋建筑物等资产使用、管理情况以及与公司未来持续增加的固定资产的核算和管理保持一致性，于2016年12月对房屋建筑物折旧年限进行变更以及重新分类固定资产。具体如下：
（一）房屋建筑物折旧年限变更原因
1、发行人自上市以来，公司对房屋、建筑物的投资不断增加。公司新增投资的房屋、建筑物的材料等建造标准不断提高，公司现有的主车间、仓库、锅炉房和综合楼等房屋建筑物主要采用重钢结构或混凝土框架结构，该类资产的使用年限预计可达30至40年。
2、公司经营规模稳定增长，产能投资不断扩大，未来将持续增加较大规模的固定资产投资。新增房屋建筑物大部分将采用重钢结构或混凝土框架结构，预计可使用年限为30至40年，超过原有执行的会计政策折旧年限10至20年的期限范围。因此，为保证公司房屋建筑物折旧年限的会计估计可以覆盖未来新建房屋建筑物的预计可使用年限，及保持同类型结构的资产折旧政策的一致性，公司将房屋建筑物的折旧年限由10至20年变更至5至40年。
3、同行业上市房屋建筑物折旧年限多以10-40年为主，公司调整折旧年限符合同行业实际情况。对比同行业上市公司房屋建筑物使用年限情况：
同行业上市公司 房屋及建筑物折旧年限 残值率（%）
天邦股份（002124.SZ） 10-35年 3
正邦科技（002157.SZ） 20-40年 5
20-30年（2016年）
金新农（002548.SZ） 5
20-50年（2017年-至今）
禾丰牧业（603609.SH） 10-40年 3
新希望（000876.SZ） 20-40年 5
通威股份（600438.SH） 5-35年 5
大北农（002385.SZ） 5-40年 0-5
天马科技（603668.SH） 10-40年 3-5
唐人神（002567.SZ） 20年 5
傲农生物（603363.SH） 20年 5
综合以上因素，公司原有执行的房屋建筑物折旧年限已不能真实反映公司采用重钢结构和混凝土框架结构的房屋建筑物的实际使用情况。为真实反映固定资产的实际使用消耗及公司财务状况和经营成果，公司决定将房屋建筑物的固定资产折旧年限进行调整，从原来10-20年扩展到5-40年，能覆盖不同房屋建筑物的使用期限。
（二）固定资产重分类原因
随着公司精细化管理水平的逐步推进，为进一步合理配置内部资源，充分发挥和提高资产使用效益，确保公司固定资产的安全和完整，更有效规避资产管理风险，公司对公司固定资产及其组成件进行重新分类。本次重新分类不会对单一固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行调整，但需调整个别固定资产类别的折旧年限。
综上所述，公司进行前述会计估计按相关规定履行了相关决策审批程序，并按相关规定进行了信息披露，变更原因及依据充分、合理。
3-1-2相关变更对公司财务状况的影响，是否对投资者决策产生重大不利影
响。
回复：
上述会计估计变更公司自2016年12月起执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。
（1）公司按现行房屋建筑物会计估计5-40年的折旧年限，对不同结构的房屋建筑物按不同年限进行折旧，与假设公司不对房屋建筑物折旧年限进行变更，重钢结构和混凝土框架结构的房屋仍全部采用10-20年进行折旧两个方案测算对比，公司按现行会计估计折旧会减少折旧计提金额及增加利润，但金额占公司净利润比例较小。报告期内财务状况的影响如下：
折旧 归属于母公司的净利润
报告期 减少计提金额 占所属年度折旧 增加金额 占所属年度归属于母公
（万元） 计提金额比例 （万元） 司的净利润比例
2016年12月 -366.45 1.07% 264.64 0.31%
2017年度 -4,130.93 12.35% 3,073.14 2.55%
2018年度 -4,061.96 9.88% 3,040.48 2.12%
2019年1-6月 -2,000.08 8.08% 1,508.23 2.24%
（2）因公司对固定资产及其组成件进行重新分类调整折旧年限对2016年12月折旧计提影响金额为减少7.08万元，对归属于母公司的净利润影响金额为增加3.97万元。根据2016年12月的影响金额作年化处理测算，对2017年度、2018年度、2019年1-6月归属于母公司的净利润影响金额分别为增加47.62万元、47.62万元、23.81万元，金额较小。
综上，因上述会计估计变更事项对公司报告期内财务状况影响较小，不存在对投资者决策产生重大不利影响的情况。
3-2请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、就上述会计估计变更事项对发行人管理层人员进行访谈，了解变更的背景及原因、公司对固定资产的相关管理制度、变更的审批程序；
2、对固定资产的房屋及建筑物进行盘点时，观察其外观，询问了解资产使用和维护情况；
3、查看同行业上市公司报告期内执行的房屋及建筑物相关会计政策及会计估计信息，并与发行人情况进行对比，是否与同行业公司执行情况不存在重大差异；
4、查看公司董事会、独立董事及监事会对上述会计估计变更事项的审批程序及文件；
5、查阅公司在指定的信息披露媒体对上述会计估计变更事项的披露情况；
6、取得并复核上述会计估计变更事项中因延长房屋及建筑物预计使用年限对财务状况影响的测算数据，分析其对所属年度财务状况的影响重要性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人于2016年对房屋建筑物折旧年限进行变更，同时对固定资产及其组成件进行重新分类，调整个别固定资产类别的折旧年限等会计估计变更原因充分、合理，变更依据符合会计准则相关规定和公司实际情况，发行人履行了规定的相关决策审批程序，按照相关规定进行了信息披露。上述会计估计变更事项对公司财务状况的影响较小，不存在对投资者决策产生重大不利影响。
问题4.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
4-1请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
2019年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次可转
换公司债券发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2019年2月6日）
至本反馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况如下：
1、2019年2月，公司对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）新增
投资1,360万元；
2、2019年8月，公司投资25,000万元设立广州海银融资担保有限公司。
除上述情况外，董事会前六个月至今发行人不存在其他实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形。
发行人财务性投资及类金融业务的具体情况见本反馈意见回复之本题之
“二、公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析”的回复。
二、公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析
截至2019年9月30日，发行人的投资包括交易性金融资产（理财产品/衍
生金融资产）、其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项、其他流动
资产（理财产品）、类金融业务。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2019年9月30日，发行人交易性金融资产情况如下所示：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日
账面价值
1 交易性金融资产-衍生金融资产 28,267,051.94
2 交易性金融资产-理财产品 248,679,452.05
注：上表交易性金融资产-理财产品账面价值为理财产品金额248,000,000元及其公允价值变动679,452.05元。
（1）交易性金融资产-衍生金融资产
截至2019年9月30日，公司“交易性金融资产-衍生金融资产”账面价值为28,267,051.94元，主要是公司期货、掉期、远期业务公允价值。
公司为了借助期货市场的价格发现及风险对冲功能，以规避玉米、豆粕等饲料原料价格波动带来的经营风险，发行人进行套期保值业务。鉴于套期保值业务是发行人减少玉米、豆粕等饲料原料价格波动给发行人经营业绩造成影响的重要手段，与发行人日常经营活动密切相关，因此发行人期货投资产生的交易性金融资产-衍生金融资产不属于财务性投资。
公司境外银行贷款融资业务和境外采购业务面临汇率波动的风险，因此，公司为降低汇兑损失风险，存在根据业务经营开展远期结售汇及货币掉期等业务锁定汇率成本、规避汇率风险的情况。公司持有的远期结售汇合约、货币掉期合约等金融衍生工具与日常经营需求相关，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产-理财产品
截至2019年9月30日，发行人持有交易性金融资产-理财产品系用闲置资金购买的银行理财产品，具体情况如下：
序 购买主体 理财产品名称 理财产品金额 理财产品期限
号 （万元）
广州海银融资担 广州银行“公司红棉理财—34天
1 保有限公司 资产组合投资型人民币理财产 24,800.00 2019.9.6-2019.10.10
品”
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“公司红棉理财—34天资产组合投资型人民币理财产品”，期限仅为34天，为银行发行的短期收益类产品，截止本回复出具日已全额赎回。因此，该理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）
截至2019年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）情况如下所示：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日账面价值
1 其他非流动金融资产 332,021,350.00
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，发行人将可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产。截至2019年9月30日，公司持有其他非流动金融资产金额为 332,021,350.00 元，其中属于财务性投资的金额为295,500,000.00元，具体情况如下表所示：
序 被投资企业名称 2019年9月30日账 主营业务 说明 是否属于财务
号 面价值（元） 性投资
广东空港城投资有限公 股权投资，基金投 广东空港城投资有限公司开展的
1 司 140,000,000.00 资，投资管理及咨 业务与发行人无关联，属于财务投 是
询 资
广东广发互联小额贷款 广东广发互联小额贷款股份有限
2 股份有限公司 82,500,000.00 小额贷款 公司开展的业务与发行人无关联， 是
属于财务投资、属于类金融业务
3 中信农业产业基金管理 5,000,000.00 私募股权投资 不属于战略整合或收购为目的投 是
有限公司 资的产业基金，属于财务性投资
4 诚通中信农业结构调整 68,000,000.00 农业项目投资，投 不属于战略整合或收购为目的投 是
投资基金（有限合伙） 资管理。 资的产业基金，属于财务性投资
小计 295,500,000.00 - - -
5 廊坊市牧道饲料科技有 700,000.00 饲料销售 发行人上游原材料销售企业，该投 否
限公司 资系围绕发行人主营业务及未来
序 被投资企业名称 2019年9月30日账 主营业务 说明 是否属于财务
号 面价值（元） 性投资
发展战略而进行的战略性投资，不
以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资
发行人2013年投资广东现代农业
集团研究院有限公司并入的长期
投资，广东现代农业集团研究院有
生产、销售兽用疫 限公司主要研究方向包括动物用
辽宁益康生物股份有限 苗；销售非国家强 疫苗、兽药、水产微生态制剂及兽
6 公司 29,821,350.00 制免疫兽用生物制 用微生态制剂的研发。本次收购将 否
品 进一步增强公司的研发实力，符合
公司长远发展战略，系围绕发行人
主营业务及未来发展战略而进行
的战略性投资，不以获取投资收益
为主要目的，不属于财务性投资
广东谷越科技有限公司主要从事
种猪培育业务，能为公司生猪养殖
业务提供技术支持，该投资系围绕
7 广东谷越科技有限公司 6,000,000.00 种猪培育 发行人主营业务及未来发展战略 否
而进行的战略性投资，不以获取投
资收益为主要目的，不属于财务性
投资
小计 36,521,350.00 - - -
合计 332,021,350.00 - - -
注：发行人已于2019年10月签署《广东广发互联小额贷款股份有限公司股份转让协议》，转出所持该公司全部16.5%股权。
2019年2月，公司对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）新增投资1,360万元属于公司董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资，该笔新增投资已从本次募集资金总额中扣除。除上述情况外，公司董事会前六个月至今发行人不存在对其他非流动金融资产新增投资的情形。
（三）长期股权投资
截至2019年9月30日，发行人长期股权投资情况如下：
序号 被投资企业 2019年9月30 主营业务 说明 是否属于财务性
名称 日账面价值（元） 投资
佛山市海航 发行人下游的肉鸡养殖公司，该投资系围绕发行人主
1 兴发农牧发 9,269,692.52肉鸡养殖 营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获 否
展有限公司 取投资收益为主要目的，不属于财务性投资
序号 被投资企业 2019年9月30 主营业务 说明 是否属于财务性
名称 日账面价值（元） 投资
贵州福海化 饲料级磷酸二氢钙、发行人上游原材料生产企业，该投资系围绕发行人主
2 工有限责任 26,470,785.69饲料级磷酸氢钙、饲 营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获 否
公司 料级磷酸氢钙Ⅲ型销 取投资收益为主要目的，不属于财务性投资
售及出口贸易
青岛农垦北 发行人上游原材料贸易商，该投资系围绕发行人主营
3 大荒贸易发 12,743,098.76批发零售商品 业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取 否
展有限公司 投资收益为主要目的，不属于财务性投资
邦普种业科 水产苗种开发研究生 发行人下游水产苗种公司，该投资系围绕发行人主营
4 技有限公司 6,562,216.55产 业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取 否
投资收益为主要目的，不属于财务性投资
海大樱桃谷 发行人下游养殖公司，该投资系围绕发行人主营业务
5 农场（越南） 8,048,858.68鸭养殖 及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资 否
有限公司 收益为主要目的，不属于财务性投资
（四）借予他人款项
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项的情形如下：
单位：元
序 项目 2019年9月30日账面价值 是否属于财务性投资
号
1 待收饲料客户款项 6,672,343.70 否
2 子公司湖南创新对其原股东等的债权 8,363,855.18 是
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项主要系发行人旗下合作社待收饲料客户（饲料经销商或终端养殖户等客户）款项，以及子公司湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）对其原股东等的债权。
（1）待收饲料客户款项
待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和一定的服务费。截至2019年9月30日，公司待收饲料客户款项的账面价值为6,672,343.70元。
合作社对饲料客户先行垫付饲料的采购款，能够满足客户购买饲料等的资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。上述待收饲料客户款项相关事宜与发行人主营业务相关，不属于财务性投资。
（2）子公司湖南创新对其原股东等的债权
2015年7月3日，发行人与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》，发行人收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。本次收购前，湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权；本次收购后，湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因其原股东的民间借贷诉讼等，为湖南创新原股东李清定等先行垫付债务并可根据实际金额向李清定等追偿，形成发行人对湖南创新原股东李清定等的债权。截至2019年9月30日，上述债权账面价值为8,363,855.18元，金额较小。
子公司湖南创新对其原股东等的债权属于财务性投资，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人子公司湖南创新不存在新增对其原股东等的债权的情形。
（五）其他流动资产（理财产品）
截至2019年9月30日，发行人持有的其他流动资产（理财产品）系用闲置资金购买的银行理财产品，具体情况如下：
序 购买主体 理财产品名称 理财产品金额 理财产品期限 收益类型
号 （万元）
1 广州海圆小额 交通银行蕴通财富定期型 10,000.00 2019.9.9-2019.10.14 保本浮动
贷款有限公司 结构性存款1个月 收益型
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“交通银行蕴通财富定期型结构性存款1个月”保本型产品，为银行短期收益类产品，截至本回复出具日已全额赎回。因此，该理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（六）类金融业务情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的类金融业务公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元）
1 广州海圆小额贷款有限公司 2018-07-26 50,000.00
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元）
2 广州海圆商业保理有限公司 2016-12-15 5,000.00
3 广州海银融资担保有限公司 2019-08-07 25,000.00
4 合作社 - -
4.1 定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社 2014-07-04 500.50
4.2 城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社 2015-09-09 500.00
4.3 贵港市海融养殖服务专业合作社 2016-07-15 1,000.00
4.4 漳州龙文海融养殖服务专业合作社 2017-07-25 500.00
最近一年及一期，上述类金融业务的营业收入合计为 3,117.17 万元和2,717.31万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.07%和0.08%，上述类金融业务的净利润合计为534.31万元和2,811.01万元，占公司当期净利润的比例分别为0.36%和1.87%，收入、净利润占比均非常小，均未超过30%。
1、广州海圆小额贷款有限公司（以下简称“海圆小贷”）
①基本情况
经发行人2017年8月16日召开的第四届董事会第八次会议及2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自有资金5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。
2018年7月25日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广州海圆小额贷款有限公司的通知》（越金融〔2018〕200号），核准海圆小贷设立，核准的业务范围为：“办理广东省内的小额贷款；其他经批准的业务”。
2018年7月26日，海圆小贷设立，注册资本50,000万元，经营范围为：“小额贷款业务”，发行人100%持股。
②发行人对海圆小贷的投资不纳入类金融计算口径
海圆小贷的主营业务系向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户提供资金贷款服务，以满足饲料客户购买饲料的资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对海圆小贷的投资不纳入类金融计算口径。
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆小额贷款有限公司合规情况的函》，报告期内海圆小贷不存在因违反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。
2、广州海圆商业保理有限公司（以下简称“海圆保理”）
①基本情况
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立商业保理公司的议案》，公司拟以自有资金出资人民币5,000万元独资设立海圆保理。2016年11月11日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年12月15日，海圆保理设立，注册资本5,000万元，经营范围为：“商业保理业务；贸易咨询服务”，发行人100%持股。
②发行人对海圆保理的投资不纳入类金融计算口径
海圆保理的主营业务为应收账款保理业务，以发行人的供应商与该供应商的客户订立买卖合同所产生的应收账款为授信标的，海圆保理与发行人的供应商签署可追溯保理合同，并向发行人的供应商提供借款。因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对海圆保理的投资不纳入类金融计算口径。
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆商业保理有限公司合规情况的复函》，报告期内海圆保理在广州市地方金融监管局无行政处罚的相关记录。
3、广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保”）
①基本情况
发行人于2019年8月2日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立融资担保公司的议案》。
2019年8月7日，海银担保设立，注册资本25,000万元，经营范围为：“企业信用咨询服务；担保服务(融资性担保除外)；为中小企业提供信用担保；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)；工程项目担保服务；融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准)；向中小微企业开展融资咨询服务”，发行人100%持股。
2019年8月15日，广东省地方金融监督管理局出具《融资担保业务经营许可证》（粤（南沙）A0001），核准海银担保经营范围为“借款类担保业务、发行债券类担保业务和其他融资担保业务”。
②发行人对海银担保的投资不纳入类金融计算口径
海银担保主营业务为向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户提供融资担保或反担保服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对海银担保的投资不纳入类金融计算口径。
截至本回复出具日，海银担保未开展业务，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
4、合作社
（1）基本情况
发行人旗下定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社、城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社、贵港市海融养殖服务专业合作社、漳州龙文海融养殖服务专业合作社业务主要系对采购资金短缺的饲料客户提供先行垫付饲料采购款的服务。
（2）发行人合作社业务不纳入类金融的计算口径
公司开展合作社业务，主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和一定的服务费。因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，公司对合作社的投资不纳入类金融计算口径。
山东省菏泽市定陶区地方金融监督管理局出具《证明》,报告期内定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。荆州市荆州区金融领导小组办公室出具《证明》，报告期内城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。贵港市金融工作办公室出具《证明》，自贵港市海融养殖服务专业合作社2016年7月15日设立至今，未发现相关金融监管违规行为。漳州市龙文区金融工作领导小组出具《证明》，自漳州龙文海融养殖服务专业合作社2017年7月25日设立至今，未发现相关金融监管违规行为。
除上述情况外，截至本回复出具之日，发行人不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
公司2019年8月投资25,000万元设立的海银担保属于公司董事会前六个月至今实施或拟实施的类金融业务，该笔投资已从本次募集资金总额中扣除。除上述情况外，公司董事会前六个月至今发行人不存在对类金融业务新增投资的情形。除上述情况外，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
（七）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形
根据上述分析，截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额（不包括未纳入类金融计算口径的业务）合计为30,386.39万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为3.43%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，南通海大生物科技有限公司年产24万吨饲料项目等15个饲料生产项目，系金额较大的长期投资，项目建成投产后，将进一步扩大公司畜禽和水产饲料的生产规模，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位。
截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）占本次募资金规模和合并报表归属于母公司净资产的比例较低，未超过本次拟募集资金总额及公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
发行人已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人已作出《关于不新增对类金融业务投入的承诺》，在本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不新增对类金融业务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
4-2请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。回复：
一、核查过程
保荐机构、会计师、律师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅了报告期内发行人的审计报告、财务报告，分析了相关科目；查阅了交易性金融资产、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、其他流动资产、其他应收款等的明细表。
2、查阅了报告期内相关董事会决议、股东大会决议及公司公告。
3、查阅了被投资企业的工商资料、合伙协议。
4、查阅了海圆小贷、海银担保的批准设立文件。
5、取得了海圆小贷、海圆保理、合作社的合规证明。
6、查阅了发行人购买的理财产品清单以及相应的理财产品合同。
7、获取发行人出具的相关承诺。
8、分析了发行人本次融资的合理性、必要性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、自本次董事会决议日前六个月（2019年2月6日）至本反馈意见回复出具之日，公司除对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资1,360万元以及投资25,000万元设立海银担保外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。
3、公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模和归属于母公司股东净资产的比例均较低，本次募集资金具有必要性，融资规模合理，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题5.请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
5-1请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况。回复：
一、截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
本反馈意见回复所称“重要核心子公司”是指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月中任意一年或一期营业收入(单体)或净利润(单体)占发行人营业收入或净利润(合并抵消后口径)的比例5%以上的发行人各级子公司，截至2019年9月30日为11家。除重要核心子公司之外的发行人其他各级子公司称为“非重要核心子公司”，截至2019年9月30日为290家。
截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的罚款金额为1万元以上的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 件名称 机关 时间
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
重的违法行为。
2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
番关缉 因发行人进口货物申报不实，影 条例》第十五条第四项“影响国家税款征收
违字 响国家税款征收，漏缴税款 的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规
发行 [2018]0 中国 727,103.52元，中国番禺海关根 定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可
1 人 00017号 番禺 2018.06.21 据《中华人民共和国海关行政处 处罚金额（727,103.52元的2倍）的30.05%，
《行政 海关 罚实施条例》第十五条第四项的 且该项违法事实不属于《中华人民共和国海
处罚决 规定，对发行人处以罚款 关行政处罚实施条例》所规定的情节严重的
定书》 437,000元的行政处罚。 情形。
3、2019年7月15日，中国广州海关出具《企
业资信证明》(番资[2019]11号)：未发现发
行人于报告期内有重大违反海关监管规定的
行为。
因发行人未完善相关用地手续
实施建设行为，广州市国土资源
和规划委员会依照《中华人民共
和国土地管理法》第七十六条和 1、《土地违法案件行政处罚决定书》未将该
《中华人民共和国土地管理法 项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法
穗番国 实施条例》第四十二条、《基本 行为或情节严重的违法行为。
土规划 广州 农田保护条例》第三十三条的规 2、根据《中华人民共和国土地管理法》、《中
资罚 市国 定以及《广东省国土资源行政处 华人民共和国土地管理法实施条例》、《基
发行 [2017]7 土资 罚自由裁量权实施标准》要求发 本农田保护条例》以及《广东省国土资源行
2 人 2号《土 源和 2017.07.10 行人：①自收到处罚决定书之日 政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定，
地违法 规划 起15日内对退回非法占用的 该项违法事实不属于前述文件所规定的情节
案件行 委员 952.81平方米土地；②自收到处 严重的情形。
政处罚 会 罚决定书之日起15日内对破坏 3、2019年8月29日，广州市国土资源规划
决定书》 的786平方米(合1.179亩)基本 委员会出具《情况说明》，认定发行人该项
农田保护区进行治理，恢复原种 行政处罚涉及的违法行为属于一般违法行
植条件；③自收到处罚决定书之 为。
日起15日内拆除非法占用的
166.81平方米(合0.25亩)一般
农地区上新建的建筑物及其他
序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 件名称 机关 时间
设施，恢复土地原状；④对破坏
的786平方米(合1.179亩)基本
农田保护区的行为处每平方米
96元的罚款，对非法占用166.81
平方米(合0.25亩)水域及水利
设施用地的行为处每平方米20
元的罚款，共处罚款78,792.2
元。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
重的违法行为。
2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修
订)第六十六条第一款“企业事业单位和其他
生产经营者不按照排污许可证的要求排放污
染物的，由县级以上人民政府环境保护主管
因珠海海龙不按排污许可证的 部门责令限期改正，并可处十万元以上二十
珠环罚 要求排放污染物，珠海市环保局 万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会
字 珠海 依据《广东省环境保护条例》 影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准
珠海 [2016]1 市环 (2015年修订)第六十六条第一 权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规
3 海龙 34号《行 境保 2016.11.30 款及《广东省环境保护厅关于 定，该项行政处罚的罚款金额系该类型违法
政处罚 护局 〈广东省环境保护条例〉的环境 行为规定的法定罚款幅度范围的下限，且该
决定书》 行政处罚自由裁量权裁量标准》 项违法事实亦不属于《广东省环境保护条例》
第六条的规定对珠海海龙处以 (2015年修订)和《广东省环境保护厅关于〈广
罚款10万元的行政处罚。 东省环境保护条例〉的环境行政处罚自由裁
量权裁量标准》所规定的情节严重的情形。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关
于珠海海龙生物科技有限公司查询事项申请
的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境
局绿色明珠公众网查询，珠海海龙未被列入
发生重大、特大环境污染事故或者事件的企
业名单、未造成重大污染事故。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
珠海 因珠海海龙未在除尘器上采用 及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
珠斗安 市斗 泄爆、隔爆、惰化、抑爆等任一 重的违法行为。
监罚 门区 种控爆措施，且部分电机为非防 2、根据《中华人民共和国安全生产法》第九
珠海 [2018]A 安全 爆电机，珠海市斗门区安全生产 十六条第(二)项“生产经营单位安全设备的
4 海龙 4号《行 生产 2018.08.15 监督管理局依据《中华人民共和 安装、使用、检测、改造和报废不符合国家
政处罚 监督 国安全生产法》第九十六条第 标准或者行业标准的的，责令限期改正，可
决定书》 管理 (二)项责令珠海海龙限期改正 以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
局 并作出处18,000元罚款的行政 五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
处罚。 负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 件名称 机关 时间
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有
关规定追究刑事责任”的规定，该项行政处
罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（5万
元）的36%，且该项违法事实亦不属于《中华
人民共和国安全生产法》所规定的情节严重
的情形。
3、2019年7月5日，珠海市斗门区应急管理
局出具《证明》，珠海海龙报告期内未发生
员工死亡等生产安全责任事故。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
重的违法行为。
2、根据《广东省航道管理条例》第二十九条
第(二)项“违反本条例第十三条、第十四条、
粤珠交 第十九条规定，未经批准或不按批准范围擅
罚 因珠海海龙有未经批准或不按 自进行施工作业的，责令其停止施工、限期
[2016]0 珠海 批准范围擅自进行施工作业行 拆除建筑物或设施，并处1万元以上3万元
5 珠海 9106号 市交 2016.10.27 为，珠海市交通运输局依据《广 以下罚款；施工完毕不及时清除遗留物的，
海龙 《行政 通运 东省航道管理条例》第二十九条 责令其限期清除，并处以1万元以上2万元
处罚决 输局 第(二)项，对珠海海龙处以罚款 以下罚款”的规定，该项行政处罚的罚款金
定书》 2.5万元的行政处罚。 额为法定最高可处罚金额（3万元）的83%，
且该项违法事实亦不属于《广东省航道管理
条例》所规定的情节严重的情形。
3、2019年8月27日，珠海市交通运输局综
合行政执法局就上述事项出具《证明》，认
定珠海海龙该项行政处罚涉及的违法行为属
于一般违法行为。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
重的违法行为。
因珠海容川未依法取得排污许 2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修
珠环罚 可证排放污染物，珠海市环保局 订)第六十六条第一款“企业事业单位和其他
字 珠海 依据《广东省环境保护条例》 生产经营者未依法取得排污许可证排放污染
珠海 [2016]1 市环 (2015年修订)第六十六条第一 物的，由县级以上人民政府环境保护主管部
6 容川 27号《行 境保 2016.11.23 款及《广东省环境保护厅关于 门责令其立即停止排放污染物，并处十万元
政处罚 护局 〈广东省环境保护条例〉的环境 以上二十万元以下罚款；拒不停止排放污染
决定书》 行政处罚自由裁量权裁量标准》 物的，报经有批准权的人民政府批准，责令
第五条的规定，对珠海容川处以 停业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款
罚款12万元的行政处罚。 金额为法定最高可处罚金额（20万元）的60%，
且珠海容川该项违法事实不属于《广东省环
境保护条例》(2015年修订)和《广东省环境
环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的环
序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 件名称 机关 时间
境行政处罚自由裁量权裁量标准》所规定的
情节严重的情形。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关
于珠海容川饲料有限公司查询事项申请的复
函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生
重大、特大环境污染事故或者事件的企业名
单、未造成重大污染事故。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
重的违法行为。
2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》
(2015修订)第九十九条第二项“超过大气污
染物排放标准或者超过重点大气污染物排放
因珠海容川超过大气污染物排 总量控制指标排放大气污染物的，由县级以
放标准排放大气污染物受到珠 上人民政府环境保护主管部门责令改正或者
珠环罚 海市环保局处罚，珠海市环保局 限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
字 珠海 依据《中华人民共和国大气污染 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
7 珠海 [2017]2 市环 2017.03.31 防治法》第九十九条第二项及 权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规
容川 9号《行 境保 《珠海市环境保护局行政处罚 定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可
政处罚 护局 自由裁量规则》第七条的规定， 处罚金额（100万元）的12%，且该项违法事
决定书》 对珠海容川处以罚款12万元的 实亦不属于《中华人民共和国大气污染防治
行政处罚。 法》和《珠海市环境保护局行政处罚自由裁
量规则》所规定的情节严重的情形。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关
于珠海容川饲料有限公司查询事项申请的复
函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生
重大、特大环境污染事故或者事件的企业名
单、未造成重大污染事故。
因广东海因特生物技术集团有 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉
广东 限公司广州分公司饲料生产项 及的违法行为认定为重大违法行为或情节严
海因 目需要配套建设的环境保护设 重的违法行为。
特生 南环罚 广州 施未经验收，主体工程正式投入 2、根据《建设项目环境保护管理条例》(国
物技 字 市南 生产，广州市南沙区环保水务局 务院令第253号，1998年11月29日发布施
8 术集 [2018]1 沙区 2018.07.25 依据《建设项目环境保护管理条 行)第二十八条“建设项目需要配套建设的环
团有 15号《行 环保 例》(国务院令第253号，1998 境保护设施未建成、未经验收或者经验收不
限公 政处罚 水务 年11月29日发布施行)第二十 合格，主体工程正式投入生产或者使用的，
司广 决定书》 局 八条的规定和《广州市环境保护 由审批该建设项目环境影响报告书、环境影
州分 局规范行政处罚自由裁量权规 响报告表或者环境影响登记表的环境保护行
公司 定》附件《环境违法行为行政处 政主管部门责令停止生产或者使用，可以处
罚自由裁量适用标准》第9项的 10万元以下的罚款”的规定，该项行政处罚
序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 件名称 机关 时间
规定，责令广东海因特生物技术 的罚款金额为法定最高可处罚金额（10万元）
集团有限公司广州分公司停止 的80%，且该项违法事实亦不属于《建设项目
饲料生产项目的生产，另外处以 环境保护管理条例》和《广州市环境保护局
罚款8万元的行政处罚。 规范行政处罚自由裁量权规定》所规定的情
节严重的情形。
3、2019年8月28日，广州市生态环境局南
沙分局出具《复函》，广东海因特生物技术
集团有限公司广州分公司报告期内无发生重
大、特大环境污染事故或事件。
1、《汩罗市市场监督管理局行政处罚决定书》
未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为或情节严重的违法行为。
因清远海贝生物技术有限公司 2、根据《中华人民共和国广告法》第五十五
汩市监 产品外包装袋上印制有“有效降 条第一款“发布虚假广告的，由市场监督管
案处字 低底泥中氨氮、亚硝酸盐等有毒 理部门责令停止发布广告，责令广告主在相
清远 [2019]1 有害物质的含量”、“本产品能 应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五
海贝 9号《汩 汩罗 抑制养殖池塘底部有害细菌的 倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显
生物 罗市市 市市 繁殖”文字宣传用语，构成《中 偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚
9 技术 场监督 场监 2019.06.28 华人民共和国广告法》第二十八 款；两年内有三次以上违法行为或者有其他
有限 管理局 督管 条第二款所规定的利用产品外 严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下
公司 行政处 理局 包装文字发布虚假广告的行为， 的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
罚决定 被责令停止发布广告，在相应范 处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以
书》 围内消除影响，并罚款10,098 吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告
元。 审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
请”的规定，该项行政处罚的罚款金额系该
类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下
限，且该项违法事实亦不属于《中华人民共
和国广告法》所规定的情节严重的情形。
经核查发行人重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证明，登录发行人重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，实地走访部分发行人重要核心子公司政府主管机关，查询发行人重要核心子公司相关媒体报道，截至2019年9月30日，发行人重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人及其重要核心子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司（即除发行人重要核心子公司之外的其他各级子公司，截至2019年9月30日为290家）最近三十六个月内共受到135项行政处罚，合计罚款金额5,388,710.43元，其中，罚款金额为30万元以上的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚文件 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 名称 机关 时间
1、《行政处罚决定书》未将安徽海大饲料有限公司
该项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为
或情节严重的违法行为。
2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
九条第（三）项“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
因安徽海大饲料有限公 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
司锅炉处理设施不正常 民政府批准，责令停业、关闭：……(三)通过逃避
运行，东至县环保局依据 监管的方式排放大气污染物的”的规定”,该项行政
《中华人民共和国大气 处罚的罚款金额70万元为法定最高可处罚金额（100
污染防治法》第九十九条 万元）的70%，且该项违法事实亦不属于《中华人民
第（三）项、《安徽省环 共和国大气污染防治法》和《安徽省环境保护行政
安徽 东环罚 境保护行政处罚自由裁 处罚自由裁量权细化标准》所规定的情节严重的情
海大 [2018]18 东至 量权细化标准》处以罚款 形。
1 饲料 号《行政 县环 2018.12.11 70万元；因安徽海大饲料 3、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
有限 处罚决定 境保 有限公司煤渣露天堆放 一十七条第（二）项“违反本法规定，有下列行为
公司 书》 护局 未覆盖，东至县环保局依 之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门
据《中华人民共和国大气 按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
污染防治法》第一百一十 款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……
七条第（二）项、《安徽 （二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不
省环境保护行政处罚自 低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖
由裁量权细化标准》处以 措施防治扬尘污染的”的规定，该项行政处罚的罚
罚款2万元，两项合并共 款金额2万元为法定最高可处罚金额（10万元）的
计罚款72万元。 20%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国大
气污染防治法》和《安徽省环境保护行政处罚自由
裁量权细化标准》所规定的情节严重的情形。
4、2019年11月5日，东至县环保局出具《安徽海
大饲料有限公司环保处罚情况的说明》，本次违法
行为属于环保违法行为的一般行为，未造成严重环
境污染事故，未产生恶劣社会影响。
5、中介机构通过登录池州市生态环境保护局网站查
序 公司 处罚文件 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 名称 机关 时间
询，通过百度、搜狗等搜索引擎搜索关于安徽海大
饲料有限公司环保的新闻报道，安徽海大饲料有限
公司最近36个月未发生严重环境污染。
1、《行政处罚决定书》未将泰州海大生物饲料有限
公司该项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法
行为或情节严重的违法行为。
2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条
第一款“违反本条例规定，需要配套建设的环境保
护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
因泰州海大生物饲料有 中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门
限公司在兴化经济开发 责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；
泰州 泰环罚 区从事水产品饲料加工 逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚
海大 [2018]3- 泰州 项目未按照环评文件要 款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5
2 生物 19《行政 市环 2018.04.18 求配套建设异味治理设 万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或
饲料 处罚决定 境保 施，泰州市环境保护局依 者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经
有限 书》 护局 据《建设项目环境保护管 有批准权的人民政府批准，责令关闭”的规定，该
公司 理条例》第二十三条第一 项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（100
款处以罚款50万元。 万元）的50%，且该项违法事实亦不属于《建设项目
环境保护管理条例》所规定的情节严重的情形。
3、2019年11月6日，泰州市兴化生态环境局出具
《证明》，本次违法行为未造成严重环境污染事故，
为一般违法行为。
4、中介机构登录泰州市生态环境保护局网站查询，
通过百度、搜狗等搜索引擎搜索关于泰州海大生物
饲料有限公司环保的新闻报道，泰州海大生物饲料
有限公司最近36个月未发生严重环境污染。
1、《行政处罚决定书》未将广州市大川饲料有限公
司该项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行
因广州市大川饲料有限 为或情节严重的违法行为。
公司大气污染物超标排 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
广州 广州 放，广州市南沙区环保水 九条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一
市大 南环罚字 市南 务局依据《中华人民共和 的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
川饲 [2017]25 沙区 国大气污染防治法》第九 正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
3 料有 2号《行 环保 2017.08.21 十九条第（二）项和《广 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
限公 政处罚决 水务 州市环境保护局关于<中 民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大
司 定书》 局 华人民共和国大气污染 气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总
防治法>的环境行政处罚 量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政
自由裁量权裁量标准》处 处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（100万元）
以罚款36万元。 的36%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国
大气污染防治法》和《广州市环境保护局关于<中华
人民共和国大气污染防治法>的环境行政处罚自由
序 公司 处罚文件 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 名称 机关 时间
裁量权裁量标准》所规定的情节严重的情形。
3、2019年11月8日，广州市生态环境局南沙区分
局出具《对广州市番禺区大川饲料有限公司请求出
具环保查询事项的复函》，本次违法事项未发生重
大环境污染事故。
4、中介机构登录广州市生态环境局网站查询，通过
百度、搜狗等搜索引擎搜索关于广州市大川饲料有
限公司环保的新闻报道，广州市大川饲料有限公司
最近36个月未发生严重环境污染。
1、《行政处罚决定书》未将江门市新会区奥特饲料
有限公司该项行政处罚涉及的违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为。
2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
九条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
因江门市新会区奥特饲 正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
料有限公司向大气排放 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
污染物超过大气污染物 民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大
江门 江门 排放标准，江门市新会区 气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总
市新 新环罚 市新 环境保护局依据《中华人 量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政
会区 [2017]83 会区 民共和国大气污染防治 处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（100万元）
4 奥特 号《行政 环境 2017.09.05 法》第九十九条第二项、 的32%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国
饲料 处罚决定 保护 《江门市新会区环境保 大气污染防治法》和《江门市新会区环境保护局常
有限 书》 局 护局常见环境违法行为 见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准
公司 行政处罚自由裁量权量 （2016年版）》所规定的情节严重的情形。
化标准（2016年版）》处 3、2019年11月6日，江门市生态环境局新会分局
以32万元罚款。 出具《关于江门市新会区奥特饲料有限公司环保行
政处罚情况说明》，本次违法行为未产生重大环境
污染事故、未造成恶劣社会影响，不属于严重违法
行为。
4、中介机构登录江门市生态环境局网站查询，通过
百度、搜狗等搜索引擎搜索关于江门市新会区奥特
饲料有限公司环保的新闻报道，江门市新会区奥特
饲料有限公司最近36个月未发生严重环境污染。
经核查发行人非重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证明，登录发行人非重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，实地走访部分发行人非重要核心子公司政府主管机关，查询发行人非重要核心子公司相关媒体报道，截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人非重要核心子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
5-2请保荐机构和申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
经核查，保荐机构、律师认为：
截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心子公司最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为，均不属于重大违法违规行为且该等违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
问题6.根据申报材料，本次募集资金投资项目的部分土地已经取得土地使用权证，部分土地已经签订土地使用权出让合同，部分土地尚未签订土地使用权出让合同。此外，募集说明书等文件未披露相关土地性质。请申请人：（1)说明申报材料中未签订土地使用权证所涉及土地的进展情况，对目前仍未签订土地使用权出让合同所涉及的土地；（2）披露相关用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（3)说明各募集资金投资项目土地的性质及是否符合本次项目用途。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
6-1说明申报材料中未签订土地使用权证所涉及土地的进展情况，对目前仍未签订土地使用权出让合同所涉及的土地。
回复：
一、发行人本次发行的募集资金投资项目用地情况
发行人本次发行的募集资金投资项目用地情况如下：序号 项目名称 募集资金项目用地情况
南通海大年产24万 南通海大位于东安科技园区东安大道南侧、海明路东侧的自有土地，国有土地
111 1 吨饲料项目 使用证编号为东国用(2011)第810028号。
22 2 清远海大年产24万 清远海大位于清远市清城区石角镇广州(清远)产业转移工业园区内的自有土
吨饲料项目 地，不动产权证书编号为粤(2018)清远市不动产权第0030499号。
3 3 淮安海龙年产20万 淮安海龙位于金湖县经济开发区的自有土地，不动产权证书编号为苏(2018)金
吨饲料项目 湖县不动产权第0008719号。
4 4 南宁海大年产48万 南宁海大位于广西隆安县那桐镇富侨大道32号的自有土地，不动产权证编号为
吨饲料项目 桂(2019)隆安县不动产权第0002113号。
高要海大位于肇庆市高要区大湾镇新洲鱼苗场(村头村)的自有土地，不动产权
5 5 肇庆高要年产24万 证编号为粤(2018)肇庆高要不动产权第0015159号和粤(2018)肇庆高要不动产
吨饲料项目
权第0015160号。
福州海大年产18万 福州海大位于连江县晓澳镇道沃村的自有土地，不动产权证编号为闽(2019)连
6 6 吨饲料项目 江县不动产权第0000843号。
7 7 清远海贝年产3万吨 清远海贝位于清新区太和镇周田工业园的自有土地，不动产权证编号为粤
饲料项目 (2017)清远市不动产权第5016448号。
8 8 韶关海大年产40万 韶关海大位于韶关市曲江区经济开发区兴园北路西侧的自有土地，不动产权证
吨饲料项目 编号为粤(2019)曲江区不动产权第0000134号。
序号 项目名称 募集资金项目用地情况
清远海龙位于清远市清新区太平镇盈富工业园的自有土地，不动产权证编号为
9 9 清远海龙年产72万 粤(2019)清远市不动产权第5014440号、粤(2019)清远市不动产权第5014442
吨饲料项目
号。
宜城海大年产38万 宜城海大位于宜城市鄢城办事处周岗村的自有土地，不动产权证编号为鄂
10 10 吨饲料项目 (2019)宜城市不动产权第0001733号。
和县海大年产30万吨饲料项目用地共约81.65亩，项目分两期供地，第一期供
地63.96亩，第二期供地17.69亩。
1、第一期供地
2019年4月19日，和县海大与和县自然资源和规划局签订63.96亩的《国
有建设用地使用权出让合同》（和国让(合)字[2019]14号）。
2、第二期供地
2019年7月，和县自然资源和规划局对第二期17.69亩土地出具《关于和
县海大生物科技有限公司年产30万吨生物配合饲料项目(二期)预审意见
的函》，项目用地符合《历阳镇土地利用总体规划(2006-2020年)》，同
11 11 和县海大年产30万 意该项目用地预审。
吨饲料项目 2019年10月25日，和县台湾农民创业园管理委员会出具的《情况说明》，
确认该项目正在办理用地手续，拟选址位于和县历阳镇城北社区，用地总
规模17.69亩，用途为工业用地，该项目拟选址符合《历阳镇土地利用总
体规划（2006-2020年）》（调整完善），该项目所需用地符合国家产业
政策和土地政策，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规、部门规
章及规范性文件的相关规定；该项目用地目前已进入挂牌申请，挂牌周期
为一个月，招标拍卖挂牌结束后，尚需有10日的公示期，该项目后续办
理建设用地批复及取得土地权属证书不存在程序和政策实质障碍，该项目
用地取得不存在重大不确定性。
121 12 开封海大年产30万 开封海大位于开封市通许县咸平大道东段北侧的自有土地，不动产权证编号为
吨饲料项目 豫(2019)通许县不动产权第0004180号。
13 13 湛江海大年产20万 湛江海大位于廉江市金山工业园(晨光区)陈老吉村北面的自有土地，国有土地
吨饲料项目 使用证编号为廉府国用(2014)第907号。
玉林海大年产45万 2019年9月2日，陆川县自然资源局和玉林海大签署了《国有建设用地使用权
14 14 吨饲料项目 出让合同》(合同编号：陆自然出2019026)。
15 15 四川容川年产20万 四川容川位于丹棱县陶瓷建材产业园区的自有土地，不动产权证编号为川
吨饲料项目 (2019)丹棱县不动产权第0002107号。
二、本次募集资金投资项目中未取得土地使用权证的土地进展情况
（一）和县海大年产30万吨饲料项目的用地进展情况
和县海大年产30万吨饲料项目用地共约81.65亩，项目分两期供地，其中：第一期供地的土地面积为63.96亩，第二期供地的土地面积为17.69亩，项目用地的进展情况如下：
1、第一期供地
和县海大年产30万吨饲料项目第一期供地虽未取得土地使用权证，但和县海大已与和县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，不存在无法取得募投项目用地的风险。
2、第二期供地
2019 年 7 月 18 日，和县自然资源和规划局出具编号为和自然资规函[2019]207号《关于和县海大生物科技有限公司年产30万吨生物配合饲料项目（二期）预审意见的函》。根据该预审意见函，该项目拟选址和县历阳镇城北社区，用地总规模17.69亩，该项目用地拟选地址符合《历阳镇土地利用总体规划（2006-2020年）》，不涉及占用永久基本农田，和县自然资源和规划局拟同意该项目用地，但仍需按照《中华人民共和国土地管理法》和有关文件规定，办理建设用地报批手续。
2019年10月25日，和县台湾农民创业园管理委员会出具的《情况说明》，确认该项目正在办理用地手续，拟选址位于和县历阳镇城北社区，用地总规模17.69 亩，用途为工业用地，该项目拟选址符合《历阳镇土地利用总体规划（2006-2020年）》（调整完善），该项目所需用地符合国家产业政策和土地政策，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。该项目用地目前已进入挂牌申请，挂牌周期为一个月，招标拍卖挂牌结束后，尚需有10日的公示期，该项目后续办理建设用地批复及取得土地权属证书不存在程序和政策实质障碍，该项目用地取得不存在重大不确定性。
截至本反馈意见回复出具之日，该项目拟选址用地已于马鞍山市公共资源交易中心挂牌。
综上，和县海大年产30万吨饲料项目第二期供地虽未取得土地使用权证，但目前已处于国有土地出让挂牌阶段，并且和县自然资源和规划局已出具了预审意见，和县台湾农民创业园管理委员会已出具说明文件，明确项目用地的取得不存在重大不确定性，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险。
（二）玉林海大年产45万吨饲料项目的用地进展情况
玉林海大年产45万吨饲料项目用地虽未取得土地使用权证，但玉林海大已与陆川县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，不存在无法取得募投项目用地的风险。
因此，上述募投项目用地未取得土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响。
6-2披露相关用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
回复：
本次募投项目的相关用地已取得国有土地使用权证或已经取得主管部门的用地意向确认文件，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险，部分募投项目用地未取得国有土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响。详见本反馈意见回复之6-1。
公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“七、募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度情况”中补充披露了相关信息。
6-3说明各募集资金投资项目土地的性质及是否符合本次项目用途回复：
根据本次募集资金投资项目已取得的土地使用权证及相关文件，本次募集资金投资项目土地的性质及对应项目用途情况如下：
序号 项目名称 土地性质 项目用途
序号 项目名称 土地性质 项目用途
1 南通海大年产24万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料
饲料项目
2 清远海大年产24万吨 工业用地（出让） 生产生物科技配合饲料
饲料项目
3 淮安海龙年产20万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料
饲料项目
4 南宁海大年产48万吨 工业用地（出让） 生产全价猪鸡鸭鱼配合饲料
饲料项目
5 肇庆高要年产24万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料及建设办公楼、宿舍
饲料项目 楼及配套设施
6 福州海大年产18万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料
饲料项目
7 清远海贝年产3万吨饲 工业用地（出让） 生产动物微生物（功能性）预混合料
料项目
8 韶关海大年产40万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料
饲料项目
9 清远海龙年产72万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料
饲料项目
10 宜城海大年产38万吨 工业用地（出让） 生产饲料
饲料项目
11 和县海大年产30万吨 工业用地（出让，注1） 生产生物配合饲料
饲料项目
12 开封海大年产30万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料
饲料项目
13 湛江海大年产20万吨 工业用地（出让） 膨化车间扩建
饲料项目
14 玉林海大年产45万吨 工业用地（出让，注2） 生产生物配合饲料
饲料项目
15 四川容川年产20万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料
饲料项目
注1：该项目用地尚未取得国有土地使用权证。其中，(1)第一期供地63.96亩，已于2019年4月19日和县海大与和县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：和国让（合）字[2019]14号），该合同项下出让宗地的用途为工业用地；(2)第二期供地17.69亩，尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。目前该土地正处于国有土地挂牌出让阶段。根据2019年10月25日和县台湾农民创业园管理委员会出具《情况说明》，该土地的用途为工业用地。
注2：该项目用地尚未取得国有土地使用权证。根据2019年9月2日玉林海大与陆川县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：陆自然出2019026），该合同项下出让宗地的用途为工业用地。
综上，本次募集资金投资项目土地的性质符合其对应项目用途。
6-4请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、核查过程
保荐机构、律师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅了土地使用权出让合同、土地使用权证书及相关机关出具的证明文件。
2、与发行人管理层等相关人员就募投用地情况进行了了解。
二、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目的相关用地已取得国有土地使用权证或已经取得主管部门的用地意向确认文件，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险，部分募投项目用地未取得国有土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响；
2、本次募集资金投资项目土地的性质符合其对应项目用途。
二、一般问题
问题1.报告期内，申请人其他应收款中外部单位往来款金额较高，请申请人补充说明外部单位往来款的具体内容，是否存在关联方占用公司资金的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
1-1报告期内，申请人其他应收款中外部单位往来款金额较高，请申请人补充说明外部单位往来款的具体内容，是否存在关联方占用公司资金的情形。
回复：
一、外部单位往来款的具体内容
报告期各期末，发行人其他应收款中外部单位往来款账面余额及其明细如
下：
单位：万元
项目 2019年9月 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月31
30日 30日 31日 31日 日
其他应收款-外部单位往来款 10,325.26 30,633.67 39,094.38 20,798.04 14,243.09
其中：待收饲料客户款项 790.41 19,028.80 29,901.40 12,160.36 6,964.61
子公司湖南创新对其原股东 5,204.27 5,204.27 5,227.27 4,832.27 4,676.77
等的债权
项目 2019年9月 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月31
30日 30日 31日 31日 日
其他 4,330.58 6,400.60 3,965.71 3,805.41 2,601.71
报告期内，公司外部单位往来款主要为公司待收饲料客户款项、子公司湖南创新对其原股东等的债权，以及押金、定金、保证金、员工备用金等其他金额较为分散的外部单位往来款。
待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和一定的服务费。截至2019年9月30日，公司待收饲料客户款项账面余额为790.41万元，账面价值为667.23万元。
子公司湖南创新对其原股东等的债权，为湖南创新在被发行人收购前和被收购后对其原股东等的债权。2015年7月3日，发行人与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》，发行人收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。本次收购前，湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权；本次收购后，湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因其原股东民间借贷诉讼等，为其原股东李清定等先行垫付债务并可根据实际金额向李清定等追偿，形成发行人子公司湖南创新对其原股东等的债权。截至2019年9月30日，上述债权账面余额为5,204.27万元，账面价值为836.39万元。
其他的外部单位往来款主要为押金、定金、保证金、员工备用金等金额较为分散的外部单位往来款项。
二、不存在关联方占用公司资金的情形
报告期内，公司待收饲料客户款项中的对象为公司的饲料客户，与公司不存在关联关系。湖南创新对其原股东等的债权的债务方为湖南创新的原股东，与公司不存在关联关系。押金、定金、保证金、员工备用金等其他金额较为分散的款项，往来方与公司不存在关联关系。因此，报告期内其他应收款中外部单位往来款不存在关联方占用公司资金的情形。
1-2请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、核查过程
保荐机构、会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅了报告期各期末其他应收款—外部单位往来款的明细，对比了公司的关联方清单。
2、与发行人管理层、财务部相关人员就发行人外部单位往来款进行了访谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内其他应收款中外部单位往来款不存在关联方占用公司资金的情形。
问题2.最近一期末，申请人商誉金额为3.8亿元，请申请人补充说明商誉对应标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
2-1最近一期末，申请人商誉金额为3.8亿元，请申请人补充说明商誉对应标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎。
回复：
一、商誉构成情况
公司报告期各期末商誉账面价值分别为1.82亿元、2.95亿元、3.81亿元和3.81亿元，占非流动资产的比例分别为3.65%、4.69%、4.71%和4.19%。截至2019年6月30日，公司商誉构成情况具体如下：
单位：万元
商誉对应标的 2019.06.30商誉账面价值
账面原值 减值准备 账面价值
山东大信集团有限公司（简称“山东大信”） 11,590.20 - 11,590.20
四川海林格生物制药有限公司（简称“四川海林格”） 7,641.05 203.70 7,437.35
肥城和瑞丰农业科技有限公司（以下简称“肥城和瑞丰”） 5,709.25 - 5,709.25
PANASIA TRADING RESOURCES LIMITED
4,319.37 - 4,319.37
（泛亚贸易有限责任公司）（简称“泛亚贸易”）
潍坊旭恒农业科技有限公司（简称“潍坊旭恒”） 3,050.74 - 3,050.74
湖南创新生物科技有限公司（简称“湖南创新”） 1,921.08 403.84 1,517.24
开封海大饲料有限公司（简称“开封海大”） 883.89 - 883.89
嘉兴海大永旺生物饲料有限公司（简称“嘉兴海大”） 831.24 - 831.24
广东海大畜牧兽医研究院有限公司
580.96 - 580.96
（简称“海大畜牧兽医公司”）
HISENOR VIET NAM AQUATIC BREEDING CO.,LTD
556.88 271.52 285.36
（越南海兴农养殖有限公司）（简称“越南海兴农”）
佛山市三水番灵饲料有限公司（简称“三水番灵”） 484.19 - 484.19
湛江海兴农海洋生物科技有限公司（简称“湛江海兴农”） 410.08 - 410.08
东莞市海大饲料有限公司（简称“东莞海大”） 283.12 - 283.12
湖南金汇龙农牧发展有限公司（简称“湖南金汇龙”） 240.05 - 240.05
阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（简称“新疆瑞利恒”） 141.10 - 141.10
清远百容水产良种有限公司（简称“清远百容”） 121.81 - 121.81
加农（连云港）畜牧科技有限公司（简称“连云港加农”） 58.72 - 58.72
泰州海大生物饲料有限公司（简称“泰州海大”） 57.82 - 57.82
KEMBANG SUBUR INTERNATIONAL LTD.
34.36 - 34.36
（客邦国际有限公司）（简称“客邦国际”）
广州市和生堂生物科技有限公司（简称“广州和生堂科技”） 12.71 - 12.71
广州市海合饲料有限公司（简称“广州海合”） 7.67 - 7.67
广州市润川投资有限公司（简称“广州润川”） 5.00 - 5.00
荣成烟墩角鱼粉有限公司（简称“荣成烟墩角”） 3.31 - 3.31
2019.06.30商誉账面价值
商誉对应标的 账面原值 减值准备 账面价值
大连海大容川贸易有限公司（简称“大连容川”） 3.22 - 3.22
合计 38,947.82 879.06 38,068.76
公司在收购上述标的公司中，山东大信和四川海林格两个项目采取收益法进行评估，并参考收益法评估值进行了收购定价，其他项目均未采用收益法进行评估。
上述商誉标的为发行人结合公司发展战略部署以及考虑商誉标的所处行业、建设成本、对公司产业链的发展和延伸预计能产生的协同效应、新区域市场等方面考虑而进行的收购。在产业链布局上，收购的标的公司主营业务包括饲料生产与研发、生猪养殖、水产种苗养殖和动保产品生产等，与公司饲料产业之间形成协同效应，构成公司战略布局的重要组成部分，极大促进了公司的战略布局部署和实施，未来产业空间和盈利空间进一步提升。在区域开拓上，收购标的地区覆盖全国多个省份，并包括越南等东南亚国家，标的公司作为公司前期开拓和培育市场发挥了非常重要的作用，为公司在当地区域的后期发展打下坚实基础。
二、商誉减值的会计政策及商誉减值计提情况的说明
（一）发行人关于商誉减值的会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”，公司每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
公司商誉减值测试采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。
折现率按国际通常使用的加权平均资本成本模型为基础进行求取。公司根据考虑相关资产组所在行业、环境等特有风险后的税前折现率对上述资产组的预计未来现金流量进行折现，作为分摊商誉后的相关资产组未来现金流量现值。
（二）公司商誉减值计提情况的说明
按照上述方法，报告期各年末，发行人对收购标的商誉进行减值测试。
其中，采用了收益法评估的山东大信、四川海林格，公司在年末进行商誉减值测试时，比对了收益法预测的效益与其实际经营效益的情况，判断是否存在商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况；
未采用收益法评估的其他标的公司，考虑到标的公司与公司存在一定的业务协同，公司结合公司各分类业务的经营效益情况，判断是否存在商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况。
经测试，四川海林格、湖南创新、越南海兴农三家标的对应的商誉存在减值，发行人根据减值测试的结果，已足额计提了商誉减值。其他公司不存在商誉减值情况。具体情况分析如下：
1、关于山东大信、四川海林格的商誉减值测试情况
（1）山东大信商誉减值测试情况的说明
山东大信商誉是发行人于 2017 年 12 月收购该公司股权时，投资金额28,643.17万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。山东大信主营生猪饲料生产及销售，产品涵盖生猪各生长阶段所需要的饲料产品。山东大信的经营情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润
2017年度 109,599.57 6,740.57
2018年度 100,746.59 5,399.51
2019年1-6月 40,802.38 1,728.12
山东大信收购当年即实现净利润6,740.57万元。2018年度及2019年1-6月收入及净利润相对收购当年业绩有所下滑，主要原因是受猪周期以及2018年下半年非洲猪瘟爆发的影响，生猪价格大幅下降，跨区调运生猪受限制，生猪滞销、被动压栏情况较为普遍，养殖户亏损严重，生猪养殖行业低迷。据农业农村部公布数据显示，2019年6月生猪存栏同比减少25.8%，能繁母猪存栏同比减少26.7%。生猪养殖行业的低迷导致生猪饲料销量萎缩严重。据农业部表示，自2019年8月底以来，国家已经出台了17项措施来支持生猪生产，其中大部分已经实施。伴随着国内补栏积极性的回升，以及政府各项鼓励生猪养殖的政策开始落实，疫情的控制，猪价的上涨，养殖户复养的成功，预计猪料需求会逐步恢复，山东大信经营情况将得到好转。
总体而言，山东大信经营情况良好，不存在商誉减值迹象；且公司年末商誉减值测试也未发现山东大信对应的商誉存在减值的情况。因此，山东大信对应的商誉不存在减值的情况。
（2）四川海林格商誉减值测试情况的说明
四川海林格商誉是发行人于 2015 年 6月收购该公司股权时，投资金额10,720.00万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。四川海林格主营兽用疫苗生物制品的研发、生产及销售，产品涵盖猪、牛、羊、鸭等多种动物疫苗，其报告期内的经营数据如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润
2016年度 1,540.56 -2,341.68
2017年度 3,812.24 -1,383.29
2018年度 2,183.04 -1,544.41
2019年1-6月 868.72 -718.68
自收购后，四川海林格2016年逐步加大研发投入和设备更新投资，新上市猪疫苗等产品，销售收入有所增加；2017年公司持续推进新的生猪疫苗上市以及加强生产、费用管控等方面改善经营，当年营业收入相较于上年增长147.46%，亏损金额明显大幅下降；2018年度、2019年上半年营业收入、净利润相对2017年均呈现下滑趋势，主要受以下原因影响：①由于受猪周期及非洲猪瘟疫情常态化影响，养殖户的养殖利润下降并出现亏损状况，养殖规模缩小，生猪疫苗需求量严重下降。②猪疫苗采购更换可能对生猪行为产生影响，在非洲猪瘟疫情的影响下，生猪养殖场对更换现有使用的猪疫苗品牌更为谨慎。因非洲猪瘟巨大冲击，公司推迟了对四川海林格原来投资、生产经营计划。上述因素严重影响了四川海林格生猪疫苗产品的推广应用以及原有产品销售收入的保持。
随着国家对生猪养殖行业的支持措施的实施，以及2019年7月起生猪价格的持续上涨，刺激着养殖户复养，疫苗市场需求量将逐渐回升，公司生猪疫苗产品销量将会逐步增加。同时，依靠公司研发团队所拥有的技术及储备的多学科研发人员优势，公司加快产品升级及研究成果的转化；公司具有广阔的饲料产品养殖客户群体，疫苗产品的潜在市场需求空间巨大。
考虑到四川海林格的实际经营利润未能达到评估报告预测的经营利润，且经营业绩持续不佳，公司结合商誉减值测试于2018年对该标的公司计提了商誉减值准备，具体情况如下：
单位:万元
预计未来现金 包含商誉的资产 整体商誉减 2018年计提归属 以前年度已计
2018年减值测
资产组简称 折现率 净流量的现值 组或资产组组合 值准备=②- 于母公司股东的 提的商誉减值
试结果
① 账面价值② ① 商誉减值准备 准备
四川海林格 14.77% 23,601.47 23,905.50 304.02存在减值 203.70 -
2、除山东大信、四川海林格外其他收购标的商誉减值测试情况
根据公司的减值测试方法，未采用收益法评估的其他标的公司，标的公司与公司存在较强的业务协同。公司报告期各年末对未采用收益法评估的其他收购标的进行了商誉减值测试，除湖南创新、越南海兴农存在商誉减值外，其他标的公司对应的商誉不存在减值。湖南创新是由于收购后存在外部债务纠纷于2018年计提了403.84万元的商誉减值准备，越南海兴农是由于收购后未达到预期的协同效果于2017年计提了394,957.51美元（折算为2018年末人民币271.07万元）商誉减值准备。具体情况如下：
（1）湖南创新减值情况的说明
湖南创新是公司于2015年8月收购的子公司，主营饲料生产，其最近三年经营亏损。湖南创新在公司收购后存在部分原公司遗留的外部债务纠纷，影响了湖南创新的生产经营，并推迟了公司对其的扩产投资计划，存在一定的经营亏损。
考虑到湖南创新经营业绩持续不佳，公司结合商誉减值测试结果于2018年对该标的公司计提了商誉减值准备，具体情况如下：
单位：万元
预计未来现金 包含商誉的资产 整体商誉减 2018年减 2018年计提归属于 以前年度已计
资产组简称 折现率 净流量的现值 组或资产组组合 值准备=②- 值测试结 母公司股东的商誉 提的商誉减值
① 账面价值② ① 果 减值准备 准备
湖南创新 13.13% 14,281.47 14,902.77 621.30存在减值 403.84 -
（2）越南海兴农经营情况的说明
越南海兴农是公司于2013年6月收购的子公司，主营虾苗的生产与销售。越南海兴农位于境外越南南部，地理环境优越，周边养殖业发达，适合开展苗种的销售工作。公司销售虾苗的同时向虾农提供养殖技术指导及虾料的供应，与集团在越南设有对虾饲料子公司销售形成协同效应。
公司收购完成后未达到预期的协同效果，导致越南海兴农2016年和2017年经营业绩不佳，公司结合商誉减值测试于2017年对该标的公司计提了商誉减值准备394,957.51美元（折算为2018年末人民币271.07万元）。2018年，随着公司现有业务与越南海兴农销售的协同效应加强，越南海兴农经营业绩明显好转，公司在2018年末对该标的公司进行了商誉减值测试，根据商誉减值结果，未再计提商誉减值准备。
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，相关的减值测试过程及方法合理，减值测试有效，相关商誉减值计提充分、谨慎。
2-2请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、分析管理层对商誉所属资产组的认定，复核其经营数据；
2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、分析管理层进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，同时评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、将相关资产组报告期内的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；
5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，评估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性；
6、检查投资协议、收购评估报告，结合被投资单位的经营情况，复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
7、执行重新计算程序，复核商誉减值测试计算是否准确，分析商誉减值准备计提的充分性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司相关商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，商誉减值计提充分、谨慎。
问题3.请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情况，是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
3-1请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情况，是否符合会计准则的相关规定。
回复：
报告期各期末公司未决诉讼及其预计负债计提情况如下：
一、子公司湖南创新的诉讼情况及其预计负债计提情况
（一）湖南创新的诉讼情况
报告期各期末（2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末），公司存在的未决诉讼为2017年原告计慧芳与被告李清定、文先爱、发行人子公司湖南创新民间借贷诉讼。具体情况如下：
2017年8月15日，湖南省衡阳市珠晖区人民法院受理原告计慧芳与被告李清定、文先爱、发行人子公司湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）民间借贷纠纷一案，原告诉称：被告李清定、文先爱因湖南创新资金周转需要为由向原告借款500万元，并于2014年11月26日出具借条，该500万元直接汇入被告湖南创新账户，双方口头约定月利率2%。被告湖南创新自2014年12月26日至2015年3月30日分五笔向原告还款共120万元本息后，未再向原告还款。2017年3月13日，原告计慧芳向被告李清定、文先爱、湖南创新提出书面催款通知，要求被告李清定、文先爱、湖南创新归还剩余396.5万元本息，被告李清定、文先爱在催款通知上签字，但至今未归还剩余借款本息。原告请求法院判令被告李清定、文先爱、湖南创新偿还原告借款本金396.5万元及利息77.3万元（计算至2017年3月31日，以后的利息按年利率6%计算至付清之日止）；被告承担本案诉讼费用。
2018年4月18日，湖南省衡阳市珠晖区人民法院就本案件出具（2017）湘0405民初731号《民事调解书》，经人民法院主持调解，各方自愿达成如下协议：1、被告李清定、文先爱于2014年11月26日出具借条向原告计慧芳借款1000万元中汇入被告湖南创新账户的500万元，已偿还原告计慧芳120万元，尚剩余380万元未予偿还，该还款责任由被告李清定、文先爱承担；2、被告湖南创新对被告李清定、文先爱上述还款责任，自愿在2018年4月20日之前（含当日）向原告垫付380万元，该款直接支付至原告计慧芳银行账户；3、原告计慧芳自愿放弃上述500万元借款的利息，但如被告湖南创新未能按上述第二项约定履行垫付义务，则被告湖南创新自愿自逾期之日起三日内向原告垫付借款本金380万元并自2015年4月1日起按年利率6%支付利息至实际清偿之日止；4、被告湖南创新向原告承担垫付责任后，有权按实际支付金额向被告李清定、文先爱追偿。
2018年4月20日，湖南创新通过公司银行账户向自然人计慧芳支付了上述约定自愿垫付的380万元。
截至2017年12月31日，上述民间借贷案件尚未执行完毕，因此形成发行人截至2017年12月31日的未决诉讼。
（二）上述湖南创新未决诉讼无需确认预计负债，符合会计准则规定
湖南创新系发行人于2015年8月通过受让文先爱等持有湖南创新的股权而纳入发行人的合并范围。原告计慧芳与被告李清定、文先爱、湖南创新民间借贷纠纷一案中的500万元借款，系自然人计慧芳与原湖南创新实际控制人李清定、股东文先爱之间形成的，其《借条》中未约定湖南创新为借款人，也未约定湖南创新为该笔借款提供担保等，也未提及湖南创新的任何条款。根据合同的相对性原则，湖南创新为该笔借贷关系的第三人，并非该笔借贷关系的债务人。
上述案件已经湖南省衡阳市珠晖人民法院调解，剩余借款的还款责任由李清定、文先爱承担，湖南创新先行垫付，并可根据实际金额向李清定、文先爱追偿。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。自然人计慧芳与原湖南创新实际控制人李清定、文先爱之间的借款不属于公司承担的义务，不构成公司的负债，不满足预计负债确认的条件，无需计提预计负债。
二、其他未决诉讼及其预计负债计提情况
报告期内除上述湖南创新与自然人计慧芳的诉讼外，其他未决诉讼主要为发行人因客户拖欠货款而引起的合同货款诉讼，公司作为诉讼原告，不存在公司承担额外的义务，故不存在需发行人确认预计负债的情况。
综上所述，报告期各期末，公司不涉及因未决诉讼需确认预计负债的情况，符合会计准则的相关规定。
3-2请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、核查过程
保荐机构、会计师针对发行人的未决诉讼案件履行了以下核查程序：
1、通过搜索引擎、企查查及中国裁定文书网等进行检索发行人及子公司的诉讼、仲裁案件及查阅相关资料；
2、向管理层进行询问，了解未决诉讼案件的背景情况、案件进展情况以及管理层对败诉可能性的判断结果及理据；
3、查阅未决诉讼涉及的相关理据资料，并结合上述获取的信息、企业会计准则相关规定分析发行人会计处理是否符合规定。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内各期末，发行人不存在涉及未决诉讼需计提预计负债的情况，符合会计准则的相关规定。
问题4.请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发〈执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、现任公司董事的简历
发行人董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。发行人现任非独立董事分别为薛华、许英灼、田丽、程琦；独立董事分别为桂建芳、何建国、刘运国，薛华担任发行人董事长。简历如下：
（1）薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。
（2）许英灼先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司副董事长及公司控股股东广州市海灏投资有限公司监事。
（3）田丽女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理，现任公司董事。
（4）程琦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中欧国际工商学院EMBA。2002年毕业于华中科技大学自动化专业并获学士学位；2005年至2008年就读于中山大学世界经济专业并获硕士学位；2013年至2015年就读中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至2010年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链经理及技术总监；2010年至2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月进入公司工作，现任董事、常务副总经理兼华南大区总经理。
（5）桂建芳先生，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995 年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届独立董事，现任中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。
（6）何建国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任中山大学海洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利用国家重点实验室（中山大学）副主任，农业农村部渔业咨询委员会成员，农业农村部水产疫病防治专家委员会副主任，广东省动物学会理事长，中国甲壳动物学会副会长，中国-东盟海上合作基金项目“中国-东盟海水养殖技术联合研究与推广中心”负责人。现任公司独立董事。
（7）刘运国先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学（会计学）博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，兼任中山大学新华学院（民办高校）会计学院院长，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事，财政部会计领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特别支持计划入选者。现同时兼任深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）独立董事及广东大雅智能厨电股份有限公司（837009.OC）独立董事。现任公司独立董事。
二、独立董事任职单位出具的说明
2019年10月24日，桂建芳所任职的中国科学院水生生物研究所出具《说明》，确认桂建芳系该所研究员，现未担任副处级以上干部，根据中国科学院及该所相关管理文件规定，桂建芳在海大集团兼任独立董事经该所批准，该行为不存在违反该所相关制度、规章及规定的情形，不存在违反中国科学院规章及规范性文件中有关兼职的限制性规定的情形。
2019年10月24日，何建国所任职中山大学的中共中山大学委员会组织部出具《证明》，确认何建国为该校生命科学学院教授，2018年7月至今未担任该校副处级以上领导职务。
2019年10月28日，刘运国任职中山大学的中共中山大学委员会组织部出具《证明》，确认刘运国现为该校管理学院教授，2016年1月至今未担任该校副处级以上领导职务。
三、核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师履行了以下核查程序：
1、通过搜索引擎等网站检索公司独立董事的任职情况；
2、查阅独立董事任职单位出具的相关证明文件；
3、查阅有关独立董事任职的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与律师认为：
公司现任董事均不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见>有关问题的通知》(组电明字[2014]23号)、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》中规定的党政领导干部或党员领导干部，公司现任董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见>有关问题的通知》(组电明字[2014]23号)、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东海大集团股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
广东海大集团股份有限公司
2019 年 11 月 25 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
康自强 申孝亮
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019 年 11 月 25 日
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广东海大集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019 年 11 月 25 日
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