股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2019-083
无锡隆盛科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为14,862,544.00股，募集资金总量为23,000万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,021.70万元和1,719.18万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为2,021.70/0.75=2,695.60万元和1,719.18/0.75=2,292.24万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设本期不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设测算的本次非公开发行摊薄即期回报的影响情况如下：
项目 2019年度 2020年度/2020年末
/2019年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 7,431.27 7,431.27 8,917.52
本次募集资金总额（万元） 23,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,486.25
假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长0%
扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,695.60 2,695.60 2,695.60
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,292.24 2,292.24 2,292.24
扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.33
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
扣非前加权平均净资产收益率 5.01% 4.77% 3.96%
扣非后加权平均净资产收益率 4.26% 4.06% 3.37%
假设二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%
扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,695.60 2,965.16 2,965.16
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,292.24 2,521.46 2,521.46
扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.36
扣非后基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.31
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.36
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.31
扣非前加权平均净资产收益率 5.01% 5.24% 4.35%
扣非后加权平均净资产收益率 4.26% 4.45% 3.70%
假设三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20%
扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,695.60 3,234.72 3,234.72
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,292.24 2,750.68 2,750.68
扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.44 0.40
扣非后基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.34
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.36 0.44 0.40
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.34
扣非前加权平均净资产收益率 5.01% 5.70% 4.74%
扣非后加权平均净资产收益率 4.26% 4.85% 4.03%
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年和2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《无锡隆盛科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要致力于发动机节能减排领域，从事发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，专业生产先进的发动机废气再循环EGR系统产品，该系统包括EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、电子节气门、EGR冷却器等。2018年，公司收购微研精密，微研精密专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。公司实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的汽车零部件产业链延伸。
本次发行募投项目“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”、“天然气喷射气轨总成项目”和“补充流动资金”，是公司实施“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略的重要环节，有利于提升公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前主营业务已经实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的汽车零部件产业链延伸。在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构，在汽车产业的企业管理、生产运营、技术应用等方面拥有丰富经验；经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精密零部件设计开发能力，2019年5月，公司马达铁芯项目产品已取得联电认证，相关产品和技术获得了客户的认可。公司本次拟投建的马达铁芯生产线能够实现净室无尘化生产、自动化生产、品质在线控制，做到低成本、短纳期、高品质，产线包括高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，公司技术储备充分。同时本次募集资金将主要运用于新能源汽车和天然气汽车市场，受益于汽车排放标准的持续升级，项目产品具有良好的市场前景。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东倪茂生、实际控制人倪茂生和倪铭分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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